金风科技(002202):北京市竞天公诚律师事务所关于金风科技股份有限公司2024年年度股东会及2025年第二次A股类别股东会议、2025年第二次H股类别股东会议的法律意见书
中国北京市朝阳区建国路 77号华贸中心 3号写字楼 34层 邮政编码 100025 电话: (86-10) 5809-1000 传真: (86-10) 5809-1100 北京市竞天公诚律师事务所 关于金风科技股份有限公司 2024年年度股东会及2025年第二次A股类别股东会议、2025 年第二次H股类别股东会议 之 法律意见书 致：金风科技股份有限公司 北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受金风科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，委派本所律师出席公司 2024年年度股东会及2025年第二次 A股类别股东会议、2025年第二次 H股类别股东会议（以下简称“本次股东会”），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）和《金风科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。 本所律师按照《股东会规则》的要求对本次股东会的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供公司为本次股东会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意本法律意见书作为公司本次股东会的必备文件公告，并依法对本法律意见书承担责任。 本所律师根据《股东会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次股东会的召集、召开程序 1、本次股东会的召集 公司董事会于 2025年 5月 30日作出董事会决议，同意召开本次股东会。公司董事会于 2025年 6月 5日在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）刊登了《金风科技股份有限公司关于召开 2024年年度股东会及 2025年第二次 A股类别股东会议、2025年第二次 H股类别股东会议的通知》，该等公告载明了本次股东会的现场会议召开时间、网络投票时间、会议召开地点、会议召集人、会议召开方式、股权登记日、参加会议的方式、会议审议事项、参会人员、参会方法、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序及其他事项等内容。 根据香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）的规定，公司在香港联交所网站（http://www.hkexnews.hk）刊载了关于本次股东会通知的通告。 本所律师认为，本次股东会的召集程序和提案的提出程序符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。 2、本次股东会的召开 公司本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中： （1）本次股东会的现场会议于 2025年 6月 26日（星期四）下午 14:30在北京经济技术开发区博兴一路 8号公司会议室召开，公司股东可通过现场或委托投票形式参与本次股东会。 （2）本次股东会通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统为公司 A股股东提供了网络投票平台。其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年 6月 26日上午 9:15至 9:25，9:30至11:30，下午 13:00至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年 6月 26日上午 9:15至下午 15:00期间的任意时间。 本所律师认为，本次股东会的召开程序符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。 二、出席本次股东会人员的资格 1、2024年年度股东会 根据公司提供的出席 2024年年度股东会现场会议的股东及股东代理人的相关统计资料，本所律师对股东代理人的授权委托书和身份证明等进行了查验，境外上市外资股（H股）股东及股东代理人的股东资格由香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定。参加 2024年年度股东会现场会议的股东及股东代理人共11人，代表公司有表决权的股份数为 1,101,745,478股，占公司出席会议有表决权股份总数的 63.2503%。其中现场出席会议的 A股股东持有 961,158,216股 A股股份，占公司出席会议有表决权股份总数的 55.1793%；现场出席会议的 H股股东持有140,587,262股H股股份，占公司出席会议有表决权股份总数的8.0710%。 根据深圳证券信息有限公司提供的本次网络投票的统计数据，参加 2024年年度股东会网络投票的 A股股东共计 902人，代表公司有表决权的股份数为640,137,207股，占公司出席会议有表决权股份总数的 36.7497%。 据此，公司 2024年年度股东会在现场出席以及通过网络投票表决的股东及股东的委托代理人共计 913名，合计代表股份 1,741,882,685股，占公司有表决权股份总数的 41.2549%（截至本次股东会股权登记日 2025年 6月 19日，公司总股本为 4,225,067,647股，公司回购专用证券账户持有公司股份 2,828,173股，因上市公司回购专用账户中的股份不享有股东会表决权，故本次股东会有表决权股份总数为 4,222,239,474股）。 2、2025年第二次A股类别股东会议 根据公司提供的出席 2025年第二次 A股类别股东会议现场会议的股东及股东代理人的相关统计资料，本所律师对股东代理人的授权委托书和身份证明等进行了查验，参加 2025年第二次 A股类别股东会议现场会议的股东及股东代理人共计 10人，代表公司有表决权的股份数为 961,158,216股，占公司出席会议有表决权 A股股份总数的 60.0238%。 根据深圳证券信息有限公司提供的本次网络投票的统计数据，参加 2025年第二次 A股类别股东会议网络投票的股东共计 902人，代表公司有表决权的股份数为 640,137,207股，占公司出席会议有表决权 A股股份总数的 39.9762%。 据此，公司 2025年第二次 A股类别股东会议在现场出席以及通过网络投票表决的股东及股东的委托代理人共计 912名，合计代表 A股股份 1,601,295,423股，占公司 A股有表决权股份总数的 46.4323%。 3、2025年第二次H股类别股东会议 根据公司提供的出席 2025年第二次 H股类别股东会议现场会议的股东及股东代理人的相关统计资料，境外上市外资股（H股）股东及股东代理人的股东资格由香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定，参加 2025年第二次 H股类别股东会议现场会议的股东及股东代理人共计 1人，代表公司有表决权的 H股股份数为 172,622,573股，占公司 H股股份总数的 22.3150%。 除上述股东之外，公司八名董事、三名监事、四名高级管理人员与本所律师也参加了本次股东会。 经合理查验，本所律师认为，前述参与本次股东会网络投票的 A股股东的资格由网络投票系统提供机构验证，参与本次股东会的 H股股东资格由香港中央结算（代理人）有限公司协助公司予以认定，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东会网络投票的 A股股东及参与本次股东会的 H股股东的资格均符合法律法规及《公司章程》规定的前提下，本次股东会的出席人员符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次股东会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的有关规定。 三、本次股东会的表决程序及表决结果 经查验，出席公司本次股东会现场会议的股东对已公告的会议通知所列出的议案进行了审议，并以记名投票方式表决。公司按照《股东会规则》和《公司章程》的规定选举了股东代表、监事代表及本所律师共同进行计票和监票，并当场清点、公布现场表决结果。 公司通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东会网络投票的表决权总数和统计数据。 本次股东会投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果如下： 1、2024年年度股东会的表决结果 （1）审议《关于修订<金风科技股份有限公司章程>的议案》 经查验，表决结果为：同意 1,740,465,673股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 99.9187%；反对 1,083,812股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 0.0622%；弃权 333,200股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 0.0191%。 中小投资者对该议案的表决情况为：同意 306,286,785股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的 99.5395%；反对 1,083,812股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的 0.3522%；弃权 333,200股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的 0.1083%。 （2）审议《关于修订<金风科技股份有限公司股东会议事规则>的议案》 经查验，表决结果为：同意 1,740,419,255股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 99.9160%；反对 1,093,712股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 0.0628%；弃权 369,718股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 0.0212%。 中小投资者对该议案的表决情况为：同意 306,240,367股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的 99.5244%；反对 1,093,712股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的 0.3554%；弃权 369,718股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的 0.1202%。 （3）审议《关于修订<金风科技股份有限公司董事会议事规则>的议案》 经查验，表决结果为：同意 1,740,366,255股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 99.9129%；反对 1,106,612股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 0.0635%；弃权 409,818股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 0.0235%。 中小投资者对该议案的表决情况为：同意 306,187,367股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的 99.5072%；反对 1,106,612股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的 0.3596%；弃权 409,818股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的 0.1332%。 （4）审议《关于回购公司 H股的一般性授权的议案》 经查验，表决结果为：同意 1,740,277,655股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 99.9079%；反对 1,131,812股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 0.0650%；弃权 473,218股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 0.0272%。 中小投资者对该议案的表决情况为：同意 306,098,767股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的 99.4784%；反对 1,131,812股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的 0.3678%；弃权 473,218股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的 0.1538%。 （5）审议《金风科技 2024年度董事会工作报告》 经查验，表决结果为：同意 1,740,244,436股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 99.9059%；反对 1,107,731股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 0.0636%；弃权 530,518股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 0.0305%。 中小投资者对该议案的表决情况为：同意 306,065,548股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的 99.4676%；反对 1,107,731股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的 0.3600%；弃权 530,518股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的 0.1724%。 （6）审议《金风科技 2024年度监事会工作报告》 经查验，表决结果为：同意 1,740,227,236股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 99.9050%；反对 1,111,431股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 0.0638%；弃权 544,018股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 0.0312%。 中小投资者对该议案的表决情况为：同意 306,048,348股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的 99.4620%；反对 1,111,431股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的 0.3612%；弃权 544,018股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的 0.1768%。 （7）审议《金风科技 2024年度审计报告》 经查验，表决结果为：同意 1,740,344,572股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 99.9117%；反对 1,090,631股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 0.0626%；弃权 447,482股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 0.0257%。 中小投资者对该议案的表决情况为：同意 306,165,684股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的 99.5001%；反对 1,090,631股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的 0.3544%；弃权 447,482股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的 0.1454%。 （8）审议《金风科技 2024年度利润分配预案》 经查验，表决结果为：同意 1,740,334,236股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 99.9111%；反对 1,153,567股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 0.0662%；弃权 394,882股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 0.0227%。 中小投资者对该议案的表决情况为：同意 306,155,348股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的 99.4968%；反对 1,153,567股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的 0.3749%；弃权 394,882股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的 0.1283%。 （9）审议《金风科技 2024年度报告》 经查验，表决结果为：同意 1,740,359,834股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 99.9126%；反对 1,094,631股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 0.0628%；弃权 428,220股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 0.0246%。 中小投资者对该议案的表决情况为：同意 306,180,946股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的 99.5051%；反对 1,094,631股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的 0.3557%；弃权 428,220股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的 0.1392%。 （10）审议《关于公司及子公司开展套期保值业务的议案》 经查验，表决结果为：同意 1,740,366,672股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 99.9130%；反对 1,088,331股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 0.0625%；弃权 427,682股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 0.0246%。 中小投资者对该议案的表决情况为：同意 306,187,784股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的 99.5073%；反对 1,088,331股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的 0.3537%；弃权 427,682股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的 0.1390%。 （11）审议《关于为合并报表范围内全资子公司、控股子公司提供担保额度的议案》 经查验，表决结果为：同意 1,721,453,891股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 98.8272%；反对 20,013,412股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 1.1490%；弃权 415,382股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 0.0238%。 中小投资者对该议案的表决情况为：同意 287,275,003股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的 93.3609%；反对 20,013,412股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的 6.5041%；弃权 415,382股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的 0.1350%。 （12）审议《关于为合并报表范围内全资子公司、控股子公司代为开具保函的议案》 经查验，表决结果为：同意 1,721,482,891股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 98.8289%；反对 19,985,712股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 1.1474%；弃权 414,082股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 0.0238%。 中小投资者对该议案的表决情况为：同意 287,304,003股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的 93.3703%；反对 19,985,712股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的 6.4951%；弃权 414,082股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的 0.1346%。 （13）审议《关于境内外发行债券、资产支持证券的一般性授权的议案》 经查验，表决结果为：同意 1,740,347,891股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 99.9119%；反对 1,084,712股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 0.0623%；弃权 450,082股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 0.0258%。 中小投资者对该议案的表决情况为：同意 306,169,003股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的 99.5012%；反对 1,084,712股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的 0.3525%；弃权 450,082股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的 0.1463%。 （14）审议《关于聘请会计师事务所的议案》 经查验，表决结果为：同意 1,740,131,391股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 99.8995%；反对 1,352,212股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 0.0776%；弃权 399,082股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 0.0229%。 中小投资者对该议案的表决情况为：同意 305,952,503股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的 99.4309%；反对 1,352,212股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的 0.4395%；弃权 399,082 股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的 0.1297%。 （15）审议《关于公司第九届董事会董事薪酬及独立董事津贴的议案》 经查验，表决结果为：同意 1,664,649,738股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 99.8829%；反对 1,320,871股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 0.0793%；弃权 630,382股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 0.0378%。 中小投资者对该议案的表决情况为：同意 305,752,544股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的 99.3659%；反对 1,320,871股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的 0.4293%；弃权 630,382股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的 0.2049%。 （16）以累积投票制审议《关于选举公司第九届董事会非独立董事的议案》 1）选举武钢先生为公司第九届董事会非独立董事 经查验，表决结果为：同意 1,716,610,527股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 98.5491%。 2）选举曹志刚先生为公司第九届董事会非独立董事 经查验，表决结果为：同意 1,689,874,028股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 97.0142%。 3）选举高建军先生为公司第九届董事会非独立董事 经查验，表决结果为：同意 1,584,459,891股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 90.9625%。 4）选举杨丽迎女士为公司第九届董事会非独立董事 经查验，表决结果为：同意 1,699,060,243股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 97.5416%。 5）选举张旭东先生为公司第九届董事会非独立董事 经查验，表决结果为：同意 1,723,885,413股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 98.9668%。 （17）以累积投票制审议《关于选举公司第九届董事会独立董事的议案》 1）选举曾宪芬先生为公司第九届董事会独立董事 经查验，表决结果为：同意 1,733,197,310股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 99.5014%。 2）选举刘登清先生为公司第九届董事会独立董事 经查验，表决结果为：同意 1,734,861,092股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 99.5969%。 3）选举苗兆光先生为公司第九届董事会独立董事 经查验，表决结果为：同意 1,734,859,219股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 99.5968%。 上述议案中，议案（1）、议案（2）、议案（3）及议案（4）均为特别决议案，根据《公司法》及《公司章程》等的有关规定，须经出席会议有表决权的所有股东所持表决权的 2/3以上表决通过；其他议案为一般决议案，根据《公司法》及《公司章程》等的有关规定，须经出席会议有表决权的所有股东所持表决权的1/2以上表决通过。议案（15）涉及关联交易，关联股东需回避表决。上述议案获 2024年年度股东会审议通过。 经合理查验，本所律师认为，公司 2024年年度股东会的表决方式、表决程序合法，表决结果符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 2、2025年第一次A股类别股东会议的表决结果 （1）审议《关于回购公司 H股的一般性授权的议案》 经查验，表决结果为：同意 1,599,690,393股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 99.8998%；反对 1,131,812股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 0.0707%；弃权 473,218股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 0.0296%。 中小投资者对该议案的表决情况为：同意 165,511,505股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的 99.0396%；反对 1,131,812股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的 0.6773%；弃权 473,218股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的 0.2832%。 上述议案为特别决议案，根据《公司法》及《公司章程》等的有关规定，须经出席会议有表决权的所有 A股股东所持表决权的 2/3以上表决通过，上述议案获 2025年第二次 A股类别股东会议审议通过。 经合理查验，本所律师认为，公司 2025年第二次 A股类别股东会议的表决方式、表决程序合法，表决结果符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 3、2025年第二次H股类别股东会议的表决结果 （1）审议《关于回购公司 H股的一般性授权的议案》 经查验，表决结果为：同意 172,564,573股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 99.9664%；反对 58,000股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 0.0336%；弃权 0股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 0.0000%。 上述议案为特别决议案，根据《公司法》及《公司章程》等的有关规定，须经出席会议有表决权的所有 H股股东所持表决权的 2/3以上表决通过，上述议案获 2025年第二次 H股类别股东会议审议通过。 经合理查验，本所律师认为，公司 2025年第二次 H股类别股东会议的表决方式、表决程序合法，表决结果符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 四、结论意见 本所律师认为，公司本次股东会的召集召开程序、出席会议的人员资格、本次股东会议案的表决方式、表决程序及表决结果，符合《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。 本法律意见书一式贰份，经本所经办律师、本所负责人签字并加盖本所公章后生效。 （本页以下无正文） （本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于金风科技股份有限公司 2024年年度股东会及 2025年第二次 A股类别股东会议、2025年第二次 H股类别股东会议之法律意见书》之签字盖章页） 北京市竞天公诚律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 赵 洋 吴 琥 经办律师： 李 琳 楚 二〇二五年 月 日 中财网
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