晶合集成(688249):深圳价值在线咨询顾问有限公司关于合肥晶合集成电路股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整及首次授予事项之独立财务顾问报告
关于 合肥晶合集成电路股份有限公司 2025年限制性股票激励计划 调整及首次授予事项 之 独立财务顾问报告 二〇二五年六月 目 录 第一章 释 义.............................................................................................1 第二章 声 明.............................................................................................3 第三章 基本假设.........................................................................................4 第四章 本激励计划已履行的审批程序....................................................5第五章 本激励计划的调整及首次授予情况...........................................7一、 本激励计划调整事由及调整结果................................................7二、 本激励计划首次授予限制性股票的具体情况...........................7第六章 本次限制性股票授予条件成就情况说明................................11一、限制性股票的授予条件.................................................................11二、董事会对授予条件成就的情况说明............................................12第七章 独立财务顾问意见......................................................................13第一章 释 义 在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
2、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 3、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 第二章 声 明 价值在线接受委托，担任晶合集成2025年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》等法律法规和规范性文件的规定，在晶合集成提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供晶合集成全体股东及各方参考。 一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由晶合集成提供或为其公开披露的资料，晶合集成已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 二、本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、相关定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等发表意见，不构成对晶合集成的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《合肥晶合集成电路股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》等关于本激励计划的相关信息。 五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客观、公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 第三章 基本假设 本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提： 一、国家现行的有关法律法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。 二、晶合集成及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整。 三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成。 四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务。 五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。 第四章 本激励计划已履行的审批程序 一、2025年3月14日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案，上述议案已经公司第二届董事会第四次薪酬与考核委员会审议通过。 同日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 二、2025年4月21日，公司收到合肥市人民政府国有资产监督管理委员会向公司控股股东合肥市建设投资控股（集团）有限公司出具的《关于合肥晶合集成电路股份有限公司限制性股票激励计划的批复》（合国资分配〔2025〕50号）。公司于2025年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《晶合集成关于2025年限制性股票激励计划获得合肥市国资委批复的公告》（公告编号：2025-021）。 三、2025年5月7日至2025年5月16日，公司对本激励计划拟激励对 象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，除7名拟激励对象因离职不再符合激励条件外，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2025年5月17日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《晶合集成监事会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2025-029）。 四、2025年5月28日，公司召开2024年年度股东会，审议并通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》。 五、2025年5月29日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《晶合集成关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-031）。 六、2025年6月26日，公司召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2023年、2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。上述事项已经公司第二届董事会第五次薪酬与考核委员会审议通过，监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 第五章 本激励计划的调整及首次授予情况 一、本激励计划的调整事项 （一）根据公司2024年年度股东会审议通过的《关于2024年度利润分配方案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份数为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），不送红股，不进行公积金转增股本。因存在差异化分红，公司实际分派根据总股本摊薄调整后计算的每股现金红利为0.0969元/股（含税）。公司2024年度利润分配方案已于2025年6月19日实施完毕，具体内容详见公司于2025年6月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶合集成2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-032）。根据《激励计划》的规定，本激励计划的授予价格由12.10元/股调整为12.00元/股。 （二）鉴于公司2025年限制性股票激励计划中拟首次授予的14名激励对象因从公司离职而不再符合激励对象资格或因个人原因自愿放弃拟获授的全部限制性股票，公司董事会根据公司2024年年度股东会的授权，对本激励计划首次授予激励对象人数、名单及激励对象获授限制性股票数量进行调整。本次调整后，本激励计划的首次及预留授予限制性股票的总量保持不变，将前述激励对象放弃的限制性股票在其他拟首次授予对象的核心骨干员工之间进行分配，调整后，本激励计划首次授予的激励对象人数由1,007人调整为993人。 除上述调整内容外，本次授予的内容与公司2024年年度股东会审议通过的《激励计划》相关内容一致。根据公司2024年年度股东会对董事会的授权，本次调整无需提交公司股东会审议。 二、本激励计划首次授予限制性股票的具体情况 （一）首次授予日：2025年6月26日 （二）首次授予数量：5,938.85万股，约占目前公司股本总额200,613.52万股的2.96% （三）首次授予人数：993人 （四）首次授予价格：12.00元/股 （五）股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。 （六）本激励计划的有效期、归属期限和归属安排 1、本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起，至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。 2、本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日且不得在下列期间内归属： （1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日； （4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。 在本激励计划有效期内，如中国证监会及上海证券交易所关于上市公司董事、监事和高级管理人员不得买卖本公司股份的期间的规定发生了变化，则本激励计划的激励对象被授予的限制性股票应在归属时根据修改后的相关规定执行。 3、本激励计划首次授予的限制性股票的归属期间和归属安排如下表所示：
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。 （七）激励对象名单及授予情况
2、担任公司董事、高级管理人员职务的激励对象转让已生效限制性股票时应保留不低于获授限制性股票总量的20%至任职（或任期）期满且任期考核或经济责任审计结果合格后进行； 3、本计划激励对象不包括公司独立董事、由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女； 4、预留部分的激励对象应当在本激励计划经股东会审议通过后至公司2025年第三季度报告披露前确定，经董事会提出、监督机构发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息，超过上述期限未明确激励对象的，预留权益失效。 第六章 本次限制性股票授予条件成就情况说明 一、限制性股票的授予条件 激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 3、授予业绩条件 限制性股票授予时点，公司最近一个会计年度（即2024年）经审计的财务数据需要同时满足以下条件，方可实施授予： （1）经济增加值(EVA)：2024年与2023年会计年度比较，为正； （2）归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率：2024年与2023年会计年度比较，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长不低于80%； （3）研发投入占主营业务收入比例：2024年会计年度，不低于8.5%。 二、董事会对授予条件成就的情况说明 公司董事会经过认真核查，确定公司和首次授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，公司符合授予业绩条件，本激励计划的首次授予条件已经成就。 第七章 独立财务顾问意见 本独立财务顾问认为：截至报告出具日，公司本次调整事项已获得相关授权与批准，符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《激励计划》的有关规定，调整程序合法合规，不存在损害股东利益的情况。 截至本报告出具日，公司和本激励计划首次授予的激励对象均符合《激励计划》规定的授予所必须满足的条件。公司本次授予已取得必要的批准和授权，已履行的程序符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定。 本激励计划首次授予日、授予价格、授予对象、授予数量的确定符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定。 中财网
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