晶合集成(688249):北京市金杜律师事务所上海分所关于合肥晶合集成电路股份有限公司2023年、2025年限制性股票激励计划调整暨2025年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书
北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称“金杜”或“本所”）受合肥晶合集成电路股份有限公司（以下简称“公司”或“晶合集成”）委托，作为公司实施 2023年限制性股票激励计划（以下简称“2023激励计划”）及 2025年限制性股票激励计划（以下简称“2025激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法（2023修订）》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法（2019修订）》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》（以下简称“《管理办法（2025修正）》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《有关问题的通知》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件及《合肥晶合集成电路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司调整 2023激励计划授予价格（以下简称“2023激励计划调整”）、调整 2025激励计划授予价格及授予对象（以下简称“2025激励计划调整”）的相关事项（以下合称“本次调整”）以及公司就 2025激励计划向激励对象首次授予限制性股票的相关事项（以下简称“本次授予”），出具本法律意见书。 为免疑义，《合肥晶合集成电路股份有限公司 2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《2023激励计划》”）及《合肥晶合集成电路股份有限公司 2025年限制性股票激励计划》（以下简称“《2025激励计划》”）系根据《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》（以下简称“《管理办法（2018修正）》”）制定。《管理办法（2018修正）》已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于修改部分证券期货规章的决定》（证监会令第 227号）修订，现行有效的规定为《管理办法（2025修正）》。目前，公司尚未根据《公司法》《上市公司章程指引（2025修订）》等相关规则调整、修订《公司章程》及相关内部管理制度中监事会的职权，因此，在公司完成《公司章程》及相关内部管理制度有关监事会职权的调整前，本计划将继续根据《管理办法（2018修正）》及《2023激励计划》《2025激励计划》的相关规定履行监事会审议及发表意见的相关程序。 为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件，包括但不限于公司提供的有关会议记录、资料、证明。在公司保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与承诺或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。 金杜仅就与本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（为省，以下简称“中国境内”）现行有效的法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律法规发表法律意见。金杜不对本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、晶合集成或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。 金杜同意公司将本法律意见书作为其实施本计划的必备法律文件之一，随其他材料一起提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供公司为实行本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会及上交所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、本次调整暨本次授予的批准与授权 （一）2023激励计划调整的批准与授权 2023年 8月 31日，公司召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。《关于提请股东大会授权董事会办理 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》规定，股东大会授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量、授予价格进行相应的调整。 2025年 6月 19日，公司召开第二届董事会第五次薪酬与考核委员会会议，审议通过了《关于调整 2023年、2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》，并提交公司第二届董事会第二十二次会议审议。 2025年 6月 26日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整 2023年、2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》。 2025年 6月 26日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2023年、2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》，认为：“公司本次对 2023年限制性股票激励计划、2025年限制性股票激励计划相关事项的调整符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2023年限制性股票激励计划》《2025年限制性股票激励计划》及其摘要等相关规定，履行了必要的程序。本次调整在公司 2023年第二次临时股东大会、2024年年度股东会的授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司对 2023年限制性股票激励计划、2025年限制性股票激励计划相关事项的调整。” 因此，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就 2023激励计划调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法（2018修正）》《管理办法（2025修正）》《试行办法》和《2023激励计划》的相关规定。 （二）2025激励计划调整暨本次授予的批准与授权 2025年 5月 28日，公司召开 2024年年度股东会，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》规定，股东会授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激励计划的授予日；授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量、授予价格进行相应的调整；授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》。 2025年 6月 19日，公司召开第二届董事会第五次薪酬与考核委员会会议，审议通过了《关于调整 2023年、2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，并提交公司第二届董事会第二十二次会议审议。 2025年 6月 26日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整 2023年、2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。 2025年 6月 26日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2023年、2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》，认为：“公司本次对 2023年限制性股票激励计划、2025年限制性股票激励计划相关事项的调整符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2023年限制性股票激励计划》《2025年限制性股票激励计划》及其摘要等相关规定，履行了必要的程序。本次调整在公司 2023年第二次临时股东大会、2024年年度股东会的授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司对 2023年限制性股票激励计划、2025年限制性股票激励计划相关事项的调整。”；审议通过了《关于向 2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为：“监事会认为激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意公司本激励计划的首次授予日为 2025年 6月26日，并同意以人民币 12.00元/股的授予价格向符合授予条件的 993名激励对象首次授予 5,938.85万股限制性股票。” 因此，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就 2025激励计划调整及本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法（2018修正）》《管理办法（2025修正）》《试行办法》和《2025激励计划》的相关规定。 二、关于本次调整的具体内容 （一）2023激励计划及 2025激励计划授予价格的调整 1、调整事由 根据公司 2024年年度股东会审议通过的《关于 2024年度利润分配方案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份数为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.00元（含税），不送红股，不进行公积金转增股本。因存在差异化分红，公司实际分派根据总股本摊薄调整后计算的每股现金红利为0.0969元/股（含税）。公司2024年度利润分配方案已于2025年6月19日实施完毕。 根据公司《2023激励计划》《2025激励计划》，在限制性股票激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。 2、调整方法及结果 2023激励计划及 2025激励计划中授予价格的调整方法如下： 派息：P=P -V 0 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于 1。 根据公司第二届董事会第二十二次会议审议通过的《关于调整 2023年、2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》、公司出具的说明，调整 2023激励计划的授予价格（包括首次及预留授予）=10.07-0.0969=9.97元/股（四舍五入保留两位小数）；调整 2025激励计划的授予价格（包括首次及预留授予）=12.10-0.0969=12.00元/股（四舍五入保留两位小数）。 （二）2025激励计划授予对象的调整 鉴于公司 2025年限制性股票激励计划中拟首次授予的 14名激励对象因从公司离职而不再符合激励对象资格或因个人原因自愿放弃拟获授的全部限制性股票，公司董事会根据公司 2024年年度股东会的授权，对 2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象人数、名单及激励对象获授限制性股票数量进行调整。 根据公司第二届董事会第二十二次会议审议通过的《关于调整 2023年、2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》、公司出具的说明，本次调整后，2025年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票的总量保持不变，将前述激励对象放弃的限制性股票在其他拟首次授予激励对象的核心骨干员工之间进行分配，调整后，2025年限制性股票激励计划首次授予的激励对象人数由 1,007人调整为 993人。除上述调整内容外，2025年限制性股票激励计划授予的内容与公司 2024年年度股东会审议通过的《2025激励计划》相关内容一致。 综上，本所认为，本次调整符合《管理办法（2018修正）》《管理办法（2025修正）》及《2023激励计划》《2025激励计划》的规定。 三、关于本次授予的主要内容 （一）本次授予的授予日 2025年 5月 28日，公司召开 2024年年度股东会，审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》，授权董事会确定本激励计划的授予日。 2025年 6月 26日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定 2025激励计划的首次授予日为 2025年 6月 26日。 2025年 6月 26日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定 2025激励计划的首次授予日为 2025年 6月 26日。 经本所律师核查，公司董事会确定的首次授予日为交易日，在公司 2024年年度股东会审议通过《2025激励计划》之日起 60日内，且不早于董事会审议授予事宜的召开日期。 综上，本所认为，本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，符合《管理办法（2018修正）》《管理办法（2025修正）》及《2025激励计划》的相关规定。 （二）本次授予的授予对象 2025年 3月 14日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《2025激励计划》。根据《2025激励计划》，2025激励计划首次授予的激励对象共计 1,007人。 2025年 5月 17日，公司在上海证券交易所网站等指定信息披露媒体披露《晶合集成监事会关于公司 2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。公司监事会认为：“除 7名拟激励对象因离职不再符合公司本次激励计划的激励对象条件之外，其他列入《激励对象名单》的人员均符合相关法律、法规、规范性文件规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。” 2025年 6月 26日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，“鉴于本激励计划中拟首次授予的 13名激励对象因离职失去激励对象资格，根据公司 2024年年度股东会的授权，董事会对本激励计划首次授予激励对象人数、名单及激励对象获授限制性股票数量进行调整。本次调整后，本激励计划的首次及预留授予限制性股票的总量保持不变，将前述激励对象放弃的限制性股票在其他拟首次授予对象的核心骨干员工之间进行分配，调整后，本激励计划首次授予的激励对象人数由 1,007人调整为 993人。” 2025年 6月 26日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为：“激励对象获授限制性股票的条件已经成就，监事会同意公司本激励计划的首次授予日为 2025年 6月 26日，并同意以人民币 12.00元/股的授予价格向符合授予条件的 993名激励对象授予 5,938.85万股限制性股票。” 2025年 6月 26日，公司监事会出具《关于公司 2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截至首次授予日）的核查意见》，认为：“本激励计划首次授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形”；“本激励计划首次授予的激励对象符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效”；“本激励计划首次授予的激励对象为公司任职的董事、高级管理人员、核心技术人员，以及董事会认为需要激励的核心骨干员工。激励对象不包括公司独立董事、由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女”。 综上，本所认为，本次授予的授予对象符合《管理办法（2018修正）》《管理办法（2025修正）》及《2025激励计划》的相关规定。 （三）本次授予的授予条件 根据《2025激励计划》，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票： 1、公司不存在以下情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、2025激励计划项下的激励对象未发生如下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 根据公司出具的说明、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025年 4月 18日出具的《审计报告》（容诚审字[2025]230Z0258号）、于 2025年 4月 18日出具的《内部控制审计报告》（容诚审字[2025]230Z0257号），并经查询国家企业信用信息1 2 3 公示系统、证券期货市场失信记录查询平台、证券期货监督管理信息公开目录、上4 5 6 交所监管信息公开、信用中国、巨潮资讯网、全国法院失信被执行人名单信息公布7 8 9 与查询、企查查、人民检察院案件信息公开网等网站的公开披露信息，截至本法律意见书出具日，公司未发生上述第 1项所述的情形。 根据公司出具的说明、公司第二届董事会第二十二次会议决议、公司第二届监事会第十三次会议决议，并经查询国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台、证券期货监督管理信息公开目录、上交所监管信息公开、信用中国、巨潮资讯网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询、企查查、人民检察院案件信息公开网等网站的公开披露信息，截至本法律意见书出具日，本次授予的激励对象不存在上述第 2项所述的情形。 综上，本所认为，本次授予的授予条件已经成就，公司实施本次授予符合《管理办法（2018修正）》《管理办法（2025修正）》及《2025激励计划》的相关规定。 四、结论 综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次调整及本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法（2018修正）》《管理办法（2025修正）》《试行办法》及《2023激励计划》《2025激励计划》的相关规定；本次调整符合《管理办法（2018修正）》《管理办法（2025修正）》《2023激励计划》《2025激励计划》的相关规定；本次授予的授予日确定、授予对象符合《管理办法（2018修正）》《管理办法（2025修正）》《2025激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经成就，公司实施本次授予符合《管理办法（2018修正）》《管理办法（2025修正）》《2025激励计划》的相关规定。公司尚需按照相关法律法规及相关规定履行相应的信息披露义务。 本法律意见书正本一式叁份。 （以下无正文，下接签字盖章页） 1 网址：https://www.gsxt.gov.cn/，下同。 2 网址：https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/，下同。 3 网址：http://www.csrc.gov.cn/csrc/c106259/common_list_gd.shtml，下同。 4 网址：http://www.sse.com.cn/disclosure/overview/，下同。 5 网址：https://www.creditchina.gov.cn/，下同。 6 网址：http://www.cninfo.com.cn/new/index，下同。 7 网址：http://zxgk.court.gov.cn/shixin/，下同。 8 网址：https://www.qcc.com/，下同。 中财网
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