晶合集成(688249):晶合集成关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票
合肥晶合集成电路股份有限公司 关于向2025年限制性股票激励计划激励对象 首次授予限制性股票的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示： ? 限制性股票首次授予日：2025年6月26日 ? 限制性股票首次授予数量：5,938.85万股 ? 限制性股票首次授予价格：12.00元/股 ? 股权激励方式：第二类限制性股票 合肥晶合集成电路股份有限公司（以下简称“公司”）《2025年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）及其摘要规定的首次授予条件已经成就，根据公司2024年年度股东会的授权，公司于2025年6月26日召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2025年6月26日为首次授予日，以人民币12.00元/股的授予价格向993名激励对象授予5,938.85万股限制性股票。现将有关事项说明如下： 一、限制性股票授予情况 （一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况 1、2025年3月14日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案，上述议案已经公司第二届董事会第四次薪酬与考核委员会审议通过。 同日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 2、2025年4月21日，公司收到合肥市人民政府国有资产监督管理委员会向公司控股股东合肥市建设投资控股（集团）有限公司出具的《关于合肥晶合集成电路股份有限公司限制性股票激励计划的批复》（合国资分配〔2025〕50号）。 公司于2025年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《晶合集成关于2025年限制性股票激励计划获得合肥市国资委批复的公告》（公告编号：2025-021）。 3、2025年5月7日至2025年5月16日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，除7名拟激励对象因离职不再符合激励条件外，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。 2025年5月17日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《晶合集成监事会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2025-029）。 4、2025年5月28日，公司召开2024年年度股东会，审议并通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》。 5、2025年5月29日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《晶合集成关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-031）。 6、2025年6月26日，公司召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2023年、2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。上述事项已经公司第二届董事会第五次薪酬与考核委员会审议通过，监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 （二）本次授予事项与股东会审议通过的股权激励计划差异情况 1、根据公司2024年年度股东会审议通过的《关于2024年度利润分配方案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份数为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），不送红股，不进行公积金转增股本。因存在差异化分红，公司实际分派根据总股本摊薄调整后计算的每股现金红利为0.0969元/股（含税）。公司2024年度利润分配方案已于2025年6月19日实施完毕，具体内容详见公司于2025年6月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶合集成2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-032）。根据《激励计划》的规定，本激励计划的授予价格由12.10元/股调整为12.00元/股。 2、鉴于公司2025年限制性股票激励计划中拟首次授予的14名激励对象因从公司离职而不再符合激励对象资格或因个人原因自愿放弃拟获授的全部限制性股票，公司董事会根据公司2024年年度股东会的授权，对本激励计划首次授予激励对象人数、名单及激励对象获授限制性股票数量进行调整。本次调整后，本激励计划的首次及预留授予限制性股票的总量保持不变，将前述激励对象放弃的限制性股票在其他拟首次授予对象的核心骨干员工之间进行分配，调整后，本激励计划首次授予的激励对象人数由1,007人调整为993人。 除上述调整内容外，本次授予的内容与公司2024年年度股东会审议通过的《激励计划》相关内容一致。根据公司2024年年度股东会对董事会的授权，本次调整无需提交公司股东会审议。 （三）董事会关于符合授予条件的说明，董事会薪酬与考核委员会、监事会发表的明确意见 1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明 根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：（1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 （3）授予业绩条件 限制性股票授予时点，公司最近一个会计年度（即2024年）经审计的财务数据需要同时满足以下条件，方可实施授予： ①经济增加值(EVA)：2024年与2023年会计年度比较，为正； ②归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率：2024年与2023年会计年度比较，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长不低于80%； ③研发投入占主营业务收入比例：2024年会计年度，不低于8.5%。 公司董事会经过认真核查，确定公司和首次授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，公司符合授予业绩条件，本激励计划的首次授予条件已经成就。 2、董事会薪酬与考核委员会对本次授予是否满足条件的相关说明 （1）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施本激励计划的情形，公司具备实施本激励计划的主体资格；本激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 （2）公司确定本激励计划首次授予限制性股票的授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》及其摘要中关于授予日的相关规定。 综上，董事会薪酬与考核委员会认为激励对象获授限制性股票的条件已经成就，董事会薪酬与考核委员会同意公司本激励计划的首次授予日为2025年6月26日，并同意以人民币12.00元/股的授予价格向符合授予条件的993名激励对象授予5,938.85万股限制性股票。 3、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明 （1）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施本激励计划的情形，公司具备实施本激励计划的主体资格；本激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》及《上市规则》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 （2）公司确定本激励计划首次授予限制性股票的授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》及其摘要中关于授予日的相关规定。 综上，监事会认为激励对象获授限制性股票的条件已经成就，监事会同意公司本激励计划的首次授予日为2025年6月26日，并同意以人民币12.00元/股的授予价格向符合授予条件的993名激励对象授予5,938.85万股限制性股票。 （四）本激励计划首次授予限制性股票的具体情况 1、首次授予日：2025年6月26日 2、首次授予数量：5,938.85万股，约占目前公司股本总额200,613.52万股的2.96% 3、首次授予人数：993人 4、首次授予价格：12.00元/股 5、股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。 6、本激励计划的有效期、归属期限和归属安排 （1）本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起，至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。 （2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日且不得在下列期间内归属： ①公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日； ④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。 在本激励计划有效期内，如中国证监会及上海证券交易所关于上市公司董事、监事和高级管理人员不得买卖本公司股份的期间的规定发生了变化，则本激励计划的激励对象被授予的限制性股票应在归属时根据修改后的相关规定执行。 （3）本激励计划首次授予的限制性股票的归属期间和归属安排如下表所示：
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。 7、激励对象名单及授予情况
2.担任公司董事、高级管理人员职务的激励对象转让已生效限制性股票时应保留不低于获授限制性股票总量的20%至任职（或任期）期满且任期考核或经济责任审计结果合格后进行； 3.本计划激励对象不包括公司独立董事、由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女； 4.预留部分的激励对象应当在本激励计划经股东会审议通过后至公司2025年第三季度报告披露前确定，经董事会提出、监督机构发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息，超过上述期限未明确激励对象的，预留权益失效； 5.以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。 二、监事会对首次授予激励对象名单核实的情况 （一）本激励计划首次授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 （二）本激励计划首次授予的激励对象符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 （三）本激励计划首次授予的激励对象为公司任职的董事、高级管理人员、核心技术人员，以及董事会认为需要激励的核心骨干员工。激励对象不包括公司独立董事、由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 （四）调整后的首次授予激励对象名单与公司2024年年度股东会批准的公司2025年限制性股票激励计划中规定的激励对象范围相符。 综上所述，监事会同意本激励计划首次授予日的激励对象名单，同意本激励计划的首次授予日为2025年6月26日，并以人民币12.00元/股的授予价格向符合授予条件的993名激励对象首次授予5,938.85万股限制性股票。 三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6个月卖出公司股份情况的说明 经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在限制性股票首次授予日前6个月内不存在买卖公司股票的行为。 四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算 （一）限制性股票的公允价值及确定方法 参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值。并于2025年6月26日用该模型对本次授予的第二类限制性股票的公允价值进行测算。估值模型的各参数取值及说明如下： 1、标的股价：19.90元/股（公司2025年6月26日收盘价）； 2、有效期分别为：2年、3年、4年（第二类限制性股票授予日至每期归属日的期限）； 3、历史波动率：17.48%、16.19%、15.64%（分别采用上证指数近2年、3年、4年的年化波动率）； 4、无风险利率：1.37%、1.41%、1.41%（分别采用中债国债对应期间的到期收益率）； 5、股息率：0%。 （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示： 单位：万元
3.上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。 公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将有助于进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发核心团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。 五、法律意见书的结论性意见 北京市金杜律师事务所上海分所认为：截至本法律意见书出具日，本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》及《晶合集成2023年限制性股票激励计划》《晶合集成2025年限制性股票激励计划》的相关规定；本次授予的授予日、授予对象符合《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》《晶合集成2025年限制性股票激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经成就，公司实施本次授予符合《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》《晶合集成2025年限制性股票激励计划》的相关规定。公司尚需按照相关法律法规及相关规定履行相应的信息披露义务。 六、独立财务顾问意见 深圳价值在线咨询顾问有限公司认为：截至本报告出具日，公司和本激励计划首次授予的激励对象均符合《激励计划》规定的授予所必须满足的条件。公司本次授予已取得必要的批准和授权，已履行的程序符合《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》及《激励计划》的规定。本激励计划首次授予日、授予价格、授予对象、授予数量的确定符合《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》及《激励计划》的规定。 七、上网公告附件 （一）《晶合集成2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截至首次授予日）》 （二）《晶合集成监事会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截至首次授予日）的核查意见》； （三）《北京市金杜律师事务所上海分所关于合肥晶合集成电路股份有限公司2023年、2025年限制性股票激励计划调整暨2025年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》； （四）《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于合肥晶合集成电路股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整及首次授予事项之独立财务顾问报告》。 特此公告。 合肥晶合集成电路股份有限公司董事会 2025年6月27日 中财网
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