晶合集成(688249):晶合集成关于调整2023年、2025年限制性股票激励计划相关事项
合肥晶合集成电路股份有限公司 关于调整 2023年、2025年限制性股票激励计划 相关事项的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。合肥晶合集成电路股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月26日召开了第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2023年、2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《晶合集成2023年限制性股票激励计划》《晶合集成2025年限制性股票激励计划》的有关规定，以及公司2023年第二次临时股东大会、2024年年度股东会的授权，公司董事会对2023年限制性股票激励计划授予价格，以及对2025年限制性股票激励计划授予价格、首次授予激励对象人数、名单及激励对象获授限制性股票数量进行相应的调整。现将有关事项说明如下：一、限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 （一）2023年限制性股票激励计划 1、2023年8月14日，公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。公司独立董事就2023年限制性股票激励计划相关议案发表了独立意见，相关事项已经公司第一届董事会第五次薪酬与考核委员会审议通过。 同日，公司召开第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对2023年限制性股票激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 2、2023年8月16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《晶合集成关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-021），按照公司其他独立董事的委托，独立董事安广实作为征集人，就公司2023年第二次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。 3、2023年8月16日至2023年8月25日，公司对2023年限制性股票激励 计划拟首次授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对拟首次授予的激励对象提出的异议。2023年8月26日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《晶合集成监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-022）。 4、2023年8月29日，公司收到合肥市人民政府国有资产监督管理委员会向公司控股股东合肥市建设投资控股（集团）有限公司出具的《关于合肥晶合集成电路股份有限公司2023年限制性股票激励计划的批复》（合国资产权〔2023〕130号）。公司于2023年8月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《晶合集成关于2023年限制性股票激励计划获得合肥市国资委批复的公告》（公告编号：2023-025）。 5、2023年8月31日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。 6、2023年9月1日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《晶合集成关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-027）。 7、2023年10月23日，公司召开第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。 8、2024年5月31日，公司召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。该事项已经公司第二届董事会第三次薪酬与考核委员会审议通过，监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 9、2024年6月3日至2024年6月12日，公司对2023年限制性股票激励 计划预留授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次预留授予激励对象提出的异议。2024年6月13日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《晶合集成监事会关于公司2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2024-041）。 10、2025年6月26日，公司召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2023年、2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》，该事项已经公司第二届董事会第五次薪酬与考核委员会审议通过。 （二）2025年限制性股票激励计划 1、2025年3月14日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案，上述议案已经公司第二届董事会第四次薪酬与考核委员会审议通过。 同日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对2025年限制性股票激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 2、2025年4月21日，公司收到合肥市人民政府国有资产监督管理委员会向公司控股股东合肥市建设投资控股（集团）有限公司出具的《关于合肥晶合集成电路股份有限公司限制性股票激励计划的批复》（合国资分配〔2025〕50号）。 公司于2025年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《晶合集成关于2025年限制性股票激励计划获得合肥市国资委批复的公告》（公告编号：2025-021）。 3、2025年5月7日至2025年5月16日，公司对2025年限制性股票激励 计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，除7名拟激励对象因离职不再符合激励条件外，公司监事会未收到任何员工对2025年限制性股票激励计划拟激励对象提出的异议。2025年5月17日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《晶合集成监事会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2025-029）。 4、2025年5月28日，公司召开2024年年度股东会，审议并通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》。 5、2025年5月29日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《晶合集成关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-031）。 6、2025年6月26日，公司召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2023年、2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。上述事项已经公司第二届董事会第五次薪酬与考核委员会审议通过，监事会对2025年限制性股票激励计划首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 二、授予价格的调整事由及调整结果 （一）调整事由 根据公司2024年年度股东会审议通过的《关于2024年度利润分配方案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份数为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），不送红股，不进行公积金转增股本。因存在差异化分红，公司实际分派根据总股本摊薄调整后计算的每股现金红利为0.0969元/股（含税）。公司2024年度利润分配方案已于2025年6月19日实施完毕，具体内容详见公司于2025年6月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶合集成2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-032）。 根据公司《2023年限制性股票激励计划》《2025年限制性股票激励计划》的规定，在限制性股票激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格和数量进行相应的调整。 （二）调整方法及结果 2023年及2025年限制性股票激励计划授予价格的调整方法如下： 派息：P＝P–V 0 其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 0 经派息调整后，P仍须大于1。 根据以上公式， 经调整的2023年限制性股票激励计划的授予价格（包括首次及预留授予）=10.07-0.0969=9.97元/股（四舍五入保留两位小数）； 经调整的2025年限制性股票激励计划的授予价格（包括首次及预留授予）=12.10-0.0969=12.00元/股（四舍五入保留两位小数）。 综上，本次调整后，2023年限制性股票激励计划的授予价格由10.07元/股调整为9.97元/股，2025年限制性股票激励计划的授予价格由12.10元/股调整为12.00元/股。本次调整内容在公司2023年第二次临时股东大会、2024年年度股东会对董事会的授权范围内，无需提交股东会审议。 三、激励对象人数、名单和激励对象获授限制性股票数量的调整 事由及调整结果 鉴于公司2025年限制性股票激励计划中拟首次授予的14名激励对象因从公司离职而不再符合激励对象资格或因个人原因自愿放弃拟获授的全部限制性股票，公司董事会根据公司2024年年度股东会的授权，对2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象人数、名单及激励对象获授限制性股票数量进行调整。 本次调整后，2025年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票的总量保持不变，将前述激励对象放弃的限制性股票在其他拟首次授予激励对象的核心骨干员工之间进行分配，调整后，2025年限制性股票激励计划首次授予的激励对象人数由1,007人调整为993人。除上述调整内容外，2025年限制性股票激励计划授予的内容与公司2024年年度股东会审议通过的《晶合集成2025年限制性股票激励计划》相关内容一致。根据公司2024年年度股东会对董事会的授权，本次调整无需提交公司股东会审议。 四、本次调整对公司的影响 公司本次对2023年限制性股票激励计划、2025年限制性股票激励计划相关事项的调整符合《管理办法》等相关法律、法规和公司《2023年限制性股票激励计划》《2025年限制性股票激励计划》及其摘要的相关规定。上述调整事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不会影响2023年限制性股票激励计划、2025年限制性股票激励计划的继续实施。 五、董事会薪酬与考核委员会意见 公司董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次对2023年限制性股票激励计划授予价格的调整以及对2025年限制性股票激励计划授予价格、首次授予激励对象人数、名单及激励对象获授限制性股票数量的调整，符合有关法律、法规及公司《2023年限制性股票激励计划》《2025年限制性股票激励计划》及其摘要等相关规定，在公司2023年第二次临时股东大会、2024年年度股东会授权董事会决策的事项范围内，且履行了必要的审批程序，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意公司对2023年限制性股票激励计划、2025年限制性股票激励计划相关事项的调整，并将本议案提交公司董事会审议。 六、监事会意见 公司监事会认为：公司本次对2023年限制性股票激励计划、2025年限制性股票激励计划相关事项的调整符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2023年限制性股票激励计划》《2025年限制性股票激励计划》及其摘要等相关规定，履行了必要的程序。本次调整在公司2023年第二次临时股东大会、2024年年度股东会的授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司对2023年限制性股票激励计划、2025年限制性股票激励计划相关事项的调整。 七、法律意见书的结论性意见 北京市金杜律师事务所上海分所认为：截至本法律意见书出具日，本次调整已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》及《晶合集成2023年限制性股票激励计划》《晶合集成2025年限制性股票激励计划》的相关规定；本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》《晶合集成2023年限制性股票激励计划》《晶合集成2025年限制性股票激励计划》的相关规定；公司尚需按照相关法律法规及相关规定履行相应的信息披露义务。 八、独立财务顾问意见 深圳价值在线咨询顾问有限公司认为：截至报告出具日，公司本次调整事项已获得相关授权与批准，符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《晶合集成2025年限制性股票激励计划》的有关规定，调整程序合法合规，不存在损害股东利益的情况。 特此公告。 合肥晶合集成电路股份有限公司董事会 2025年6月27日 中财网
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