芯原股份(688521):国泰海通证券股份有限公司、中信证券股份有限公司关于芯原微电子（上海）股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告
二〇二五年六月 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意芯原微电子（上海）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2025]561号），同意芯原微电子（上海）股份有限公司（简称“芯原股份”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行 A股股票的注册申请。 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通证券”、“保荐人（联席主承销商）”）作为芯原股份本次向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐人和联席主承销商，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“联席主承销商”，国泰海通证券、中信证券以下合称“联席主承销商”）作为本次发行的联席主承销商，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了审慎核查，认为芯原股份的本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”））《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及芯原股份有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合芯原股份及其全体股东的利益。现将有关情况报告如下： 一、本次发行的基本情况 （一）发行方式 本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。 （二）发行股票种类和面值 本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。 （三）发行价格 本次向特定对象发行的股票的定价基准日为本次发行 A股股票的发行期首日，即 2025年 6月 10日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即不低于 68.90元/股。 上海市方达律师事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价过程进行见证。发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《芯原微电子（上海）股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次的发行价格为 72.68元/股，发行价格与发行底价的比率为 105.49%。 （四）发行数量 根据发行人《芯原微电子（上海）股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》，本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过 50,085,283股（含本数）。 根据发行人《芯原微电子（上海）股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行方案》”），本次向特定对象发行股票数量不超过 26,224,338股（含本数）（为本次募集资金上限 180,685.69万元除以本次发行底价 68.90元/股和 50,085,283股的孰低值），不超过本次发行前公司总股本的30%。 根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为24,860,441股，募集资金总额为 1,806,856,851.88元，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过向上交所报备的《发行方案》中规定的拟发行股票数量（即 26,224,338股），已超过本次拟发行股票数量的 70%。 （五）发行对象 1、发行对象基本情况 根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格 72.68元/股，发行股数 24,860,441股，募集资金总额 1,806,856,851.88元。 本次发行对象最终确定为 11家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与发行人签订了认购合同。本次发行配售结果如下：
本次发行的认购对象不包括发行人、联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。发行人、联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方也未通过直接或通过利益相关方参与本次发行认购。 （六）募集资金和发行费用 本次发行的募集资金总额为 1,806,856,851.88元，扣除相关不含税发行费用（七）限售期 本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。 法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次交易取得的上市公司股份在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等相关法律法规及规范性文件。 二、本次发行履行的相关审批情况 （一）本次发行履行的内部决策程序 1、董事会审议通过 2023年 12月 22日，发行人召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》等与本次发行相关的议案。公司独立董事已就本次发行事宜发表了同意的独立意见。 2024年 12月 6日，发行人召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于延长公司 2023年度向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期的议案》。 本次事项已经董事会独立董事专门会议审议通过。 2024年 12月 16日，发行人召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于调整公司 2023年度向特定对象发行 A股股票募集资金金额总额、发行数量暨调整方案的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。本次事项已经董事会独立董事专门会议审议通过。 2、股东会审议通过 2024年 1月 10日，发行人以现场投票和网络投票相结合的方式召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》等与本次发行相关的议案。 2024年 12月 25日，发行人召开 2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司 2023年度向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期的议案》等议案。 （二）监管部门注册过程 2025年 2月 14日，公司经上海证券交易所上市审核中心审核通过，认为公司本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2025年 3月 20日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意芯原微电子（上海）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2025]561号），同意公司向特定对象发行 A股股票的注册申请。 三、本次向特定对象发行的具体情况 （一）《认购邀请书》发送情况 发行人、联席主承销商于 2025年 6月 9日向上海证券交易所报送《芯原微电子（上海）股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）及《芯原微电子（上海）股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票会后事项的承诺函》启动本次发行。 在发行人、联席主承销商报送《发行方案》后，有 12名新增投资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人、联席主承销商特申请在之前报送的《芯原微电子（上海）股份有限公司向特定对象发行 A股股票拟发送认购邀请书的名单》的基础之上增加该 12名投资者。具体如下：
经核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向上交所报送的发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。 本次发行不存在“发行人、联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”，“上市公司及其实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。 （二）本次发行的申购报价情况 在《认购邀请书》规定的时间内，即 2025年 6月 12日（T日）上午 8:30至 11:30，在上海市方达律师事务所律师的全程见证下，联席主承销商共接收到15名认购对象的申购报价，其中 15家投资者按时、完整地发送全部申购文件，且足额缴纳保证金（公募基金、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳），报价为有效报价，有效报价区间为 68.95元/股-84.08元/股。经发行人律师和联席主承销商核查，诺德基金股份有限公司-诺德基金浦江 1304号单一资产管理计划、诺德基金股份有限公司-诺德基金创新定增量化 39号单一资产管理计划和诺德基金股份有限公司-诺德基金创新旗舰 1号集合资产管理计划不具备申购资格被剔除，其余产品的报价属于有效申购。 上述 15家投资者的具体申购报价情况如下：
根据投资者的申购报价情况和《认购邀请书》《追加认购邀请书》规定的定价配售原则，发行人和主承销商确定本次发行价格为 72.68元/股，本次发行对象最终确定为 11家，本次发行股票数量为 24,860,441股，募集资金总额为1,806,856,851.88元。最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。 按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5。本次向特定对象发行股票风险等级界定为 R4级，专业投资者和普通投资者 C4及以上的投资者均可认购，联席主承销商告知投资者不适合购买相关产品或者接受相关服务后，投资者主动要求购买风险等级高于其风险承受能力的产品或者接受相关服务的，联席主承销商在确认其不属于风险承受能力最低类别（C1）的投资者后，应就产品或者服务风险高于其承受能力进行特别的书面风险警示，投资者坚持购买的，可以向其销售相关产品或者提供相关服务。 本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
（五）发行对象的私募备案核查情况 根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。 根据竞价结果，联席主承销商和发行见证律师上海市方达律师事务所对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下： 广东省半导体及集成电路产业投资基金合伙企业（有限合伙）、广州芯智力股权投资基金合伙企业（有限合伙）均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》 等相关中国法律法规在基金业协会完成私募投资基金备案手续， 其基金管理人已履行私募基金管理人登记手续。 诺安基金管理有限公司以其管理的公募证券投资基金产品参与认购；易方达基金管理有限公司以其管理的公募证券投资基金产品和养老金产品参与认购；平安养老保险股份有限公司以其管理的保险产品和养老金产品参与认购；国泰基金管理有限公司以其管理的公募证券投资基金产品、养老金产品、企业年金产品参与认购；华泰资产管理有限公司以其管理的养老金产品参与认购；前述产品无需履行私募投资基金和资产管理计划相关登记备案程序。 财通基金管理有限公司和诺德基金管理有限公司为证券投资基金管理公司分别以其管理的资产管理计划参与认购；前述资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关中国法律法规的规定在基金业协会办理了资产管理计划备案手续。 广发证券股份有限公司和申万宏源证券有限公司以自有资金参与认购，不属于按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关中国法律法规须备案的私募投资基金或资产管理计划，无需履行相关登记备案程序。 经核查，本次发行全部获配对象均按照《认购邀请书》的要求提供文件，其中涉及私募投资基金的获配产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》的规定完成了备案程序。 （六）发行对象资金来源的说明 根据《监管规则适用指引——发行类第 6号》的要求，联席主承销商须对本次认购对象资金来源进行核查。经联席主承销商和发行人律师核查：本次发行的认购对象均承诺“未接受上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或者通过利益相关方接受发行人提供的财务资助或者其他补偿”。 综上所述，本次认购对象的资金来源的信息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》及上交所的相关规定。 （七）本次发行缴款、验资情况 2025年 6月 12日，芯原股份、联席主承销商向 11名发行对象发出《缴款通知书》，上述发行对象将认购资金汇入本次发行指定的专用账户，认购款项全部以现金支付。 2025年 6月 20日，国泰海通证券将扣除保荐费和承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。2025年 6月 20日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对主承销商划转的认股款及募集资金净额进行了验资。 根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）2025年 6月 20日出具的《芯原微电子（上海）股份有限公司验资报告》（天职业字[2025]32473号），截至2025年6月20日止，芯原股份本次向特定对象发行股票总数量为24,860,441股，发行价格为 72.68元/股，募集资金总额为人民币 1,806,856,851.88元，扣除本次发行费用（不含税）人民币 26,594,726.32元后，募集资金净额为人民币1,780,262,125.56元，其中：新增股本人民币 24,860,441.00元，增加资本公积人民币 1,755,401,684.56元。 四、本次发行过程及发行对象合规性的结论意见 本次发行的联席主承销商国泰海通证券、中信证券认为： 本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册批复的要求； 本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定； 本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律、法规及本次股票发行方案的相关规定； 发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 认购资金不存在直接或间接来源于发行人、联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、联席主承销商以及前述主体关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。 本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合《实施细则》等法律法规的规定。 中财网
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