芯原股份(688521):上海市方达律师事务所关于芯原微电子（上海）股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的专项法律意见书
2025年 6月 FANGDA PARTNERS http://www.fangdalaw.com 中国上海市石门一路 288号 电子邮件 E-mail: email@fangdalaw.com 兴业太古汇香港兴业中心二座 24楼 电 话 Tel.: 86-21-2208-1166 邮政编码：200041 传 真 Fax: 86-21-5298-5599 24/F, HKRI Centre Two, HKRI Taikoo Hui 288 Shi Men Yi Road Shanghai 200041, PRC 上海市方达律师事务所 关于芯原微电子（上海）股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票 发行过程和认购对象合规性的专项法律意见书 致：芯原微电子（上海）股份有限公司 上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简称“中国”）境内法律执业资格的律师事务所。根据芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“发行人”）与本所签订的法律顾问协议，本所担任发行人2023年度向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，就本次发行的发行过程和认购对象的合规性出具本专项法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。 本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行与承销管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）及其他相关中国境内已公开颁布并生效的法律、行政法规及适用的政府部门其他规章、规范性文件（以下简称“中国法律”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书之目的，本所依据中国法律对本次发行的过程进行了见证，本所律师查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于本次发行的批准和授权、本次发行的申购及报价等方面的有关记录、协议、资料了必要的讨论。 本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的过程进行了见证和对认购对象的合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确，发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书系根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现行有效且已公开发布的中国法律而出具。 本所仅就与发行人本次发行有关的中国境内法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项和中国境外法律事项发表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中国境内以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见进行相关部分的引述，并需遵从其分别载明的假设、限制、范围、保留及相应的出具日，本所律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。 对于中国境内以外有关专业机构出具的英文报告或意见，我们在引用时将英文文本翻译为中文文本，但其报告或意见最终应以英文文本为准。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书等文件中某些数据和结论以及中国境外法律事项的引述，并不视为本所对这些数据、结论和中国境外法律事项的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据和中国境外法律事项的适当资格。 本法律意见书的出具已得到发行人如下保证： 1、 发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 2、 发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 3、 发行人已向本所披露一切足以影响本法律意见书的事实和文件，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具日，未发生任何变更。 4、 发行人所提供的所有文件及所作出的陈述均为真实、准确、完整和有效的；发行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署。 5、 所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件等出具法律意见。 本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行报备所必备的法律文件，随同其他材料一同上报上海证券交易所（以下简称“上交所”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”），并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人提供，或被任何他人所依赖，或用作任何其他目的或用途。 基于上述，本所律师根据现行有效的中国法律的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具法律意见如下： 一、 本次发行的批准和授权 1.1 发行人董事会、股东大会的批准和授权 1.1.1 发行人于 2023年 12月 22日和 2024年 1月 10日分别召开第二届董事会十一次会议及 2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》《关于授权董事会、董事长和/或董事长授权的人士全权办理公司本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。 1.1.2 根据发行人 2024年第一次临时股东大会授权，发行人于 2024年12月 16日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于调整公司 2023年度向特定对象发行 A股股票发行数量上限、募集资金总额暨调整方案的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。 1.1.3 发行人于 2024年 12月 6日和 2024年 12月 25日分别召开第二届董事会第十八次会议及 2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司 2023 年度向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期的议案》。 1.2 上交所于 2025年 2月 14日出具了《关于芯原微电子（上海）股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，审核意见为“芯原微电子（上海）股份有限公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。本所将在收到你公司申请文件后提交中国证监会注册。” 1.3 中国证监会于 2025年 3月 20日出具了《关于同意芯原微电子（上海）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2025]561号），该批复的主要内容为：“一、同意你公司向特定对象发行股票的注册申请。二、你公司本次发行应严格按照报送上海证券交易所的申报文件和发行方案实施。 三、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。” 基于上述，本所认为，本次发行经发行人董事会、股东大会审议通过并经上交所审核通过及中国证监会同意，已依法取得必要的批准和授权。 二、 本次发行的发行过程和发行结果 2.1 认购邀请 发行人与本次发行的牵头主承销商（保荐机构）国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”）和联席主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”，与国泰海通合称“主承销商”）已于 2025年 6月 9日向上交所报送《芯原微电子（上海）股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）及《芯原微电子（上海）股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书对象的名单》（以下简称“《认购邀请名单》”），发行人拟发送认购邀请书的对象共计 600名，具体包括：截至 2025年 5月 30日发行人前 20大股东（不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方和港股通）中的 12家、68家证券投资基金管理公司、55家证券公司、32家保险机构、32家合格境外机构投资者和 401家其他类型投资者。根据主承销商提供的资料，自向上交所报备《发行方案》后至《认购邀请书》所确定的申购日当日（即 2025年 6月 12日）上午 8:30期间，发行人与主承销商共收到 12名新增投资者表达的认购意向，包括 1家保险机构、2家证券投资基金管理公司、9家其他类型投资者；发行人及主承销商将其补充为本次发行认购邀请对象。 根据主承销商提供的相关电子邮件并经核查，发行人与主承销商于 2025年6月 9日至 2025年 6月 12日上午 8:30期间通过电子邮件形式向上述合计 612名特定投资者发出《芯原微电子（上海）股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》。 《认购邀请书》主要包括认购对象与条件、认购相关安排、确定发行价格、认购对象及分配股数的确定程序和规则等内容。《认购邀请书》附件的《申购报价单》主要包括申购价格、认购金额、认购对象同意按发行人最终确定的认购数量和时间缴纳认购款、认购对象的承诺等内容。 经核查，本所认为，发行人发出的《认购邀请书》的形式和内容合法有效；发送对象范围符合《发行与承销管理办法》《实施细则》的相关规定，符合《发行方案》及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的相关规定。 2.2 本次发行的申购报价情况 经本所律师现场见证，在《认购邀请书》规定的申购报价时间内（2025年 6月 12日 8:30-11:30），发行人、主承销商共收到 15家认购对象发出的《申购报价单》，并据此簿记建档。除国泰基金管理有限公司、中欧基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司、诺安基金管理有限公司、财通基金管理有限公司和诺德基金管理有限公司无需缴纳申购保证金外，其他认购对象均根据《发行方案》及《认购邀请书》的规定及时、足额缴纳申购保证金。根据主承销商提供的保证金到账信息及本所律师核查，前述申购报价的认购对象的《申购报价单》均符合《认购邀请书》的要求，其申购报价均为有效报价。 上述认购对象具体申购报价情况如下：
1 平安养老保险股份有限公司代表其管理的保险产品和养老金产品申购报价。 2 国泰基金管理有限公司代表其管理的证券投资基金、养老金产品、企业年金产品申购报价。 3 中欧基金管理有限公司代表其管理的证券投资基金申购报价。 4 易方达基金管理有限公司代表其管理的证券投资基金和养老金产品申购报价。 5 诺安基金管理有限公司代表其管理的证券投资基金申购报价。 6 华泰资产管理有限公司代表其管理的养老金产品申购报价。 7 财通基金管理有限公司代表其管理的资产管理计划申购报价。 8 诺德基金管理有限公司代表其管理的资产管理计划申购报价，除诺德基金股份有限公司-诺德基金浦江1304号单一资产管理计划、诺德基金股份有限公司-诺德基金创新定增量化 39号单一资产管理计划和诺德基金股份有限公司-诺德基金创新旗舰 1号集合资产管理计划因存在关联关系不具备申购资格被剔除外，其余产品均为有效申购，诺德基金管理有限公司以 77.99元/股价格最终有效申购金额为 7,720万元，以 72.79元/股价格最终有效申购金额为 15,614万元；以 69.69元/股价格最终有效申购的金额为 16,314万
2.3 本次发行的发行价格、认购对象和股份配售数量的确定 根据《发行方案》及发行人董事会、股东大会关于本次发行的相关决议，本次发行的定价基准日为发行人本次发行的发行期首日（2025年 6月 10日）。本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价的 80%，即68.90元/股，定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量；本次发行的认购对象为不超过 35名符合中国证监会规定条件的特定对象；根据发行人《芯原微电子（上海）股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票募集说明书（注册稿）》，本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过 50,085,283股（含本数）；根据《发行方案》，本次向特定对象发行股票数量不超过 26,224,338股（本次发行拟募集资金上限 180,685.69万元除以本次发行底价 68.90元/股的结果或 50,085,283股的孰低值）。本次发行最终发行数量的计算公式为：发行数量=本次发行募集资金总额/本次发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。本次发行拟募集资金不超过 180,685.69万元（含本数），发行人与主承销商综合考虑市场情况、募集资金需求及承销风险等因素后，最终确定本次向特定对象发行 A股股票拟募集资金总额不超过 180,685.69万元（含本数）。根据《发行方案》，本次发行的最终发行价格、发行数量将在发行人本次发行获得上交所审核通过以及中国证监会同意注册后，由发行人董事会及其授权人士按照相关规定根据询价结果以及发行人股东大会的授权与主承销商协商确定。 根据《认购邀请书》，本次发行采取“认购价格优先、认购金额优先和收到《申购报价单》时间优先”的原则。经本所律师现场见证，申购报价结束后，主承销商对收到的有效《申购报价单》进行簿记建档，按照认购价格由高至低进行排序；认购价格相同的，按照认购金额由多至少进行排序；认购价格及认购金额均相同的，按照收到《申购报价单》的时间由先到后进行排序。在前述原则和方式基础上，发行人与主承销商共同协商确定了本次发行的发行价格为 72.68元/股，认购对象共 11名，发行股票数量最终确定为 24,860,441股，募集资金总额为1,806,856,851.88元。 根据上述，本次发行最终确定的认购对象及获配股份数量、获配金额情况如下：
2.4 签署认购协议 2025年 6月，发行人与 11名认购对象分别签署了《芯原微电子（上海）股份有限公司向特定对象发行股票之股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。 经核查，本所认为，发行人与本次发行的认购对象已签署的《认购协议》合法、有效。 9 诺安基金管理有限公司代表其管理的证券投资基金获配。 10 易方达基金管理有限公司代表其管理的证券投资基金和养老金产品获配。 11 平安养老保险股份有限公司代表其管理的保险产品和养老金产品获配。 12 国泰基金管理有限公司代表其管理的证券投资基金、养老金产品、企业年金产品获配。 13 财通基金管理有限公司代表其管理的资产管理计划获配。 14 诺德基金管理有限公司代表其管理的资产管理计划获配。 2.5 缴款与验资 发行人及主承销商于 2025年 6月 12日向 11名认购对象发出《芯原微电子（上海）股份有限公司向特定对象发行股票认购结果及缴款通知》。 根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025年 6月 20日出具的《芯原微电子（上海）股份有限公司向特定对象发行 A股资金到位情况的验资报告》（天职业字[2025]32471号），截至 2025年 6月 17日止，国泰海通指定获配投资者缴存款的账户已收到本次发行认购对象的申购资金合计人民币 1,806,856,851.88元。 根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025年 6月 20日出具的《芯原微电子（上海）股份有限公司验资报告》（天职业字[2025]32473号），发行人向特定对象发行 24,860,441股人民币普通股股票，每股面值 1元、每股发行价为人民币 72.68元，募集资金总额为人民币 1,806,856,851.88元，扣除本期发行费用人民币 26,594,726.32元，募集净额为人民币 1,780,262,125.56元。经审验，截至 2025年 6月 20日止，发行人已收到本次发行实际募集资金净额为人民币1,780,262,125.56元。其中，增加股本人民币 24,860,441元，增加资本公积人民币 1,755,401,684.56元。截至 2025年 6月 20日止，发行人本次发行后的注册资本及股本均为人民币 525,713,273元。 三、 本次发行的认购对象 3.1 投资者适当性核查 根据主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料、主承销商出具的《芯原微电子（上海）股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票发行情况报告书》，并经本所律师核查，本次发行最终确定的 11名认购对象均具有认购本次发行项下发行人新增股份的主体资格；本次认购对象未超过 35名。 3.2 认购对象的备案登记情况 根据主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料、最终确定的认购对象签署的《认购协议》及其认购款支付凭证，并经本所律师查询中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）官方网站（https://www.amac.org.cn/）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）官方网站公示信息，本次发行最终确定的认购对象的备案登记情况如下： (1) 广东省半导体及集成电路产业投资基金合伙企业（有限合伙）、广州芯智力股权投资基金合伙企业（有限合伙）均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关中国法律法规在基金业协会完成私募投资基金备案手续，其基金管理人已履行私募基金管理人登记手续。 (2) 诺安基金管理有限公司以其管理的公募证券投资基金产品参与认购；易方达基金管理有限公司以其管理的公募证券投资基金产品和养老金产品参与认购；平安养老保险股份有限公司以其管理的保险产品和养老金产品参与认购；国泰基金管理有限公司以其管理的公募证券投资基金产品、养老金产品、企业年金产品参与认购；华泰资产管理有限公司以其管理的养老金产品参与认购；前述产品无需履行私募投资基金和资产管理计划相关登记备案程序。 (3) 财通基金管理有限公司和诺德基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，分别以其管理的资产管理计划参与认购；前述资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关中国法律法规的规定在基金业协会办理了资产管理计划备案手续。 (4) 广发证券股份有限公司和申万宏源证券有限公司以自有资金参与认购，不属于按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关中国法律法规须备案的私募投资基金或资产管理计划，无需履行相关登记备案程序。 3.3 关联关系核查 根据本次发行最终确定的认购对象在《申购报价单》中所作承诺以及其提供的申购文件、发行人与本次发行最终确定的认购对象分别签署的《认购协议》、主承销商分别在《国泰海通证券股份有限公司、中信证券股份有限公司关于芯原微电子（上海）股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》中作出的确认、发行人的书面确认并经本所律师适当核查，本次发行最终确定的认购对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。 根据本次发行最终确定的的认购对象在《申购报价单》中所作承诺、发行人与本次发行最终确定的的认购对象分别签署的《认购协议》以及发行人的书面确认，发行人及其主要股东不存在向本次发行最终确定的认购对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺、直接或通过利益相关方向本次发行最终确定的认购对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害发行人利益的情形。 综上，本所认为，本次发行最终确定的认购对象具备参与本次发行的主体资格，且不超过 35名，符合《发行注册管理办法》《发行与承销管理办法》《实施细则》的相关规定。 四、 结论意见 基于上述，本所认为： 1. 本次发行已依法取得必要的批准和授权。 2. 本次发行过程涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》以及发行人分别与认购对象就本次发行已签署的《认购协议》合法、有效。 3. 本次发行过程符合《发行注册管理办法》《发行与承销管理办法》《实施细则》的相关规定，符合《发行方案》及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的相关规定；本次发行的结果公平、公正。 4. 本次发行最终确定的认购对象具备参与本次发行的主体资格，且不超过 35名，符合《发行注册管理办法》《发行与承销管理办法》《实施细则》的相关规定。 本法律意见书正本一式三份。 （以下无正文） 中财网
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