盛美上海(688082):盛美半导体设备（上海）股份有限公司信息披露管理制度
信息披露管理制度 第一章 总 则 第一条 为了加强对盛美半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露工作的管理，保护公司、投资者、债权人及其他利益相关人的合法权益，规范公司的信息披露行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等国家有关法律、法规及《盛美半导体设备（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合本公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称“信息”是指所有可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息以及按照现行的法律法规及证券监管机构要求所应披露的信息。“披露”是指信息在规定时间内，通过规定的媒体，按规定的程序，以规定的方式向社会公众公布，并送达证券监管部门备案。 第三条 本制度所称“信息披露义务人”是指公司及其董事、高级管理人员、核心技术人员、股东、实际控制人，存托凭证持有人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。 第四条 本制度所称“及时”是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。 第二章 信息披露的基本原则及要求 第五条 公司和相关信息披露义务人应当披露所有可能对公司股票交易价格产生较大影响或者对投资决策有较大影响的事项（以下简称“重大事件”或者“重大事项”）。 第六条 公司和相关信息披露义务人应当及时、公平地披露信息，保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司的董事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。董事、高级管理人员对公告内容存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，公司应当在公告中作特别提示。 第七条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。 第八条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当客观，不得夸大其辞，不得有误导性陈述。 披露未来经营和财务状况等预测性信息的，应当合理、谨慎、客观。 第九条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露对公司有重大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得有选择地披露部分信息，不得有重大遗漏。 信息披露文件应当材料齐备，格式符合规定要求。 第十条 公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等获取信息，不得向单个或部分投资者透露或泄露。 公司和相关信息披露义务人通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式，与任何机构和个人进行沟通时，不得提供公司尚未披露的重大信息。 公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件，涉及尚未公开的重大信息的，应当依照相关规定披露。 第十一条 出现下列情形之一的，公司和相关信息披露义务人应当及时披露重大事项： （一）董事会已就该重大事项形成决议； （二）有关各方已就该重大事项签署意向书或者协议； （三）公司（含任一董事、高级管理人员）已知悉或者应当知悉该重大事项； （四）其他发生重大事项的情形。 公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。 相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。 第三章 信息披露的一般要求 第十二条 公司应当披露能够充分反映公司业务、技术、财务、公司治理、竞争优势、行业趋势、产业政策等方面的重大信息，充分揭示公司的风险因素和投资价值，便于投资者合理决策。 第十三条 公司应当对业绩波动、行业风险、公司治理等相关事项进行针对性信息披露，并持续披露科研水平、科研人员、科研资金投入、募集资金重点投向领域等重大信息。 第十四条 公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当按照重大性原则，分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。 已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票交易价格产生较大影响的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露进展公告。 第十五条 除依法应当披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。 公司及相关信息披露义务人自愿披露的信息，应当真实、准确、完整，遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。 公司及相关信息披露义务人自愿披露信息的，应当审慎、客观，不得利用该等信息不当影响公司股票交易价格、从事内幕交易、市场操纵或者其他违法违规行为。 第十六条 公司的公告文稿应当重点突出、逻辑清晰、语言浅白、简明易懂，避免使用大量专业术语、过于晦涩的表达方式和外文及其缩写，避免模糊、模板化和冗余重复的信息，不得含有祝贺、宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词语。 公告文稿应当采用中文文本，同时采用外文文本的，应当保证两种文本内容的一致。两种文本不一致的，以中文文本为准。 第十七条 公司合并报表范围内的子公司及其他主体发生本制度规定的重大事项，视同公司发生的重大事项，适用本制度规定。 公司参股公司发生重大事项，可能对公司股票交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。 第十八条 公司和相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称国家秘密），可以按照上交所相关规定豁免披露。 公司及相关信息披露义务人应当切实履行保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。 第十九条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露： （一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的； （二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的； （三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。 第二十条 公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露，并说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况等： （一）暂缓、豁免披露原因已消除； （二）有关信息难以保密； （三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻 第二十一条 公司和相关信息披露义务人适用相关信息披露要求，可能导致其难以反映经营活动的实际情况、难以符合行业监管要求或者公司注册地有关规定的，可以向上交所申请调整适用，但是应当说明原因和替代方案，并聘请律师事务所出具法律意见。 上交所认为不应当调整适用的，公司和相关信息披露义务人应当执行上交所相关规定。 第四章 定期报告 第二十二条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。 第二十三条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4个月内，半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2个月内，季度报告应当在每个会计年度第 3个月、第 9个月结束之日起 1个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案以及预计披露的时间。 第二十四条 年度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前 10大股东持股情况； （四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况； （五）董事、高级管理人员、核心技术人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况； （六）董事会报告； （七）管理层讨论与分析； （八）报告期内重大事件及对公司的影响； （九）财务会计报告和审计报告全文； （十）中国证监会和上交所规定的其他事项。 第二十五条 半年度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况； （四）管理层讨论与分析； （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响； （六）财务会计报告； （七）中国证监会和上交所规定的其他事项。 第二十六条 季度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）中国证监会和上交所规定的其他事项。 第二十七条 公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露具体原因和存在的风险、董事会的专项说明。 公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。半数以上的董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的，视为未审议通过。 第二十八条 公司董事会应当按照中国证监会和上交所关于定期报告的相关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。 公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。 第二十九条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、上交所相关规定的要求，定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 公司董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 公司董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。 公司董事、高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性。公司董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。 第三十条 公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。未经审计的公司，不得披露年度报告。 公司拟派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损的，所依据的半年度报告或者季度报告的财务会计报告应当审计；仅实施现金分红的，可免于审计。 第三十一条 公司财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司在披露定期报告的同时，应当披露下列文件： （一）董事会对审计意见涉及事项的专项说明和决议，包括董事会及其审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料； （二）会计师事务所和注册会计师出具的专项说明； （三）中国证监会和上交所要求的其他文件。 第三十二条 公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见，涉及事项属于明显违反会计准则及相关信息披露规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或专项鉴证报告等有关材料。 第三十三条 公司定期报告存在差错或者虚假记载，被有关机关责令改正或者董事会决定更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后，按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定，及时披露。 第三十四条 公司未在规定期限内披露年度报告或者半年度报告的，或者公司半数以上董事无法保证年度报告或者半年度报告真实、准确、完整且在法定期限届满前仍有半数以上董事无法保证的，公司股票应当于相关定期报告披露期限届满后次一交易日起停牌，停牌期限不超过 2个月。在此期间内依规改正的，公司股票复牌。 未在 2个月内依规改正的，按照上交所相关规定执行。 第三十五条 公司财务会计报告因存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正的，公司股票应当自期限届满后次一交易日起停牌，停牌期限不超过 2个月。在此期间内依规改正的，公司股票复牌。 未在 2个月内依规改正的，按照上交所相关规定执行。 第三十六条 公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起 1个月内进行业绩预告： （一）净利润为负值； （二）净利润实现扭亏为盈； （三）净利润与上年同期相比上升或者下降 50％以上； （四） 利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于 1亿元； （五）期末净资产为负值； 公司预计半年度和季度业绩将出现前款第一项至第三项情形之一的，可以进行业绩预告。 公司董事、高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司经营情况和财务信息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是否达到本条规定情形。 第三十七条 公司预计不能在会计年度结束之日起 2个月内披露年度报告的，应当在该会计年度结束之日起 2个月内按照第三十八条的要求披露业绩快报。 公司披露业绩预告后，预计本期业绩与业绩预告差异幅度达到 20%以上或者盈亏方向发生变化的，应当及时披露更正公告。 第三十八条 公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，披露本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。 公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的，应当及时发布业绩快报。 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露业绩快报。 第三十九条 公司应当保证业绩快报与定期报告披露的财务数据和指标不存在重大差异。 定期报告披露前，公司发现业绩快报与定期报告财数据和指标差异幅度达到 10％以上的，应当及时披露更正公告。 第五章 应当披露的交易 第四十条 本章所称“交易”包括下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）； （三）转让或受让研发项目； （四）签订许可使用协议； （五）提供担保（含对控股子公司担保等）； （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权、债务重组； （十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）； （十二）上交所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。 第四十一条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时披露： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上； （二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上； （三） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上； （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1,000万元； （五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且超过 100万元; （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第四十二条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上； （二）交易的成交金额占公司市值的 50％以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以上； （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且超过 5,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第四十三条 第四十一条和第四十二条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。 交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。 本制度规定的市值，是指交易前 10个交易日收盘市值的算术平均值。 公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用第四十一条或第四十二条。公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。 第四十四条 公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应当及时进行披露： （一）交易金额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，且绝对金额超过 1亿元； （二）交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的 50%以上，且超过 1亿元； （三）交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过 500万元； （四）其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。 第四十五条 公司提供担保的，应当提交董事会或者股东会进行审议，并及时披露。 公司下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续 12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保； （五）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）上交所或者《公司章程》规定的其他担保。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过；公司股东会审议前款第（四）项担保，应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第二款第（一）项至第（三）项的规定，但是公司章程另有规定除外。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。 第四十六条 公司提供担保，被担保人于债务到期后 15个交易日内未履行偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情形的，公司应当及时披露。 第四十七条 公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第四十八条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，应当及时披露： （一）与关联自然人发生的成交金额在 30万元以上的交易； （二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的交易，且超过 300万元。 第四十九条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序： （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露； （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易； （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3年的，应当每 3年重新履行相关审议程序和披露义务。 第五十条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式审议和披露： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （六）关联交易定价为国家规定； （七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司对该项财务资助无相应担保； （八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务； （九）上交所认定的其他交易。 第六章 应当披露的行业信息和经营风险 第五十一条 公司应当在年度报告中，结合其所属行业的政策环境和发展状况，披露下列行业信息： （一）所处行业的基本特点、主要技术门槛，报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势； （二）核心竞争优势，核心经营团队和技术团队的竞争力分析，以及报告期内获得相关权利证书或者批准文件的核心技术储备； （三）当期研发支出金额及占销售收入的比例、研发支出的构成项目、费用化及资本化的金额及比重； （四）在研产品或项目的进展或阶段性成果；研发项目预计总投资规模、应用前景以及可能存在的重大风险； （五）其他有助于投资者决策的行业信息。 公司可以在《企业会计准则》规定范围外，披露息税前利润、自由现金流等反映公司价值和行业核心竞争力的参考指标。 本条第一款规定事项发生重大变化的，公司应当及时披露。 第五十二条 公司开展与主营业务行业不同的新业务，或者进行可能导致公司业务发生重大变化的收购或资产处置等交易，应当及时披露下列信息： （一）原因及合理性，包括现有业务基本情况及重大风险，新业务与公司主营业务是否具备协同性等； （二）公司准备情况，包括在业务、资金、技术、人才等方面的储备，以及开展新业务对公司财务状况、现有业务的影响； （三）新业务的行业情况，包括所依赖的技术水平、研发进展、商业化情况、市场成熟度、政策环境及市场竞争等； （四）新业务的管理情况，包括开展新业务后，公司实际控制人对公司的控制情况是否发生变化，公司能否控制新业务； （五）新业务审批情况，包括已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）； （六）新业务的风险提示，包括公司经营风险、财务风险、新业务风险等； （七）上交所或公司认为应当披露的其他重要内容。 第五十三条 公司采用具体指标披露行业信息的，应当对其含义作出详细解释，说明计算依据和假定条件，保证指标的一致性。相关指标的计算依据、假定条件等发生变化的，应当予以说明。 引用相关数据、资料，应当保证充分可靠、客观权威，并注明来源。 第五十四条 公司尚未盈利的，应当在年度报告显著位置披露公司核心竞争力和经营活动面临的重大风险。 公司应当结合行业特点，充分披露尚未盈利的原因，以及对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响。 第五十五条 公司年度净利润或营业收入与上年同期相比下降 50%以上，或者净利润为负值的，应当在年度报告中披露下列信息： （一）业绩大幅下滑或者亏损的具体原因； （二）主营业务、核心竞争力、主要财务指标是否发生重大不利变化，是否与行业趋势一致； （三）所处行业景气情况，是否存在产能过剩、持续衰退或者技术替代等情形； （四）持续经营能力是否存在重大风险； （五）对公司具有重大影响的其他信息。 第五十六条 公司应当在年度报告中，遵循关联性和重要性原则，识别并披露下列可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素： （一）核心竞争力风险，包括技术更迭、产品更新换代或竞争加剧导致市场占有率和用户规模下降，研发投入超出预期或进程未达预期，关键设备被淘汰等； （二）经营风险，包括单一客户依赖、原材料价格上涨、产品或服务价格下降等； （三）行业风险，包括行业出现周期性衰退、产能过剩、市场容量下滑或增长停滞、行业上下游供求关系发生重大不利变化等； （四）宏观环境风险，包括相关法律、税收、外汇、贸易等政策发生重大不利变化； （五）其他重大风险。 第五十七条 公司发生下列重大风险事项的，应当及时披露其对公司核心竞争力和持续经营能力的具体影响： （一）国家政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生重大不利变化； （二）原材料采购价格、产品售价或市场容量出现重大不利变化，或者供销渠道、重要供应商或客户发生重大不利变化； （三）核心技术人员离职； （四）核心商标、专利、专有技术、特许经营权或者核心技术许可丧失、到期或者出现重大纠纷； （五）主要产品、业务或者所依赖的基础技术研发失败或者被禁止使用； （六）主要产品或核心技术丧失竞争优势； （七）其他重大风险事项。 第五十八条 出现下列重大事故或负面事件的，应当及时披露具体情况及其影响： （一）发生重大环境、生产及产品安全事故； （二）收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知； （三）不当使用科学技术或违反科学伦理； （四）其他不当履行社会责任的重大事故或负面事件。 第五十九条 公司出现下列重大风险事项之一，应当及时披露具体情况及其影响： （一）可能发生重大亏损或者遭受重大损失； （二）发生重大债务或者重大债权到期未获清偿； （三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任； （四）计提大额资产减值准备； （五）公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （六）预计出现股东权益为负值； （七）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序； （八）主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%； （九）主要银行账户被查封、冻结； （十）主要业务陷入停顿； （十一）董事会会议无法正常召开并形成决议； （十二）被控股股东及其关联方非经营性占用资金或违规对外担保； （十三）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、核心技术人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （十四）公司的控股股东、实际控制人或者公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚； （十四）实际控制人、公司法定代表人或者经理无法履行职责，董事、高级管理人员、核心技术人员因涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚； （十五）上交所或者公司认定的其他重大风险情况。 第六十条 公司申请或者被债权人申请破产重整、和解或破产清算的，应当及时披露下列进展事项： （一）法院裁定受理重整、和解或破产清算申请； （二）重整、和解或破产清算程序的重大进展或法院审理裁定； （三）法院裁定批准公司破产重整计划、和解协议或者清算； （四）破产重整计划、和解协议的执行情况。 进入破产程序的上市公司，除应当及时披露上述信息外，还应当及时披露定期报告和临时公告。 第六十一条 公司破产采取破产管理人管理或者监督运作模式的，破产管理人及其成员、董事和高级管理人员应当按照《证券法》、最高人民法院、中国证监会和上交所有关规定，及时、公平地向所有债权人和股东披露信息，并保证信息披露内容的真实、准确、完整。 第七章 应该披露的其他重大事项 第六十二条 公司股票交易出现上交所规定的异常波动的，公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。上交所可以根据需要安排公司在非交易日公告。 股票交易异常波动的计算从披露之日起重新起算。 第六十三条 公司股票交易出现上交所规定的严重异常波动的,应当按照第六十四条的规定于次一交易日披露核查公告；无法披露的，应当申请其股票自次一交易日起停牌核查，直至披露核查公告后复牌。 第六十四条 公司股票出现前条规定情形的，公司或相关信息披露义务人应当核查下列事项： （一）是否存在导致股价严重异常波动的未披露事项； （二）股价是否严重偏离同行业上市公司合理估值； （三）是否存在重大风险事项； （四）其他可能导致股价严重异常波动的事项。 公司应当及时披露核查结果公告，充分提示公司股价严重异常波动的交易风险；存在未披露重大事项的，应当召开投资者说明会。 公司股票应当自披露核查结果公告、投资者说明会公告（如有）之日起复牌。披露日为非交易日的，自次一交易日起复牌。 第六十五条 公司和相关信息披露义务人应当密切关注公共媒体关于公司的重大报道、市场传闻（以下统称传闻）。相关传闻可能对投资决策或者公司股票交易产生较大影响的，公司应当及时核实，并视情况披露或者澄清。 上交所认为相关传闻可能对公司股票交易价格产生较大影响的，可以要求公司予以核实、澄清。公司应当在上交所要求的期限内核实，及时披露传闻澄清公告。 第六十六条 公司控股股东应当审慎质押所持公司股份，合理使用融入资金，维持公司控制权和生产经营稳定。 公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到 50%以上，以及之后质押股份的，应当及时通知公司，并披露下列信息： （一）本次质押股份数量、累计质押股份数量以及占其所持公司股份的比例； （二）本次质押期限、质押融资款项的最终用途及资金偿还安排； （三）控股股东及实际控制人的经营状况、财务状况、偿债能力、近一年对外投资情况，以及是否存在债务逾期或其他资信恶化的情形； （四）控股股东及其关联方与公司之间的关联交易、资金往来、担保、共同投资，以及控股股东、实际控制人是否占用公司资源； （五）股份质押对公司控制权的影响； （六）上交所要求披露的其他信息。 第六十七条 公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到 50%以上，且出现债务逾期或其他资信恶化情形的，应当及时通知公司并披露下列信息： （一）债务逾期金额、原因及应对措施； （二）是否存在平仓风险以及可能被平仓的股份数量和比例； （三）第六十六条第二款第三项至第五项规定的内容； （四）上交所要求披露的其他信息。 第六十八条 公司控股股东及其一致行动人出现平仓风险的，应当及时通知公司，披露是否可能导致公司控制权发生变更、拟采取的措施，并充分提示风险。 公司控股股东及其一致行动人质押股份被强制平仓或平仓风险解除的，应当持续披露进展。 第六十九条 公司持股 5%以上股东质押股份，应当在 2个交易日内通知公司，并披露本次质押股份数量、累计质押股份数量以及占公司总股本比例。 第七十条 公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁： （一）涉案金额超过 1,000万元，且占公司最近一期经审计总资产或者市值 1%以上； （二）股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效； （三）证券纠纷代表人诉讼； （四）可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较大影响的其他诉讼、仲裁。 第七十一条 公司应当履行承诺。未履行承诺的，应当及时披露原因及解决措施。 公司应当督促相关方履行承诺。相关方未履行承诺的，公司应当及时披露董事会拟采取的措施。 第七十二条 公司应当建立完善募集资金的存储、使用、变更、决策、监督和责任追究等制度，披露募集资金重点投向科技创新领域的具体安排，并持续披露募集资金使用情况。 第七十三条 公司出现下列情形之一的，应当及时披露： （一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等； （二）经营方针和经营范围发生重大变化； （三）董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案形成相关决议； （四）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到相应的审核意见； （五）公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘； （六）聘任或者解聘为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所； （七）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份； （八）持股 5%以上股东的股份被冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； （九）发生可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项； （十）上交所或者公司认定的其他情形。 第八章 信息披露事务的管理 第七十四条 公司信息披露工作管理部门为公司董事会办公室，由董事会统一领导和管理。 第七十五条 董事会秘书主管董事会办公室信息披露工作的具体事宜，证券事务代表（如有）协助董事会秘书开展工作。 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。 董事会秘书有权参加股东会、董事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。 董事会秘书负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告公司董事会，向上交所和中国证监会报告。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 对公司涉及信息披露的有关会议，应当保证公司董事会秘书及时得到有关的会议文件和会议记录，公司董事会秘书应列席公司涉及信息披露的重要会议，有关部门应当向董事会秘书和董事会办公室及时提供信息披露所需要的资料和信息。 证券事务代表同样履行董事会秘书和上交所赋予的职责，协助董事会秘书做好信息披露事宜，并承担相应责任。公司董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表履行董事会秘书的职责。 第七十六条 公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。 第七十七条 公司高级管理人员应当及时以书面形式定期或不定期向董事会报告公司生产经营、对外投资、融资、重大合同的签订、履行情况、资金运用和收益情况，已披露事件的进展或者变化情况及其它相关信息。高级管理人员必须保证报告的及时、真实、准确和完整，并在书面报告上签名，并对此承担相应责任。 公司总经理及其他高级管理人员有义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，向其提供有关资料，并承担相应责任。 第七十八条 公司财务负责人应当总体负责公司的财务管理和会计核算工作，对公司财务数据进行内部控制及监督，并对其提供的财务资料的真实性、准确性、完整性负有直接责任。 公司财务负责人应当及时向董事会报告有关公司财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。 第七十九条 审计委员会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 审计委员会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 审计委员会对涉及检查公司的财务，对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者《公司章程》的行为进行对外披露时，应提前十天以书面形式通知董事会。 当审计委员会向股东会或国家有关主管机关报告董事、总经理和其他高级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会并提供相关资料。 第八十条 公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。除董事长、董事会秘书和证券事务代表外，任何人不得随意回答他人的咨询、采访或以其他方式披露信息，否则将承担由此造成的法律责任。 第八十一条 公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。 第八十二条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。 第八十三条 公司应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。 第九章 信息披露的基本程序 第八十四条 公司定期报告的收集、报告、审核及披露的一般程序： （一）董事会办公室根据适用法律和上交所的规定编制和更新公司信息汇总表，列明定期报告中应当披露的信息标准，提交公司董事会审核后，下发给公司各职能部门、各子公司、持有公司 5%以上股份的股东，作为其提供相关信息的参照标准，各方据此收集、核实、报送基础信息。 （二）公司各职能部门、各子公司、持有公司 5%以上股份的股东均应设置信息提供员，收集、核实所属部门和单位的基础信息，并在规定的时间内向所属部门和单位的相关负责人提交满足信息汇总表要求的信息和相关文件； （三）公司各职能部门、各子公司、持有公司 5%以上股份的股东的相关负责人应对所属部门和单位信息提供员提交的基础信息进行复核并签字确认，以确保向董事会办公室所报送信息的真实、准确、完整和及时。就年度业绩情况，各部门和单位的相关负责人应另行签署一份信息披露控制和程序保证函或支持声明。 （四）董事会办公室收到信息披露汇总表后对相关信息进行核实，初步确定信息披露方案（包括但不限于拟披露信息的内容、形式、渠道、时间和人员安排）并草拟对外信息披露文件，提交公司经营管理层审核后，报公司董事会审核批准，并协助董事会秘书对外披露。 （五）相关信息披露义务负责人对于相关信息是否涉及披露事项存在疑问时，应及时咨询董事会办公室，或通过董事会办公室向上交所及当地证监局咨询。 第八十五条 定期报告的编制、审核及披露的具体程序 （一）董事会办公室根据所收集的信息拟定定期报告初稿，经公司经营管理层审核后，提交公司董事会审议。 （二）公司董事和高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，审计委员会应当提出书面审核意见。公司董事、高级管理人员对定期报告的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。 （三）公司应当与上交所约定定期报告的披露时间，并按照上交所的安排履行定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，需提前五个交易日向上交所提出变更申请，陈述变更理由，明确变更后披露的时间，变更申请原则上只能申请一次。 公司预计不能在规定的期限内披露定期报告的，应当及时向上交所报告，并公告不能披露的原因、解决办法及延期披露的时间。 （四）年度报告中的财务会计报告应经符合《证券法》规定的会计师事务所审计；定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应针对该审计意见涉及事项作出专项说明。 第八十六条 公司临时报告（包括但不限于重大事件）收集、报告、审核及披露的一般程序： （一）公司各职能部门、各子公司、持有公司 5%以上股份的股东均应设置信息提供员，随时收集、核实所属部门和单位的基础信息，并在知悉重大事件和其他需予披露的事件后的一个工作日内及时履行报告义务。 （二）公司各职能部门、各子公司、持有公司 5%以上股份的股东的相关负责人应对所属部门和单位信息提供员所报告的重大事件和其他需予披露的事件进行复核并签字确认，以确保所报送信息的真实、准确、完整和及时，相关信息应在各相关负责人收到各相关信息提供员报告后的一个工作日内及时提交董事会办公室。 （三）董事会办公室收到通报或报告后对相关信息进行核实，初步确定信息披露方案（包括但不限于拟披露信息的内容、形式、渠道、时间和人员安排）并草拟对外信息披露文件，提交董事长、总经理、财务负责人审核批准后，协助董事会秘书对外披露；需经公司董事会或股东会批准的事项，应在公司经营管理层审核批准后上报公司董事会或股东会，经审核批准之后方可进行信息披露。 （四）相关信息披露义务负责人对于相关信息是否涉及披露事项存在疑问时，应及时咨询董事会办公室，或通过董事会秘书办公室向上交所及当地证监局咨询。 第八十七条 公司制定信息披露暂缓、豁免管理制度，明确信息披露暂缓、豁免的内部审核程序，并经董事会审议通过。 第八十八条 公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密或者上交所认可的其他情形，按本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的，可以向上交所申请豁免按本制度披露或者履行相关义务。 第八十九条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。 第九十条 公司应对以非正式公告方式向外界传达的信息进行严格审查，防止提前泄露未公开的重大信息。 公司接待投资者、证券分析师、证券服务机构或媒体采访，应事先征得董事会秘书同意。 在公司（含子公司）网站与内部刊物发布信息时，应征询董事会秘书的意见，遇不适宜发布的信息时，董事会秘书有权制止。 第九十一条 公司在接待证券服务机构、各类媒体时，对于涉及到了尚未披露的信息的问题均不得回答；公司接受媒体采访后应要求媒体提供报道初稿，如发现报道初稿存在错误或涉及未公开的重大信息，应要求媒体予以纠正或删除；证券服务机构、各类媒体误解了公司提供的任何信息以致在报道中出现重大错误，应要求证券服务机构、各类媒体立即更正。 第九十二条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会办公室报送公司关联人名单及关联关系的说明。 第十章 信息披露的保密措施 第九十三条 公司董事、高级管理人员、核心技术人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。 第九十四条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。 第九十五条 未经公司董事会书面授权，公司董事、高级管理人员、核心技术人员或其他人员不得以任何形式代表公司或董事会向股东或媒体发布、披露公司未曾公开过的信息。由于工作失职或违反本制度规定，致使公司信息披露工作出现失误或给公司带来损失的，追究当事人的责任。 第十一章 信息披露资料的管理 第九十六条 公司信息披露资料的档案管理工作由董事会秘书负责，公司董事会办公室具体办理。公司股东会、董事会资料以及其他信息披露资料应分类专卷存档，并按规定移交公司档案室保管。原始资料的保存期限不得少于十年，相关重要资料应永久保存。 第九十七条 公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的情况应由董事会秘书或其指定的人员进行记录，并由该董事、高级管理人员签字确认后，作为公司信息披露资料按照本制度的规定保存。 第十二章 附 则 第九十八条 本制度未尽事宜，按照中国证券监督管理委员会和上交所信息披露的有关规定和《公司章程》的规定执行。本制度如与法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触的，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第九十九条 本制度由公司董事会负责解释并修订。 第一百条 本制度经公司董事会审议通过之日起施行。 中财网
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