盛美上海(688082):盛美半导体设备（上海）股份有限公司内部审计制度
盛美半导体设备（上海）股份有限公司 内部审计制度 第一章 总 则 第一条 为了规范盛美半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）内部审计工作，提高内部审计工作质量，保护投资者合法权益，依据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件和《盛美半导体设备（上海）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称内部审计，是指由公司内部机构或人员，对公司内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种评价活动。 第三条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、高级管理人员及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程： （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定； （二）提高公司经营的效率和效果； （三）保障公司资产的安全； （四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。 第二章 一般规定 第四条 公司在董事会下设立审计委员会，审计委员会成员全部由不在公司担任高级管理人员的董事组成，成员为三人，其中独立董事应当过半数，由会计专业的独立董事担任召集人（主任委员）。 性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。审计部对董事会审计委员会负责，向董事会审计委员会报告工作。 第六条 公司配置专职人员从事内部审计工作，专职人员不少于一人。审计部的负责人必须专职。 第七条 审计部应当保持独立性，不得被置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。 审计部履行内部审计职责所必需的经费，应当列入公司预算，并由公司予以拨付。 第八条 公司各内部机构或职能部门、控股子公司以及具有重大影响的参股公司应当配合审计部依法履行职责，不得妨碍审计部的工作。 第三章 职责和总体要求 第九条 审计委员会在指导和监督审计部工作时，应当履行以下主要职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）至少每季度召开一次会议，审议审计部提交的工作计划和报告等； （三）至少每季度向董事会报告一次，内容包括但不限于内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题； （四）审阅公司年度内部审计工作计划； （五）督促公司内部审计计划的实施； （六）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改； （七）指导内部审计部门的有效运作； （八）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响； （九）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议； （十）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款； （十一）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项； （十二）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责； （十三）协调审计部与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系； （十四）公司章程规定的其他职责。 第十条 审计部应当履行以下主要职责： （一）对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估； （二）对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等； （三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为； （四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划 的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。 第十一条 审计部应在年度和半年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告；内部审计人员对于检查中发现的内部控制缺陷及实施中存在的问题，应如实在内部审计工作报告中反映，并在向审计委员会报告后进行追踪，确定相关部门已及时采取适当的改进措施。 第十二条 公司各内部机构或者职能部门、控股子公司以及具有重大影响的参股公司应当配合审计部依法履行职责，不得妨碍审计部的工作。 第十三条 审计部应当以业务环节为基础开展审计工作，并根据实际情况，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制设计的合理性和实施的有效性进行评价。 第十四条 内部审计应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节，包括但不限于：销货及收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、货币资金管理、投资管理、担保与融资、人事管理、研发管理等。 审计部可以根据公司所处行业及生产经营特点，对上述业务环节进行调整。 除涵盖经营活动各个环节外，公司的内部控制制度还应当包括各方面专项管理制度，包括印章使用管理、票据领用管理、预算管理、资产管理、职务授权及代理制度、信息系统管理与信息披露管理制度等。 第十五条 内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。 内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地记录在工作底稿中。 第十六条 审计部应当建立工作底稿制度，依据法律法规的规定，建立相应的档案管理制度，明确审计部的工作资料，包括内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存时间。 第四章 具体实施 第十七条 审计部应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内部控制的有效性，并至少每年向董事会提交一次内部控制评价报告。评价报告应当说明审查和评价内部控制的目的、范围、审查结论及对改善内部控制的建议。 第十八条 内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况。审计部应当将大额非经营性资金往来、对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。 第十九条 审计部对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。审计部负责人应当适时安排内部控制的后续审查工作，并将其纳入年度内部审计工作计划。 审计部对审计中发现的问题，应及时向被审计对象提出改进意见。审计终结后，审计部应当将审计结果报告等结论性文书报送公司适当管理层与相关部门，有关部门应当将审计结果运用情况反馈审计部。 第二十条 审计部在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，应当及时向董事会报告。董事会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，董事会应当及时向上海证券交易所（以下简称“上交所”）报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措施。 第二十一条 审计部应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审计。在审计对外投资事项时，应当重点关注以下内容： （一）对外投资是否按照有关规定履行审批程序； （二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行； （三）是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行性、投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况； （四）涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权力授予公司董事个人或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，是否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况； （五）涉及证券投资事项的，关注投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资风险是否超出公司可承受范围，是否使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资，独立董事和保荐人（包括保荐机构和保荐代表人，下同）是否发表意见（如适用）。 第二十二条 审计部应当在重要的购买和出售资产事项发生后及时进行审计。在审计购买和出售资产事项时，应当重点关注以下内容： （一）购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序； （二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行； （三）购入资产的运营状况是否与预期一致； （四）购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。 第二十三条 审计部应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审计。在审计对外担保事项时，应当重点关注以下内容： （一）对外担保是否按照有关规定履行审批程序； （二）担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好； （三）被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性； （四）保荐人是否发表意见（如适用）； （五）是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。 第二十四条 审计部应当在重要的关联交易事项发生后及时进行审计。在审计关联交易事项时，应当重点关注以下内容： （一）是否确定关联方名单，并及时予以更新； （二）关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股东或关联董事是否回避表决； （三）是否经独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意，保荐人是否发表意见（如适用）； （四）关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否明确； （五）交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项； （六）交易对方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好； （七）关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计或评估，关联交易是否会侵占公司利益。 第二十五条 审计部每季度至少应当对货币资金的内控制度检查一次。在检查货币资金的内控制度时，应当重点关注大额非经营性货币资金支出的授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为，货币资金内部控制是否存在薄弱环节等。 发现异常的，应当及时向审计委员会汇报。 第二十六条 审计部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计，并及时向董事会报告检查结果。 第二十七条 审计部应当在业绩快报对外披露前，对业绩快报进行审计。在审计业绩快报时，应当重点关注以下内容： （一）是否遵守《企业会计准则》及相关规定； （二）会计政策与会计估计是否合理，是否发生变更； （三）是否存在重大异常事项； （四）是否满足持续经营假设； （五）与财务报告相关的内部控制是否存在重大缺陷或重大风险。 第二十八条 审计部在审查和评价信息披露事务管理制度的建立和实施情况时，应当重点关注以下内容： （一）公司是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度及相关制度，包括各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的信息披露事务管理和报告制度； （二）是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、披露流程； （三）是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和保密责任； （四）是否明确规定公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务； （五）公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的，公司是否指派专人跟踪承诺的履行情况； （六）信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。 第五章 信息披露 第二十九条 董事会应当根据审计部出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容： （一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明； （二）内部控制评价工作的总体情况； （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法； （四）内部控制存在的缺陷及其认定情况； （五）内部控制制度是否建立健全和有效实施； （六）内部控制存在的缺陷和异常事项及其处理情况（如适用）； （七）改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施； （八）上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况（如适用）； （九）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施； （十）内部控制有效性的结论。 公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形成决议。 第三十条 公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当每年度要求会计师事务所对公司与财务报告相关的内部控制有效性出具一次内部控制鉴证报告，上交所另有规定的除外。 第三十一条 如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非无保留结论鉴证报告的，公司董事会应当针对鉴证结论涉及事项做出专项说明，专项说明至少应当包括以下内容： （一）鉴证结论涉及事项的基本情况； （二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度； （三）公司董事会对该事项的意见； （四）消除该事项及其影响的具体措施。 第三十二条 公司应当在年度报告披露的同时，在指定网站上披露内部控制自我评价报告和会计师事务所内部控制鉴证报告（如有）。 第六章 内部审计工作的监督管理与违规处理 第三十三条 公司应当建立审计部的激励与约束机制，对内部审计人员的工作进行监督、考核，以评价其工作绩效。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。如发现内部审计工作存在重大问题，公司应当按照有关规定追究责任，处理相关责任人，并及时向有关部门报告。 第三十四条 审计部对遵守财经法纪、经济效益显著的部门和认真维护财经法纪的个人，提出表彰和奖励的建议。 第三十五条 公司及相关人员违反本制度的，视情节轻重给予相应处分。 有下列行为之一的部门和个人，根据情节轻重，由公司给予处分并追究经济责任，或提请有关部门处理： （一）拒绝或者拖延提供与审计有关的资料； （二）阻挠审计工作人员行使职权，抗拒、破坏监督检查的； （三）弄虚作假、隐瞒事实真相的； （四）转移、隐匿、篡改、毁弃会计凭证、会计账簿、会计报表以及其他与财务 收支有关的资料； （五）拒不执行审计报告的； （六）打击报复审计工作人员和检举人的。 上述行为，情节严重、构成犯罪的，应移送司法机关依法追究刑事责任。 第三十六条 违反本审计制度，有下列行为之一的审计人员，构成犯罪的移交司法机关依法追究刑事责任，未构成犯罪的给予处分： （一）利用职权、谋取私利的； （二）弄虚作假、徇私舞弊的； （三）玩忽职守、造成审计报告严重失真的； （四）泄露被审公司商业秘密的 第三十七条 公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形成决议。 第三十八条 公司将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对公司各部门、控股子公司的绩效考核重要指标之一。公司建立责任追究机制，对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处。 第七章 附则 第三十九条 本制度经董事会审议通过后生效。 第四十条 本制度由公司董事会负责解释。 第四十一条 本制度未尽事宜或与有关法律、法规以及监管机构的有关规定、公司章程不一致时，按照有关法律、法规、监管机构的有关规定、公司章程执行。 中财网
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