*ST锦港(600190):北京金诚同达（沈阳）律师事务所关于锦州港股份有限公司2024年年度股东大会的法律意见书
电话：024-23342988 传真：024-23341677 北京金诚同达（沈阳）律师事务所 关于锦州港股份有限公司 2024年年度股东大会的 法律意见书 金沈法意[2025]字0626第001号 致：锦州港股份有限公司 北京金诚同达（沈阳）律师事务所（以下简称“本所”）接受锦州港股份有限公司（以下简称“锦州港”或“公司”）的聘请，指派本所律师出席公司2024年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）并对会议的相关事项出具法律意见书。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的要求以及《锦州港股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人资格，会议的表决程序、表决结果等重要事项进行核验，出具本法律意见书。 本所律师声明： 1. 本所律师仅就本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人资格，会议的表决程序、表决结果的合法性发表意见，不对本次股东大会所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见； 2. 本所律师已经按照《股东会规则》的要求，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； 3. 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的文件一同披露； 4. 本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 本次股东大会经公司第十一届董事会第十次会议决议召开，并于2025年6月6日在上海证券交易所网站及公司指定媒体上公告了《锦州港股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-072）（以下简称“《会议通知》”）。 公司于2025年6月14日在上海证券交易所网站及公司指定媒体上公告了《锦州港股份有限公司关于2024年年度股东大会增加临时提案暨补充通知的公告》（公告编号：2025-075）（以下简称“《补充通知》”），根据《补充通知》内容，公司股东锦州港国有资产经营管理有限公司于2025年6月13日向公司提交了《关于提请增加2024年年度股东大会临时提案的函》，提议将《关于补选董事并调整董事会专门委员会成员的议案》《关于补选监事的议案》提交公司本次股东大会审议。相关议案经由公司第十一届董事会第十三次会议、第十一届监事会第十一次会议审议通过后同意提交本次股东大会审议。 《会议通知》《补充通知》已列明本次股东大会的召开方式、召开时间、地点、网络投票事宜、会议审议事项、出席对象、会议登记方法等相关事项。 （一）会议召开方式 本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。公司通过上海证券交易所股东大会投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统对议案行使表决权。 （二）现场会议召开时间、地点 本次股东大会的现场会议于2025年6月26日15:00在公司会议室召开。 （三）网络投票时间 1.通过上海证券交易所交易系统于交易时间进行网络投票的具体时间为：2025年6月26日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00； 2.通过上海证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年6月26日9:15-15:00。 本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。 二、本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格 （一）本次股东大会出席会议人员 根据《会议通知》，有权参加本次股东大会的人员为截至股权登记日2025年6月17日（A股股权登记日）、2025年6月23日（B股股权登记日）下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东，股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。 出席本次股东大会的股东及股东代理人共928人，代表股份数为683,459,963股，占公司有表决权股份总数的42.8136%。其中，现场出席的股东及股东代理人共5人，代表股份数为601,768,415股，占公司有表决权股份总数的37.6963%；通过网络投票系统进行投票表决的股东共计923人，代表股份数为81,691,548股，占公司有表决权股份总数的5.1173%。 经审查，现场出席本次股东大会的股东具有相应资格，股东持有相关持股证明，股东代理人持有授权委托书。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。本次股东大会没有发生现场投票与网络投票重复投票的情况。除股东及股东代理人外，公司现任部分董事、监事、高级管理人员及本所见证律师出席或列席了本次股东大会。 （二）本次股东大会召集人 本次股东大会的召集人为公司董事会。 本所律师认为，在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件的要求和《公司章程》的有关规定。 三、本次股东大会的提案 根据《会议通知》《补充通知》，本次股东大会审议的议案为： 议案1：公司2024年年度报告及其摘要； 议案2：董事会2024年度工作报告； 议案3：监事会2024年度工作报告； 议案4：独立董事2024年度履职报告； 议案5：公司2024年度财务决算及2025年度财务预算报告； 议案6：关于前期会计差错更正的议案； 议案7：公司2024年度利润分配方案； 议案8：关于公司2024年度计提资产减值准备和预计负债以及减少确认递延所得税资产的议案； 议案9：关于公司2025年度日常关联交易预计的议案； 9.01：向关联人提供港口和其他服务； 9.02：向关联人采购商品； 9.03：向关联人销售水电、蒸汽等； 9.04：接受关联人提供的劳务及其他服务； 议案10：关于未弥补亏损达到实收资本总额三分之一的议案； 议案11：关于公司董事、高级管理人员2024年薪酬发放兑现及2025年薪酬方案的议案； 议案12：关于公司监事2024年薪酬发放兑现及2025年薪酬方案的议案；议案13：关于补选董事并调整董事会专门委员会成员的议案； 议案14：关于补选监事的议案。 经审查，本次股东大会审议的事项与《会议通知》《补充通知》中列明的事项相符，没有股东提出超出上述事项以外的新提案，未出现对议案内容进行变更的情形。 四、本次股东大会的表决程序、表决结果 本次股东大会按照《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定进行。 1.出席现场会议的股东及股东代理人以记名投票方式对本次股东大会的议案进行了表决，公司按照法律、法规和规范性文件的规定进行了监票、验票和计票。 2.网络投票表决结束后，根据网络投票系统提供的网络投票结果，公司将现场投票和网络投票的结果进行了合并统计，本次股东大会的最终表决结果如下：议案1：公司2024年年度报告及其摘要 同意534,209,531股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的78.1625%；反对29,432,872股，弃权119,817,560股。 议案2：董事会2024年度工作报告 同意651,809,965股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的95.3691%；反对29,384,898股，弃权2,265,100股。 议案3：监事会2024年度工作报告 同意651,784,245股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的95.3653%；反对29,404,318股，弃权2,271,400股。 议案4：独立董事2024年度履职报告 同意652,316,705股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的95.4432%；反对29,119,958股，弃权2,023,300股。 议案5：公司2024年度财务决算及2025年度财务预算报告 同意652,809,831股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的95.5154%；反对28,690,672股，弃权1,959,460股。 议案6：关于前期会计差错更正的议案 同意654,734,465股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的95.7970%；反对27,120,798股，弃权1,604,700股。其中，本项议案对中小投资者参与表决的单独计票结果为：同意53,011,824股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的64.8563%；反对27,120,798股，弃权1,604,700股。 议案7：公司2024年度利润分配方案 同意651,352,765股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的95.3022%；反对29,762,498股，弃权2,344,700股。其中，本项议案对中小投资者参与表决的单独计票结果为：同意49,630,124股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的60.7190%；反对29,762,498股，弃权2,344,700股。 议案8：关于公司2024年度计提资产减值准备和预计负债以及减少确认递延所得税资产的议案 同意533,469,005股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的78.0541%；反对29,867,558股，弃权120,123,400股。其中，本项议案对中小投资者参与表决的单独计票结果为：同意49,916,364股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的61.0692%；反对29,867,558股，弃权1,953,400股。 议案9：关于公司2025年度日常关联交易预计的议案 9.01：向关联人提供港口和其他服务 同意534,917,005股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的94.6270%；反对28,627,998股，弃权1,744,960股。其中，本项议案对中小投资者参与表决的单独计票结果为：同意51,364,364股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的62.8407%；反对28,627,998股，弃权1,744,960股。本议案，关联股东已回避表决。 9.02：向关联人采购商品 同意534,537,005股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的94.5597%；反对28,858,998股，弃权1,893,960股。其中，本项议案对中小投资者参与表决的单独计票结果为：同意50,984,364股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的62.3758%；反对28,858,998股，弃权1,893,960股。本议案，关联股东已回避表决。 9.03：向关联人销售水电、蒸汽等 同意433,557,910股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的93.4698%；反对28,435,098股，弃权1,854,860股。其中，本项议案对中小投资者参与表决的单独计票结果为：同意51,447,364股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的62.9423%；反对28,435,098股，弃权1,854,860股。本议案，关联股东已回避表决。 9.04：接受关联人提供的劳务及其他服务 同意433,470,910股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的93.4510%；反对28,461,098股，弃权1,915,860股。其中，本项议案对中小投资者参与表决的单独计票结果为：同意51,360,364股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的62.8358%；反对28,461,098股，弃权1,915,860股。本议案，关联股东已回避表决。 议案10：关于未弥补亏损达到实收资本总额三分之一的议案 同意652,106,865股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的95.4125%；反对29,384,498股，弃权1,968,600股。其中，本项议案对中小投资者参与表决的单独计票结果为：同意50,384,224股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的61.6416%；反对29,384,498股，弃权1,968,600股。 议案11：关于公司董事、高级管理人员2024年薪酬发放兑现及2025年薪酬方案的议案 同意646,929,126股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的94.6550%；反对35,807,177股，弃权723,660股。其中，本项议案对中小投资者参与表决的单独计票结果为：同意45,206,485股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的55.3070%；反对35,807,177股，弃权723,660股。 议案12：关于公司监事2024年薪酬发放兑现及2025年薪酬方案的议案同意647,138,039股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的94.6855%；反对35,260,824股，弃权1,061,100股。其中，本项议案对中小投资者参与表决的单独计票结果为：同意45,415,398股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的55.5626%；反对35,260,824股，弃权1,061,100股。 议案13：关于补选董事并调整董事会专门委员会成员的议案 同意656,814,865股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的96.1014%；反对25,091,798股，弃权1,553,300股。其中，本项议案对中小投资者参与表决的单独计票结果为：同意55,092,224股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的67.4015%；反对25,091,798股，弃权1,553,300股。 议案14：关于补选监事的议案 同意656,907,265股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的96.1149%；反对24,951,398股，弃权1,601,300股。其中，本项议案对中小投资者参与表决的单独计票结果为：同意55,184,624股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的67.5145%；反对24,951,398股，弃权1,601,300股。 经审查，本次股东大会审议通过了上述全部议案。 本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件的要求和《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决结果合法、有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定；本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件的要求和《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决结果合法、有效。 本法律意见书一式两份，经本所律师签字并加盖公章后生效。 中财网
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