舍得酒业(600702):舍得酒业关于购买房产暨关联交易
舍得酒业股份有限公司 关于购买房产暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ?舍得酒业股份有限公司（以下简称“公司”“舍得酒业”）拟与公司控股股东四川沱牌舍得集团有限公司（以下简称“沱牌舍得集团”）签订《不动产转让协议书》，购买沱牌舍得集团持有的位于射洪市沱牌镇的滨江路宿舍、花苑小区、龙凤街宿舍等三宗小区未售住房共计530套（建筑面积46,929.30平方米）、未售商铺共计8间（建筑面积419.02平方米），建筑面积共计47,348.32平方米房屋的所有权，及其室内外附属的、公用及配套的设施设备、附着的权益等内容，成交总价为人民币5,670.00万元。 ?沱牌舍得集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ?截至本次关联交易为止，过去12个月内，除日常关联交易及豁免提交股东大会审议的关联交易外，公司与同一关联人进行的交易累计2次（含本次），累计金额已达3,000万元以上，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%；未与不同关联人发生交易类别相关的关联交易。本次关联交易无需提交股东大会审议。 ?本次关联交易仍需双方根据不动产权交易过户的规定办理房产过户登记等相关手续后方能正式完成，能否顺利完成过户存在一定不确定性，敬请投资者注意投资风险。 一、关联交易概述 因实施增产扩能项目，公司生产一线员工逐步增加，产生更多的员工住宿需求；同时公司持续深化酒旅融合，厂区游客不断增加。为更好解决员工住宿、游客用餐等问题，公司拟与沱牌舍得集团签订《不动产转让协议书》，购买沱牌舍得集团持有的位于射洪市沱牌镇的滨江路宿舍、花苑小区、龙凤街宿舍等三宗小区未售住房共计530套（建筑面积46,929.30平方米）、未售商铺共计8间（建筑面积419.02平方米），建筑面积共计47,348.32平方米房屋的所有权，及其室内外附属的、公用及配套的设施设备、附着的权益等内容。本次购买的住房拟用于员工集体宿舍，商铺拟用于设立游客餐厅。 根据四川大友房地产土地资产评估有限公司出具的《舍得酒业拟进行资产收购所涉及的位于遂宁市射洪县沱牌镇四处住宅用及商业用房地产市场价值资产评估报告》（川友评报字〔2025〕第0113号，以下简称《资产评估报告》），截至评估基准日2024年11月26日，公司拟购买的上述房产的评估价格为人民币6,600.90万元，账面价值为人民币5,418.84万元。经双方友好协商，按照公平、合理的定价原则，确定本次交易价格为人民币5,670.00万元，与评估基准日的账面价值相比溢价4.63%。 沱牌舍得集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次事项已经公司第十一届董事会第四次独立董事专门会议审议通过并提交公司第十一届董事会第十五次会议审议通过。 截至本次关联交易为止，过去12个月内，除日常关联交易及豁免提交股东大会审议的关联交易外，公司与同一关联人进行的交易累计2次（含本次），累计金额已达3,000万元以上，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%；未与不同关联人发生交易类别相关的关联交易。本次关联交易无需提交股东大会审议。 二、关联人介绍 （一）基本信息
单位：万元
（三）关系说明 沱牌舍得集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，沱牌舍得集团与公司存在关联关系。沱牌舍得集团与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。 （四）资信状况 截至目前，根据中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）的查询结果，沱牌舍得集团未被列为失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、交易类别：向关联方购买资产 2、基本情况 本次交易的标的为沱牌舍得集团持有的位于射洪市沱牌镇的滨江路宿舍、花苑小区、龙凤街宿舍等三宗小区未售住房共计530套、未售商铺共计8间，建筑面积共计47,348.32平方米房屋的所有权，及其室内外附属的、公用及配套的设施设备、附着的权益等内容（以下简称“标的资产”）。 3、权属情况说明 标的资产系沱牌舍得集团投资自建，取得合法，办理了不动产登记，产权清晰。截至目前，标的资产不存在设立抵押权及居住权等权利负担，不存在欠缴税费、查封、冻结或限制转移的情形。 4、相关资产的运营情况 标的资产分别于1996年至2002年期间竣工，建安等单方成本为912.40元/平方米。截至目前，标的资产的使用状态：沱牌舍得集团自用花苑小区6套住房及龙凤街8间商铺，对外出租龙凤街小区34套住房；此外，沱牌舍得集团出租给舍得酒业449套住房（包括花苑小区36套、滨江路小区113套、龙凤街小区300套），并将龙凤街小区40套交由舍得酒业无偿使用，另将龙凤街小区1套用于小区公用配电室使用。 （二）交易标的主要财务信息 单位：万元
四、交易标的的评估、定价情况 （一）评估情况 四川大友房地产土地资产评估有限公司以2024年11月26日为评估基准日对标的资产进行了评估，并出具了《资产评估报告》，主要情况如下： 1、评估方法 标的资产中住宅用房地产采用市场法，商业用房地产和部分住宅产权（实际作为商业用房地产）采用市场法和收益法。 2、重要评估假设 (1)基本假设 1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行评估。 2）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。 3）继续使用假设：继续使用假设是指资产在一定市场条件、工作环境和利用方式下继续使用，包括按现行用途继续使用或者转换用途继续使用，原地继续使用或者移地继续使用。 （2）评估特殊性假设 1）本次评估对象用途、结构、建筑面积、权属状况等系根据舍得酒业确认和提供的《不动产权证书》《不动产查档结果证明书》等相关资料记载数据和内容为评估依据，在无理由怀疑其合法性、真实性、准确性和完整性的情况下，假设舍得酒业提供的上述资料合法、真实、准确、完整。 2）本次评估已对房屋安全、环境污染等影响评估对象价值的重大因素给予了关注，在无理由怀疑评估对象存在安全隐患且无相应的专业机构进行鉴定、检测的情况下，假定评估对象符合国家有关技术、质量、验收规范，符合国家有关安全使用标准并能正常安全使用。 3、本报告评估结论使用有效期为一年，自评估基准日起计算。 4、经综合评定估算，评估结果汇总如下表：
结合上述评估，经双方友好协商，按照公平、合理的定价原则，确定本次交易价格为人民币5,670.00万元。该交易价格低于评估价格，与评估基准日的账面价值相比溢价4.63%。本次公司购买房产是以评估价值为基础且经双方协商确定价格，遵循了公平、公正的市场价格原则，公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 五、关联交易协议的主要内容和履约安排 （一）协议主体 甲方：四川沱牌舍得集团有限公司 乙方：舍得酒业股份有限公司 （二）标的资产 甲方将其持有的位于射洪市沱牌镇的滨江路宿舍、花苑小区、龙凤街宿舍等三宗小区未售住房共计530套、未售商铺共计8间，建筑面积共计47,348.32平方米房屋的所有权，及其室内外附属的、公用及配套的设施设备、附着的权益等内容，一并转让给乙方。 （三）转让价款 经甲乙方协商一致，以评估价值作为本协议标的资产交易成交价的商议基础，确定标的资产成交总价为人民币5,670万元（含税价，增值税发票税率为5%）。 （四）标的资产交付等交割事宜 1、根据标的资产的下述不同情况对应确定甲方实物交付的条件： （1）已办理分户产权的且无任何占用或由乙方员工租赁使用的，逐户交付；（2）目前尚属于大产权证未分户的，甲方须办理分户产权后逐户交付；（3）属于非乙方员工租用和占用的房产，甲方须在交付前完成清退后逐户交付并由双方据实结算房屋价款，无法按期清退的，则该部分资产剔除标的资产范围，甲乙双方不再进行交易； （4）甲方应于分批交付标的资产实物时，一并向乙方移交相应房屋的钥匙、室内外附属设施设备、水电气开户资料、物业档案等资料和物件等。 2、甲乙双方同意，本协议标的资产根据乙方实际使用需求分期分批交付，具体向乙方交付的批次、对应资产和时间如下： （1）本协议生效之日起至2025年12月31日前，甲方应向乙方交付标的资产中的住房230套、商铺8间，该批次标的资产转让总价款为3,456万元。其中：滨江路宿舍113套住房，花苑小区42套住房，龙凤街宿舍75套住房，8间商铺（以下简称“第一批次”）；（2）本协议生效之日至2026年6月30日前，甲方应向乙方交付标的资产中的龙凤街宿舍300套住房，该批次标的资产转让总价款为2,214万元（以下简称“第二批次”）。 （3）交付过程中若发生本协议“（四）标的资产交付等交割事宜”第1条第（3）点约定情形的，上述应付款项进行等额扣减。 3、甲方应于各批次标的资产实物交付完成之日起的60日内，申请办理完毕该批次标的资产不动产权变更登记至乙方的手续，为乙方取得不动产登记证书。乙方负责配合协助提供所需资料和文书。 4、截至每批次标的资产实物交付日，该批次标的资产存在租赁合同关系且期限尚未届满的（若有），分别按下述约定处理： （1）系乙方或乙方员工租赁居住的住房/商铺，由乙方负责自行与承租人换签租赁合同；（2）系非乙方员工承租或被占用的住房/商铺，则由甲方主导对承租人或占用人进行清退，乙方进行必要的配合，清退费用由甲方自行承担。 5、在所有标的资产完成不动产变更登记之前，双方同意保持现有的物业方案不变，即按照当前的物业管理模式、收费标准及相关规定执行。在滨江路21栋、龙凤街小区资产转让完成后，甲方应将与物业相关的全部资料、合同、协议等文件移交给乙方，乙方将对标的资产实施统一管理；此外其余标的资产完成转让后，其物业管理保持现状，仍由甲方统一管理。 6、双方按照目前的产权证面积对标的资产进行评估和交付，后续若因分户等原因导致测绘面积与现有产证面积存在差异，且测绘面积大于现有产证面积的，由此产生的费用均由甲方承担。 （五）价款支付 1、本协议生效之日起30个工作日内，乙方向甲方支付转让价款总额的百分之三十，即人民币1,701万元整； 2、甲方按“第一批次”约定向乙方交付完毕全部标的资产或该期限内分批已实际交付的标的资产之日起的30个工作日内，乙方支付至实际交付标的资产所对应转让价款总额的百分之八十；甲方按“第二批次”约定向乙方交付完毕全部标的资产或该期限内分批已实际交付的标的资产之日起的30个工作日内，乙方支付至实际交付标的资产所对应的转让价款总额的百分之八十； 3、各批次实际交付的标的资产办理完毕产权变更过户登记、分户后变更过户登记手续，且乙方取得不动产权登记证书之日起30个工作日内，应向甲方结清该批次标的实际交付资产转让价款（即除本协议“（五）价款支付”第1条、第2条约定以外的剩余款项）。 （六）生效时间 本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同专用章后生效，至双方履行完毕协议义务之日失效。 （七）违约责任 1、若甲方逾期实物交付标的资产（无法清退的除外）、逾期办理和逾期取得不动产变更登记证书，则每逾期一天，应按照未移交标的资产本协议价款的0.5‰向乙方支付违约金。逾期30天及以上视为严重违约，且加处应付违约金50%的滞纳金。 2、若因乙方原因导致逾期支付标的资产转让价款，则每逾期一天，应按照未支付价款总额的0.5‰向甲方支付资金利息。逾期30天及以上另处应付资金利息50%的滞纳金。 3、任何一方发生违约行为，应在对方指定的合理期限内整改纠正；逾期仍未妥善纠正，或发生导致本协议交易无法推进或其他严重违约行为的，应按本协议转让价款总额20%向对方承担违约金，且守约方有权单方解除或终止本协议。 六、关联交易的目的以及对上市公司的影响 本次关联交易是为满足公司经营发展需要，解决员工住宿、游客就餐等问题，有利于提高员工生活质量，稳定员工队伍，提升厂区旅游观光的服务水平。同时，公司前期已租赁交易标的中的大部分房产用于员工宿舍，本次购买标的资产后可减少租赁房产类别的日常关联交易。 本次交易以评估价值为基础且经双方协商确定价格，符合公平交易原则，不存在损害公司和股东利益的情形，交易结果不会对公司经营造成重大影响。 七、本次关联交易应当履行的审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 2025年6月26日，公司召开第十一届董事会第四次独立董事专门会议全票审议通过了《关于购买房产暨关联交易的议案》，公司独立董事认为：公司购买公司控股股东四川沱牌舍得集团有限公司的房产用于员工集体宿舍和游客餐厅，符合公司经营发展需要。本次关联交易以评估价值为基础且经双方协商确定价格，遵守了公平、公正、合理的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意将该议案提交董事会审议。公司董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事需回避表决，关联交易的审议程序需符合有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定。 （二）董事会审议情况 2025年6月26日，公司召开第十一届董事会第十五次会议，经与会董事认真讨论，以记名投票表决，以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于购买房产暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决。 八、历史关联交易情况（日常关联交易除外） 本次交易前12个月内，除日常关联交易外，公司与同一关联人发生2次关联交易，其中1次关联交易豁免提交股东大会审议，未与不同关联人发生交易类别相关的关联交易，相关情况如下： （一）2025年3月，经公司董事会审议通过，公司与公司控股股东沱牌舍得集团、非关联方射洪市通泉酒业投资开发有限公司（以下简称“酒投公司”）签订《四川沱牌舍得文化旅游发展有限公司合资合作协议》，共同投资设立合资公司建设舍得酒旅融合项目。本次投资总额为120,000万元，其中公司出资58,800万元，持有合资公司49%股权；沱牌舍得集团出资43,200万元，持有合资公司36%股权；酒投公司出资18,000万元，持有合资公司15%股权。 鉴于本次关联交易所有出资方全部以现金出资，且按照出资比例确定各方在设立合资公司的股权比例，本次关联交易符合豁免履行股东大会审议程序的规定。具体内容请见公司于2025年3月15日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《舍得酒业关于公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的公告》（公告编号：2025-007）。 （二）2025年5月，公司关联方四川俱进包装科技有限公司委托酒投公司代理购置公司控股子公司四川天马玻璃有限公司（以下简称“天马玻璃”）名下33,385平方米的工业用地，用于建设标准化厂房及配套设施。2025年6月，酒投公司指定主体射洪市巨匠建设工程有限公司作为土地受让方，与天马玻璃签订了《土地使用权转让协议》，交易金额为596.79万元。 特此公告。 舍得酒业股份有限公司董事会 2025年6月27日 中财网
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