舍得酒业(600702):舍得酒业关于回购注销限制性股票
舍得酒业股份有限公司 关于回购注销限制性股票的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。舍得酒业股份有限公司（以下简称“公司”“舍得酒业”）于2025年6月26日召开第十一届董事会第十五次会议和第十一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票的议案》，鉴于公司2022年限制性股票激励计划中何敏、景磊磊等4名激励对象已离职，公司2024年业绩未满足2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期的考核目标，按照《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《2022年激励计划》）的规定，公司决定回购注销上述涉及的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计363,562股。公司已于2022年11月23日召开2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司<2022年限制性股票激励计划>有关事项的议案》，故本次回购注销事项无需提交股东大会审议。现将相关事项说明如下： 一、本次激励计划已履行的相关程序 （一）2022年10月14日，公司第十届董事会第十七次会议审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司<2022年限制性股票激励计划>有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了明确的意见，北京康达（成都）律师事务所出具了专项法律意见书。 （二）2022年10月14日，公司第十届监事会第十五次会议审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性励对象名单>的议案》。 （三）2022年10月19日，公司在内部OA系统发布了《舍得酒业2022年限制性股票激励计划激励对象名单》，对本次拟激励对象的姓名及职务予以公示。公示时间为2022年10月19日至2022年10月28日，共计10天。在公示期限内，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年11月4日，公司监事会发表了《舍得酒业监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 （四）2022年11月4日，公司披露了《舍得酒业关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，未发现核查对象利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为。 （五）2022年11月4日，公司披露了《舍得酒业关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。公司独立董事聂诗军先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司2022年第一次临时股东大会审议的2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集了委托投票权。 （六）2022年11月23日，公司2022年第一次临时股东大会审议并通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司<2022年限制性股票激励计划>有关事项的议案》。 （七）2022年11月24日，公司第十届董事会第十九次会议、第十届监事会第十七次会议审议通过《关于向激励对象授予2022年限制性股票的议案》。确定以2022年11月24日为授予日，向284名激励对象授予116.91万股限制性股票。公司独立董事和监事会对本次激励计划授予事宜发表了明确的意见，北京康达（成都）律师事务所出具了专项法律意见书。 （八）2022年12月27日，公司完成了本次限制性股票激励计划授予的登记工作，本次激励计划实际授予的激励对象人数为280名，实际授予的限制性股票总数为115.98万股。 (九)2023年8月17日，公司第十届董事会第二十四次会议、第十届监事会第二十次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销因离职而不符合激励条件的原激励对象魏炜、戚春蕾已获授但尚未解除限售的限制性股票共计19,400股。公司独立董事和监事会对回购注销部分限制性股票相关事宜发表了明确的30日完成本次回购注销部分限制性股票的变更登记工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。 （十）2023年12月15日，公司第十一届董事会第三次会议、第十一届监事会第三次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销因离职而不符合激励条件的原激励对象唐果、付伟已获授但尚未解除限售的限制性股票共计9,000股。公司独立董事和监事会对回购注销部分限制性股票相关事宜发表了明确的意见，北京康达（成都）律师事务所出具了专项法律意见书。公司已于2024年2月8日完成本次回购注销部分限制性股票的变更登记工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。 （十一）2023年12月15日，公司第十一届董事会第三次会议、第十一届监事会第三次会议审议通过《关于2022年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》，认为2022年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件已成就，同意公司为276名符合解除限售条件的激励对象办理本次限制性股票解除限售相关事宜，解除限售比例为其已获授限制性股票数量的33%，共计解除限售373,362股限制性股票。公司独立董事和监事会对相关事宜发表了明确的意见，北京康达（成都）律师事务所出具了专项法律意见书。本次解除限售的限制性股票已于2023年12月27日上市流通。 （十二）2024年12月20日，公司第十一届董事会第十次会议、第十一届监事会第九次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2022年限制性股票激励计划中许爽、徐平等14名激励对象离职后不再符合激励条件，3名激励对象2023年度个人绩效考核结果未达标，同意回购注销上述17名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计45,138股。公司监事会对回购注销部分限制性股票相关事宜发表了明确的意见，北京康达（成都）律师事务所出具了专项法律意见书。 公司已于2025年2月24日完成本次回购注销部分限制性股票的变更登记工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。 （十三）2024年12月20日，公司第十一届董事会第十次会议、第十一届监事会第九次会议审议通过《关于2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就暨上市的议案》，认为公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司为259名符合解除限售条件的激励对象办理本次限制性股票解除限售及上市相关事宜，解除限售比例为其已获授限制性股票数量的33%，京康达（成都）律师事务所出具了专项法律意见书。本次解除限售的限制性股票已于2024年12月27日上市流通。 （十四）2025年6月26日，公司第十一届董事会第十五次会议、第十一届监事会第十四次会议审议通过《关于回购注销限制性股票的议案》，鉴于公司2022年限制性股票激励计划中何敏、景磊磊等4名激励对象已离职，公司2024年业绩未满足2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期的考核目标，同意回购注销上述涉及的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计363,562股。公司监事会对回购注销限制性股票相关事宜发表了明确的意见，北京康达（成都）律师事务所出具了专项法律意见书。 二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格 （一）回购注销的原因、数量 1、激励对象不再符合激励条件 根据公司《2022年激励计划》的相关规定，若激励对象出现主动离职等情形，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格进行回购注销。 鉴于何敏、景磊磊等4名激励对象离职后已不再符合激励条件，故公司决定对上述4名激励对象已获授但尚未解除限售的10,778股限制性股票予以回购注销。 2、公司未满足当年业绩考核目标 根据公司《2022年激励计划》的相关规定，2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期公司层面的业绩考核目标为：2024年营业收入不低于100.2亿元或2024年归母净利润不低于20.5亿元。如公司未满足当年业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均由公司以授予价格回购注销。 根据公司《2024年年度报告》，公司2024年营业收入及归母净利润均未满足公司《2022年激励计划》规定的第三个解除限售期的业绩考核目标，故公司决定对258名激励对象本期不能解除限售的352,784股限制性股票予以回购注销。 综上，公司本次拟回购注销上述262名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计363,562股。 （二）回购价格 根据公司《2022年激励计划》的相关规定，公司拟以自有资金回购上述262名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购价格为69.04元/股。 本次回购注销完成后，公司股本总数将由333,122,441股变更为332,758,879股，股本结构变动如下： 单位：股
本次回购注销限制性股票，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。 五、监事会意见 经核查，监事会认为：本次回购注销限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和《2022年激励计划》的规定，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。监事会同意此次回购注销限制性股票事项。 六、法律意见书结论性意见 本次回购已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购的原因、本次回购的数量和回购价格符合《公司法》《管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《2022年激励计划》的相关规定。本次回购事宜所致公司注册资本减少，尚待按照《公司法》《公司章程》及相关规定办理回购股份注销及减资相关登记手续。 特此公告。 舍得酒业股份有限公司董事会 2025年6月27日 中财网
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