国芳集团(601086):国芳集团：关于修订《公司章程》及附件

 时间：2025年06月26日 21:16:00 中财网

原标题:国芳集团:国芳集团：关于修订《公司章程》及附件的公告

证券代码：601086 证券简称：国芳集团 公告编号：2025-035
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
关于修订《公司章程》及附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月26日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及附件的议案》。

为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据2024年7月1日起施行的《中2023 2024 12
华人民共和国公司法（ 修订）》、中国证券监督管理委员会于 年
月27日发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》以及2025年3月28日颁布实施的《上市公司章程指引（2025）》《上市公司股东会规则》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会并修订《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及附件。具体情况如下：
一、取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》、《上市公司章程指引（2025年）》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。同时，《公司章程》及附件、公司管理制度中相关条款及涉及监事会的相关条款亦作出相应修订。

二、《公司章程》及附件修订情况
根据相关法律法规及规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》及其附件《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司股东大会议事规则》《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司董事会议事规则》作出相应修订，废止《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司监事会议事规则》。具体修订情况如下：
（一）《公司章程》修订对照情况

序 号修订前修订后
1原章程中所有“股东大会”全部修订为“股东会”
2第一章总则 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规 范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党 章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制 订本章程。第一章总则 第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国 共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规 定，制定本章程。
3第八条总经理为公司的法定代表人。第八条总经理为公司的法定代表人。 担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去法 定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日 起三十日内确定新的法定代表人。
4新增 （原第九条及之后顺序后延）第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其 法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得 对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司 承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或 者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
5第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购 的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对 公司的债务承担责任。第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
6第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利 义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东 可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权 利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股 东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本 章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 股东、董事和高级管理人员。
7第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司 的副总经理、董事会秘书及财务负责人。第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经 理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。
8第十二条公司根据《党章》的规定和加强改进非公 有制企业党建工作的要求，设立中国共产党甘肃国 芳工贸（集团）股份有限公司委员会（以下简称“党 委”），建立党的工作机构，健全领导体制，为党 委开展活动提供必要的条件，配备一定比例专兼职第十三条公司根据《党章》的规定和加强改进非公 有制企业党建工作的要求，设立中国共产党甘肃国 芳工贸（集团）股份有限公司委员会（以下简称“党 委”），建立党的工作机构，健全领导体制，为党 委开展活动提供必要的条件，配备一定比例专兼职

　党务工作人员，保障和落实党委的工作经费和活动 经费。 公司党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、 管大局、促落实。依照法律法规参与讨论和决定公 司重大事项，支持股东大会、董事会、监事会和经 理层依法行使职权。党务工作人员，保障和落实党委的工作经费和活动 经费。 公司党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、 管大局、促落实。依照法律法规参与讨论和决定公 司重大事项，支持股东会、董事会和经理层依法行 使职权。　　　　　　　　　
9第三章股份 第一节股份发行 第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正 的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应 当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应 当支付相同价额。第三章股份 第一节股份发行 第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正 的原则，同种类的每一股份具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相 同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。　　　　　　　　　
10第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。　　　　　　　　　
11第十九条发起人的姓名、认购的股份数、出资方式 和股权比例如下： 发起人认购的股份数出资方式 出资比例 姓名 （股） 张国芳280,500,000.00净资产 55.434783% 139,400,000.00 张春芳 净资产、 27.549407% 股权 张辉 40,050,000.00净资产 7.915020% 张辉阳 40,050,000.00净资产 7.915020% 吕月芳 4,000,000.00货币 0.790514% 蒋勇 2,000,000.00货币 0.395257%第二十条公司发起人的姓名、认购的股份数、出资 方式、出资时间如下： 发起人认购的股份数出资方式 出资时间 姓名 （股） 张国芳280,500,000.00净资产 2007年6月29日 139,400,000.00 张春芳 净资产、 2007年6月29日 股权 张辉 40,050,000.00净资产 2007年6月29日 张辉阳 40,050,000.00净资产 2007年6月29日 吕月芳 4,000,000.00货币 2007年6月29日 蒋勇 2,000,000.00货币 2007年6月29日 公司设立时发行的股份总数为50,600万股、面额股 的每股金额为1元。　　　　　　　　　
　　　　　　　　　　　　
　　　　　　　　发起人 姓名认购的股份数 （股）出资方式出资时间
　　张国芳280,500,000.00净资产55.434783%　　　　　　
　　　　　　　　张国芳280,500,000.00净资产2007年6月29日
　　张春芳139,400,000.00净资产、 股权27.549407%　　　　　　
　　　　　　　　张春芳139,400,000.00净资产、 股权2007年6月29日
　　张辉40,050,000.00净资产7.915020%　　　　　　
　　　　　　　　张辉40,050,000.00净资产2007年6月29日
　　张辉阳40,050,000.00净资产7.915020%　　　　　　
　　　　　　　　张辉阳40,050,000.00净资产2007年6月29日
　　吕月芳4,000,000.00货币0.790514%　　　　　　
　　　　　　　　吕月芳4,000,000.00货币2007年6月29日
　　蒋勇2,000,000.00货币0.395257%　　　　　　
　　　　　　　　蒋勇2,000,000.00货币2007年6月29日
　　　　　　　　　　　　
　　　　　　　　　　　　
12第二十条公司的股份总数为66,600万股，均 为普通股。第二十一条公司已发行的股份数 66,600万 股，均为普通股。　　　　　　　　　
13第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属 企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形 式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 助。第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属 企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为 他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资 助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章 程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取 得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财 务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分 之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二 以上通过。　　　　　　　　　
14第二节股份的增减和回购 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法 律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以 采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份；第二节股份的增减和回购 第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、 法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下 列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份；　　　　　　　　　

　（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批 准的其他方式。（二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规 定的其他方式。
15第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的 所集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监 会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、 第（六）项的规定的情形收购本公司股份的，应当 通过公开的集中交易方式进行。第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开 的所集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证 监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、 第（六）项的规定的情形收购本公司股份的，应当 通过公开的集中交易方式进行。
16第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项、 第（二）项的原因收购公司股份的，应当经股东大 会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决 议。 公司依照第二十四条规定收购公司股份后，属于第 （一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销； 属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个 月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数 不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应 当在三年内转让或者注销。第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）项、 第（二）项的原因收购公司股份的，应当经股东会 决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应 当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十五条规定收购公司股份后，属于第 （一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销； 属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个 月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数 不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应 当在三年内转让或者注销。
17第三节股份转让 第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权 的标的。第三节股份转让 第二十八条公司不接受本公司的股份作为质权的标 的。
18第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立 之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发 行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起1年内不得转让。 持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员，以及其他持有公司首 次公开发行前发行的股份或者公司向特定对象发 行的股份的股东，转让其持有的本公司股份的，不 得违反法律、行政法规和国务院证券监督管理机构 关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、 信息披露等规定，并应当遵守证券交易所的业务规 则。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期 间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份 总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易 之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公 司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转 让。 持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、董 事、高级管理人员，以及其他持有公司首次公开 发行前发行的股份或者公司向特定对象发行的股份 的股东，转让其持有的本公司股份的，不得违反法 律、行政法规和国务院证券监督管理机构关于持有 期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露 等规定，并应当遵守证券交易所的业务规则。公司 董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公 司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间 每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总 数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日 起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转 让其所持有的本公司股份。
19第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公 司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者 其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或 者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公 司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上 股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其 他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其 配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股 票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要 求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限 内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任 的董事依法承担连带责任。第三十一条公司董事、高级管理人员、持有本公司股 份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具 有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖 出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司 因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以 及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除 外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的 股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、 父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者 其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要 求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限 内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任 的董事依法承担连带责任。
20第三十一条公司按照《党章》的规定，成立公司党 委，设党委书记1名，党委副书记、委员若干名， 按照上级党组织批复意见设置。符合条件的公司党 委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经 理层；董事会、监事会、经理层成员中符合条件的 党员可以依照有关规定和程序进入公司党委。公司 党委按照非公企业党的工作方向，发挥党组织的引 领作用和党员的模范带头作用，保证党的路线、方 针、政策的落实。第三十二条公司按照《党章》的规定，成立公司党 委，设党委书记1名，党委副书记、委员若干名，按 照上级党组织批复意见设置。符合条件的公司党委 成员可以通过法定程序进入董事会、经理层；董事 会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规 定和程序进入公司党委。公司党委按照非公企业党 的工作方向，发挥党组织的引领作用和党员的模范 带头作用，保证党的路线、方针、政策的落实。
21第五章股东和股东大会 第一节股东 第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建 立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的 充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利， 承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权 利，承担同种义务。第五章股东和股东会 第一节股东 第三十四条公司依据证券登记结算机构提供的凭证 建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份 的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利， 承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权 利，承担同种义务。
22第三十五条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形 式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东 代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股 东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决第三十六条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形 式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东 代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会 议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规
　议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份 额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异 议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 其他权利。定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份 额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议 的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 其他权利。
23第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者 索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份 的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。第三十七条股东要求查阅、复制公司有关材料的， 应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规 的规定。
24第三十七条公司股东大会、董事会决议内容违反法 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本 章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求 人民法院撤销。第三十八条公司股东会、董事会决议内容违反法律、 行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法 律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程 的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法 院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或 者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响 的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争 议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院 作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行 股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实 履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应 当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所 的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判 决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事 项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
25新增 （原第三十八条及之后顺序后延）第三十九条有下列情形之一的，公司股东会、董 事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表 决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到 《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决 权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持 表决权数。
26第三十八条董事、高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提第四十条审计委员会成员以外的董事、高级管理人 员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或 合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计
　起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒 30 绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 日内未提起 诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条 第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民 法院提起诉讼。委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求 后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提 起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条 第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法 院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行 职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法 权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合 计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公 司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子 公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子 公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本 条第一款、第二款的规定执行。
27第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的 利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任 损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其 他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成 损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公 司债务承担连带责任。第四十二条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；（三） 除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的 利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任 损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其 他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损 失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公 司债务承担连带责任。
28第四十一条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将 其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日， 向公司作出书面报告。删除
29新增第二节控股股东和实际控制人
30第四十三条公司的控股股东、实际控制人不得利用 其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。第四十四条公司的控股股东、实际控制人应当依照 法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定 行使权利、履行义务，维护公司利益。
　公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公 众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使 出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产 重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控 制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占 用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产 的，立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。 凡不能对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公 司股东大会批准的其他方式进行清偿的，通过变现 控股股东所持股份偿还侵占资产。 公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人， 财务负责人、董事会秘书协助董事长做好“占用即 冻结”工作。具体按以下规定执行： （一）财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当 天，应以书面形式报告董事长；若董事长为控股股 东的，财务负责人应在发现控股股东侵占资产当 天，以书面形式报告董事会秘书，同时抄送董事长； （二）董事长或董事会秘书应当在收到财务负责人 书面报告的当天发出召开董事会临时会议的通知； （三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送 限期清偿通知，向相关司法部门申请办理控股股东 所持股份冻结等相关事宜； （四）若控股股东无法在规定期限内对所侵占公司 资产恢复原状或进行清偿，公司应在规定期限届满后 30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还 侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产 安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、 纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司 资产的，公司董事会视情节轻重对直接负责人给予 处分，对负有严重责任的董事，提请股东大会予以 罢免。公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占 用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产 的，立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。 凡不能对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公 司股东会批准的其他方式进行清偿的，通过变现控 股股东所持股份偿还侵占资产。 公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人， 财务负责人、董事会秘书协助董事长做好“占用即 冻结”工作。具体按以下规定执行： （一）财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当 天，应以书面形式报告董事长；若董事长为控股股 东的，财务负责人应在发现控股股东侵占资产当天， 以书面形式报告董事会秘书，同时抄送董事长； （二）董事长或董事会秘书应当在收到财务负责人 书面报告的当天发出召开董事会临时会议的通知； （三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送 限期清偿通知，向相关司法部门申请办理控股股东 所持股份冻结等相关事宜； （四）若控股股东无法在规定期限内对所侵占公司 资产恢复原状或进行清偿，公司应在规定期限届满后 30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还 侵占资产。 公司董事、高级管理人员负有维护公司资产安 全的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵 容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资 产的，公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处 分，对负有严重责任的董事，提请股东会予以罢免。
31新增 （原第四十四条及之后顺序后延）第四十五条公司控股股东、实际控制人应当遵守下 列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用 关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不 得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极 主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已 发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金；
　　（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违 法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不 得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息， 不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违 规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资 产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东 的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、 机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的 独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交 易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实 际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务 和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理 人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董 事、高级管理人员承担连带责任。
32新增 （原第四十四条及之后顺序后延）第四十六条控股股东、实际控制人质押其所持有或 者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和 生产经营稳定。
33新增 （原第四十四条及之后顺序后延）第四十七条控股股东、实际控制人转让其所持有的 本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证 监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性 规定及其就限制股份转让作出的承诺。
34第二节股东大会的一般规定 第四十四条股东大会是公司的权力机构，依法行使 下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， 决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度报告、年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （十）修改本章程；第三节股东会的一般规定 第四十八条公司股东会由全体股东组成。股东会是 公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定 有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计 师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十九条规定的重大交易 事项；
　（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十五条规定的重大交易事 项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 30% 过公司最近一期经审计总资产 的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程 规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事 会或其他机构和个人代为行使。（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过 公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程 规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
35第四十五条公司的重大交易行为，须经股东大会审 议通过： （一）公司担保行为达到下列标准之一的，须经董 事会审议通过后，提交股东大会审批通过： 1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额， 超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任 何担保； 2、公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总 资产的30%以后提供的任何担保； 3、按照担保金额连续12个月内累计计算原则，担 保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担 保； 4、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 5、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的 担保； 6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 7、法律法规或者上市规则规定的其他担保。 违反本章程规定的股东大会、董事会对外担保审批 权限或审议程序的，公司应当视情节轻重追究责任 人的相应法律责任和经济责任。 （二）公司与关联人发生的交易（包括承担的债务 和费用）金额在3000万元以上，且占公司最近一期 经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及 时披露外，还应当披露审计报告或者评估报告， 并将该交易提交股东大会审议。 （三）公司发生“财务资助”事项属于下列情形之 一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审 议： 1、单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审 计净资产的10%； 2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负 债率超过70%； 3、最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司第四十九条公司的重大交易行为，须经股东会审议 通过： （一）公司担保行为达到下列标准之一的，须经董 事会审议通过后，提交股东会审议通过： 1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超 过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担 保； 2、公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资 产的30%以后提供的任何担保； 3、按照担保金额连续12个月内累计计算原则，公 司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一 期经审计总资产30%的担保； 4、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 5、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担 保； 6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 7、法律法规或者上市规则规定的其他担保。 违反本章程规定的股东会、董事会对外担保审批权 限或审议程序的，公司应当视情节轻重追究责任人 的相应法律责任和经济责任。 （二）公司与关联人发生的交易（包括承担的债务 和费用）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期 经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及 时披露外，还应当披露审计报告或者评估报告， 并将该交易提交股东会审议。 （三）公司发生“财务资助”事项属于下列情形之 一的，除应当及时披露外，还应当提交股东会审议： 1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资 产的10%； 2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债 率超过70%； 3、最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最 近一期经审计净资产的10%；
　最近一期经审计净资产的10%； 4、证券交易所或公司章程规定的其他情形。 （四）公司发生的交易达到下列标准之一的，除应 当及时披露外，还应当提交股东大会审议： 1 、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估 值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产 的50%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存 在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一 50% 5,000 期经审计净资产的 以上，且绝对金额超过 万元； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占 公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金 额超过5,000万元； 4 、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业 收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元； 6 、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的50％以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将 该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计 算基础。 因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业 务等，导致上市公司合并报表范围发生变更的，参 照适用前款规定。 本章程所指“交易”，包括除公司日常经营活动之 外发生的下列类型的事项：购买或出售资产；对外 投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务 资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；提 供担保（含对控股子公司担保等）；租入或者租 出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者 受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议； 转让或者受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购 买权、优先认缴出资权等）以及证券交易所认定的 其他交易。4、证券交易所或公司章程规定的其他情形。 （四）公司发生的交易达到下列标准之一的，除应 当及时披露外，还应当提交股东会审议： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值 的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在 账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期 经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万 元； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公 司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额 超过5,000万元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计 50 500 净利润的 ％以上，且绝对金额超过 万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入 的50％以上，且绝对金额超过5,000万元； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将 该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算 基础。 因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业 务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适 用前款规定。 本章程所指“交易”，包括除公司日常经营活动之 外发生的下列类型的事项：购买或出售资产；对外 投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务 资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；提供 担保（含对控股子公司担保等）；租入或者租出资 产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠 资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让 或者受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、 优先认缴出资权等）以及证券交易所认定的其他交 易。
36第四十七条有下列情形之一的，公司在事实发生之 日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章 程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；第五十一条有下列情形之一的，公司在事实发生之 日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章 程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
　（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东 请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 其他情形。（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东 请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 其他情形。
37第四十八条公司召开股东大会的地点为：公司住所 地或者会议通知列明的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司 还将根据需要提供网络、通讯方式为股东参加股东 大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的，视为出席。第五十二条公司召开股东会的地点为：公司住所地 或者会议通知列明的其他地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还 将根据需要提供网络投票、电子通信的方式为股东 参加股东会提供便利。
38第三节股东大会的召集 第五十条独立董事有权向董事会提议召开临时股 东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会 决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会 不同意召开临时股东大会的，将说明理由。第四节股东会的召集 第五十四条董事会应当在规定的期限内按时召集股 东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事 会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时 股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不 同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决 议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意 召开临时股东会的，将说明理由并公告。
39第五十一条监事会有权向董事会提议召开临时股 东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会 决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中 对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案 后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者 不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召 集和主持。第五十五条审计委员会向董事会提议召开临时股东 会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决 议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提 议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不 履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召 集和主持。
40第五十二条单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求第五十六条单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东有权向董事会请求召开临时股东会，应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会 决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原 请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后
　后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的 变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为 监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或 者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东 会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变 更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视 为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单 独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行 召集和主持。
41第五十三条监事会或股东决定自行召集股东大会 的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议披露前，召集股东持股比例不得低 于公司总股本的10％。召集股东应当在不晚于发出 股东大会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东 大会之日至股东大会召开日期间，其持股比例不低 于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东 大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材 料。第五十七条审计委员会或股东决定自行召集股东会 的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股 东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 公司总股本的10％。召集股东应当在不晚于发出股 东会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东会之 日至股东会召开日期间，其持股比例不低于10%。
42第五十四条对于监事会或股东自行召集的股东大 会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供 股权登记日的股东名册。第五十八条对于审计委员会或股东自行召集的股东 会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供 股权登记日的股东名册。
43第五十五条监事会或股东自行召集的股东大会，会 议所必需的费用由公司承担。第五十九条审计委员会或股东自行召集的股东会， 会议所必需的费用由公司承担。
44第五节股东大会的提案与通知 第五十七条公司召开股东大会，董事会、监事会以 及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有 权向公司提出提案。 3% 单独或者合计持有公司 以上股份的股东，可以在 股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集 人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会 补充通知。符合条件的股东提出临时提案的，发出 提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低 3% 于 。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知 后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加 新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第四十七 条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决 议。第五节股东会的提案与通知 第六十一条公司召开股东会，董事会、审计委员会 以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有 权向公司提出提案。 1% 单独或者合计持有公司 以上股份的股东，可以在 股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通 知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股 东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公 司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 符合条件的股东提出临时提案的，发出提案通知至 会议决议公告期间的持股比例不得低于1%。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后， 不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提 案。 股东会通知中未列明或不符合本章程第六十条规定 的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
45第五十九条股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限；第六十三条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限；
　（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股 东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表 决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所 有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董 事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将 同时披露独立董事的意见及理由。（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股 东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决， 该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有 提案的全部具体内容。
46第六十条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的， 股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详 细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人 是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚 和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 监事候选人应当以单项提案提出。第六十四条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会 通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包 括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人 是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚 和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应 当以单项提案提出。
47第六十一条发出股东大会通知后，无正当理由，股 东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提 案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人 应当在原定召开日前至少2个工作日说明原因。第六十五条发出股东会通知后，无正当理由，股东 会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应 取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原 定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
48第五节股东会的召开 第六十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人 身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、 持股证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的 代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示 本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效 证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。第六节股东会的召开 第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人 身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明； 代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代 理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本 人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委 托书。
49第六十五条股东出具的委托他人出席股东大会的 授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投 赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东 的，应加盖法人单位印 章。第六十九条股东出具的委托他人出席股东会的授权 委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别 和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的 每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东 的，应加盖法人单位印章。
50第六十六条委托书应当注明如果股东不作具体指 示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。删除
51第六十七条代理投票授权委托书由委托人授权他 人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件， 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集 会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其 他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股 东大会。第七十条代理投票授权委托书由委托人授权他人签 署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经 过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的 通知中指定的其他地方。
52第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负 责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单 位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称） 等事项。第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责 制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位 名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
53第七十条股东大会召开时，公司全体董事、监事和 董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理 人员应当列席会议。第七十三条股东会要求董事、高级管理人员列席会 议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的 质询。
54第七十一条股东大会由董事长主持。董事长不能履 行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举 的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。 监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数 以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主 持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东 大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决 权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会 议主持人，继续开会。第七十四条股东会由董事长主持。董事长不能履行 职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的 一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集 人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行 职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一 名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会 无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的 股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继 续开会。
55第七十二条公司制定股东大会议事规则，详细规定 股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提 案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大 会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股 东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定， 股东大会批准。第七十五条公司制定股东会议事规则，详细规定股 东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东会 对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东 会议事规则应列入公司章程或者作为章程的附件， 由董事会拟定，股东会批准。
56第七十三条在年度股东大会上，董事会、监事会应 当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名 独立董事也应作出述职报告。第七十六条在年度股东会上，董事会应当就其过去 一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应 作出述职报告。
57第七十四条董事、监事、高级管理人员在股东大会 上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十七条董事、高级管理人员在股东会上就股东 的质询和建议作出解释和说明。
58第七十六条股东大会应有会议记录，由董事会秘书 负责。会议记录记载以下内容：第七十九条股东会应有会议记录，由董事会秘书负 责。会议记录记载以下内容：
　（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监 事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结 果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说 明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高 级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结 果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说 明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
59第七十七条召集人应当保证会议记录内容真实、准 确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、 召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理 出席的委托书的有效资料一并保存，保存期限不少于 10年。第八十条召集人应当保证会议记录内容真实、准确 和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、 召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出 席的委托书的有效资料一并保存，保存期限不少于10 年。
60第六节股东大会的表决和决议 第七十九条股东大会决议分为普通决议和特别决 议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股 东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股 东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。第七节股东会的表决和决议 第八十二条股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所 持表决权的1/2以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所 持表决权的2/3以上通过。
61第八十条下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付 方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当 以特别决议通过以外的其他事项。第八十三条下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员中非由职工代表担任董事的任免 及董事的报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当 以特别决议通过以外的其他事项。
62第八十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一 票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应 当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六 十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部 分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决 权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。第八十五条股东以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对 中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当 及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份 不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六 十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部 分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决 权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决
　公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院 证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构 可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服 务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大 会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，但征 集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意 向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征 集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票 权提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反 法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关 规定，导致公司或者公司股东遭受损失的，应当依 法承担赔偿责任。权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院 证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可 以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务 机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东会， 并代为行使提案权、表决权等股东权利，但征集人 应当披露征集文件，公司应当予以配合。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东 权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出 最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、 行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定， 导致公司或者公司股东遭受损失的，应当依法承担 赔偿责任。
63第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股 东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理 和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股 东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理 人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。
64第八十五条董事、监事候选人名单以提案的方式提 请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为： (一)董事会换届改选或者现任董事会增补董事时， 现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的 股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的 董事候选人或者增补董事的候选人； (二)监事会换届改选或者现任监事会增补非职工 代表担任的监事时，现任监事会、单独或者合计持有 公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提 名非由职工代表担任的下一届监事会的监事候选 人或者增补监事的候选人； (三)股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事 会或监事会进行资格审查，通过后提交股东大会选 举。 股东大会选举两名及以上董事或监事时，应当实行 累积投票制度。公司另行拟定《累积投票制实施细 则》。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者 监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相 同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董 事会应当向股东告知候选董事、监事的简历和基本 情况。 非由职工代表担任的董事候选人可以由董事会提 名，非由职工代表担任的监事候选人可以由监事会 提名，上述候选人也可以由持有公司百分之三以上 股份的股东单独或联合提名。第八十八条非由职工代表担任的董事候选人名单以 提案的方式提请股东会表决。董事提名的方式和程 序为： (一)董事会换届改选或者现任董事会增补董事时， 现任董事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的董 事候选人或者增补董事的候选人； (二)股东提名的董事候选人，由现任董事会进行资 格审查，通过后提交股东会选举。 股东会选举两名以上董事时，应当实行累积投票制 度。公司另行拟定《累积投票制实施细则》。 提名人应向股东会召集人提供董事候选人详细资 料，如股东会召集人认为资料不足时，应要求提名 人补足，但不能以此否定提名人的提名。如召集人 发现董事候选人不符合法定或本章程规定的条件 时，应书面告知提名人及相关理由。董事候选人在 股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承 诺提供的候选人资料真实、完整并保证当选后履行 法定和本章程规定的职责。
　提名人应向股东大会召集人提供董事、监事候选人 详细资料，如股东大会召集人认为资料不足时，应 要求提名人补足，但不能以此否定提名人的提名。 如召集人发现董事、监事候选人不符合法定或本章 程规定的条件时，应书面告知提名人及相关理由。 董事、监事候选人在股东大会召开之前作出书面承 诺，同意接受提名，承诺提供的候选人资料真实、 完整并保证当选后履行法定和本章程规定的职责。　
65第八十七条股东大会审议提案时，不会对提案进行 修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案， 不能在本次股东大会上进行表决。第九十条股东会审议提案时，不会对提案进行修改， 若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次 股东会上进行表决。
66第九十条股东大会对提案进行表决前，应当推举两 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关 联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代 表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表 决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人， 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第九十三条股东会对提案进行表决前，应当推举两 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关 联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表 共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议 的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人， 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
67第九十一条股东大会现场结束时间不得早于网络 或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决 情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其 他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主 要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。第九十四条股东会现场结束时间不得早于网络或其 他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况 和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他 表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东 等相关各方对表决情况均负有保密义务。
68第九十六条股东大会通过有关董事、监事选举提案 的，新任董事、监事自相关的股东大会决议作出之 日起就任。第九十九条股东会通过有关董事选举提案的，新任 董事自相关的股东会决议作出之日起就任。
69第九十七条股东大会通过有关派现、送股或资本公 积转租股本提案的，公司将在股东大会结束后 2个 月内实施具体方案。第一百条股东会通过有关派现、送股或资本公积转 租股本提案的，公司将在股东会结束后 2个月内实 施具体方案。
70第六章董事会 第一节董事 第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之一 的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满 未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 5 逾年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的， 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；第六章董事和董事会 第一节董事的一般规定 第一百〇一条公司董事为自然人，有下列情形之一 的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满 未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 5 逾年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自
　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该 公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限 未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或 者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公 司解除其职务。该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公 司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民 法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限 未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公 司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或 者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公 司解除其职务，停止其履职。
71第九十九条董事由股东大会选举或更换，并可在任 期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年， 任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届 满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但 兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事及由 职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 本公司董事会不设职工董事。公司董事提名采取以 下方式： （一）公司董事会提名； （二）持有或合并持有公司发行在外的有表决权 股份总数的3%以上股东提名； （三）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公 司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候 选人，并经股东大会选举决定； 被提名的董事候选人由董事会负责制作提案提交股 东大会。董事选举遵循以下原则： （一）董事选举采用累积投票制度，即股东在选举 董事时可以投的总票数等于该股东所持有的股份 数乘以应选董事数。根据累积投票制，每一股拥有 与将选出的董事人数相等的表决权，股东可以将其 全部股份的表决权集中选举一人，也可以分别选举 数人，但该股东所累计投出的票数不得超过其享有 的总票数。 （二）本公司选举董事时，应对独立董事和非独立 董事分开选举，分开投票。第一百〇二条除职工董事外，董事由股东会选举 或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。 职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。 董事任期三年，任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管 理人员职务的董事及由职工代表担任的董事（即职工 董事），总计不得超过公司董事总数的1/2。 除职工董事外，公司董事提名采取以下方式： （一）公司董事会提名； （二）持有或合并持有公司发行在外的有表决权股 份总数的1%以上股东提名； （三）公司董事会、单独或者合并持有公司已发行 股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经 股东会选举决定； 被提名的董事候选人由董事会负责制作提案提交股 东会。董事选举遵循以下原则： （一）董事选举采用累积投票制度，即股东在选举 董事时可以投的总票数等于该股东所持有的股份数 乘以应选董事数。根据累积投票制，每一股拥有与 将选出的董事人数相等的表决权，股东可以将其全 部股份的表决权集中选举一人，也可以分别选举数 人，但该股东所累计投出的票数不得超过其享有的 总票数。 （二）本公司选举董事时，应对独立董事和非独立 董事分开选举，分开投票。
　（三）股东大会表决后，依据候选董事得票多少决 定当选。 （四）在实行差额选举的情况下，如果待选董事得 票数相同且根据章程规定不能全部当选时，股东大 会应就上述得票相同的董事候选人重新投票。（三）股东会表决后，依据候选董事得票多少决定 当选。 （四）在实行差额选举的情况下，如果待选董事得 票数相同且根据章程规定不能全部当选时，股东会 应就上述得票相同的董事候选人重新投票。
72第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者 其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董 事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产 为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同 意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为 自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或 者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和本章 程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身 利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利 益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人 名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程 的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或 者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属 于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并 经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规 或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决 议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的 业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人 员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与 董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与 公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第 （四）项规定。
73第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本章 程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以 及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业 执照规定的业务范围； （二）董事不论由谁推荐当选，任何决定应以公司 整体利益为重，并应公平对待所有股东；第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规和本章 程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为 公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以 及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业 执照规定的业务范围；
　（三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书 面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、 完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不 得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 其他勤勉义务。董事在当选前应书面承诺遵守上述 规定。（二）董事不论由谁推荐当选，任何决定应以公司 整体利益为重，并应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书 面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、 完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料， 不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 其他勤勉义务。董事在当选前应书面承诺遵守上述 规定。
74第一百〇三条董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人 数、独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独 立董事所占比例不符合法律法规或公司章程规定， 或者独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事 会时生效。第一百〇六条董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事辞职应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报 告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人 数、独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独 立董事所占比例不符合法律法规或公司章程规定， 或者独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定，履行董事职务。
75第一百〇四条董事辞职生效或者任期届满，应向董 事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠 实义务，在任期结束后并不当然解除，在其任期届 满或辞职生效后的2年内仍然有效。第一百〇七条公司建立董事离职管理制度，明确对 未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿 的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董 事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠 实义务，在任期结束后并不当然解除，在其任期届 满或辞职生效后的2年内仍然有效。董事在任职期间 因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者 终止。
76新增 （原第一百〇五条及之后顺序后延）第一百〇八条股东会可以决议解任董事， 决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的， 董事可以要求公司予以赔偿。
77第一百〇六条董事执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。第一百一十条董事执行公司职务，给他人造成损害 的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大 过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。
78第二节独立董事 第一百〇七条独立董事的职权和其他有关事宜应 按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的 有关规定以及本章程执行。第二节独立董事 第一百一十一条独立董事的职权和其他有关事宜应 按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的 有关规定以及本章程执行，认真履行职责，在董事
　　会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维 护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
79第一百一十条独立董事任职条件除满足法律法规 和公司章程规定的董事任职条件外，还必须具备以 下条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备 担任上市公司董事的条件； （二）符合法律、行政法规及其他有关规定的独立 性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法 律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法 律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不 良记录； （六）法律、行政法规、部门规章、中国证监会规 定、上海证券交易所业务规则、本章程等规定的其 他条件。第一百一十四条独立董事任职条件除满足法律法规 和公司章程规定的董事任职条件外，还必须具备以 下条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备 担任上市公司董事的条件； （二）符合法律、行政法规、其他有关规定及本章 程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法 律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法 律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不 良记录； （六）法律、行政法规、部门规章、中国证监会规 定、上海证券交易所业务规则、本章程等规定的其 他条件。
80第一百一十三条独立董事任期届满前，公司可以经 法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应当 及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，上 市公司应当及时予以披露。独立董事不符合本章程 第一百一十条第一项或者第二项规定的，应当立即 停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉 或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除 其职务。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不 委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事 实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该 独立董事职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解 除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事 所占的比例不符合本章程的规定，或者独立董事中 欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之 日起六十日内完成补选。第一百一十七条独立董事任期届满前，公司可以经 法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应当 及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公 司应当及时予以披露。独立董事不符合本章程第一 百一十四条第（一）项或者第（二）项规定的，应 当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事 会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定 解除其职务。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不 委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事 实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立 董事职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除 职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占 的比例不符合本章程的规定，或者独立董事中欠缺 会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起 六十日内完成补选。
81第一百一十五条独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意 见； （二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关 规定，对公司与其控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行 监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中 小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促第一百一十九条独立董事作为董事会的成员，对公 司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行 下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关 规定，对公司与其控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监 督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小 股东合法权益；
　进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章 程规定的其他职责。（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促 进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他职责。
82第一百一十六条独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审 计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发 表独立意见； （六）法律、法规、规范性文件、公司证券上市地 监督管理机构、证券交易所以及本章程规定的其他 职权。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披 露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体 情况和理由。 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告， 对其履行职责的情况进行说明，并存档备查。独立 董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东 大会通知时披露。 独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责 任。第一百二十条独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审 计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发 表独立意见； （六）法律、法规、规范性文件、公司证券上市地 监督管理机构、证券交易所以及本章程规定的其他 职权。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披 露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体 情况和理由。 独立董事应当向公司股东会提交年度述职报告，对 其履行职责的情况进行说明，并存档备查。独立董 事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通 知时披露。 独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。
83新增 （原一百一十七条及之后顺序后延）第一百二十一条下列事项应当经公司全体独立董事 过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决 策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他事项。
84第一百一十八条公司应当定期或者不定期召开全 部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专 门会议”），审议《上市公司独立董事管理办法》 等法律法规规定的相关事项。独立董事专门会议可 以根据需要研究讨论公司其他事项。公司应当为独 立董事专门会议的召开提供便利和支持。第一百二十三条公司建立全部由独立董事参加的专 门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独 立董事专门会议事先认可。 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加 的会议（以下简称“独立董事专门会议”），审议 《上市公司独立董事管理办法》等法律法规规定的 相关事项。独立董事专门会议可以根据需要研究讨 论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名 独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职 时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名 代表主持。
　　独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立 董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当 对会议记录签字确认。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支 持。
85第三节董事会 第一百二十条公司设董事会，对股东大会负责。第三节董事会 第一百二十五条公司设董事会。董事会由九名董事 组成，其中独立董事三名、职工董事一名，设董事 长一人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举 产生。
86第一百二十条董事会由九名董事组成，其中独立董 事三名，设董事长一人。删除
87第一百二十二条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）公司利润分配政策的制订、调整和变更，制 订利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合 并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易、对外捐赠、财务资助等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书 及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副 总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的 会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理 的工作； （十六）因本章程第二十四条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予 的其他职权。第一百二十六条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）公司利润分配政策的制订、调整和变更，制 订利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合 并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易、对外捐赠、财务资助等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书 及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副 总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会 计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理 的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者 股东会授予的其他职权。
88第一百二十四条董事会制定董事会议事规则，以确第一百二十八条董事会制定董事会议事规则，以确
　保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证 科学决策。 公司董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、 战略发展委员会和提名委员会。专门委员会对董事 会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案 应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由 董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计 委员会的召集人为会计专业人士。 审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、 监督及评估内外部审计工作和内部控制。薪酬与考 核委员会主要负责制定董事、高级管理人员的考核 标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员 的薪酬政策与方案。战略发展委员会主要负责对公 司长期发展战略和重大投资决策进行研究并向公 司董事会提出建议、方案。提名委员会主要负责拟 定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、 高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委 员会的运作。保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科 学决策。
89第一百二十五条董事会应当确定对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 联交易、对外捐赠、财务资助的权限，建立严格的 审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会有权审议批准以下事项： （一）除本章程第四十五条规定以外的其他对外担 保事项； （二）公司与关联人的交易达到下列标准之一，但 尚未达到本章程第四十五条第（二）款规定的须经 股东大会审议标准的，须经董事会审议通过： 1、公司与关联自然人发生的交易（包括承担的债务 和费用）金额在30万元以上的关联交易（公司提供 担保除外）；公司不得直接或者间接向董事、 监事和高级管理人员提供借款。 2、公司与关联法人发生的交易（包括承担的债务 和费用）金额在300万元以上，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供 担保除外）。 （三）除本章程第四十五条规定以外的其他“财务 资助”事项； （四）公司的其他重大交易达到下列标准之一，但 尚未达到本章程第四十五条第（四）款规定 的须经股东大会审议标准的，须经董事会审议通第一百二十九条董事会应当确定对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 联交易、对外捐赠、财务资助的权限，建立严格的 审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东会批准。 董事会有权审议批准以下事项： （一）除本章程第四十九条规定以外的其他对外担 保事项； （二）公司与关联人的交易达到下列标准之一，但 尚未达到本章程第四十九条第（二）款规定的须经 股东会审议标准的，须经董事会审议通过： 1、公司与关联自然人发生的交易（包括承担的债务 和费用）金额在30万元以上的关联交易（公司提供 担保除外）；公司不得直接或者间接向董事、 高级管理人员提供借款。 2、公司与关联法人发生的交易（包括承担的债务和 费用）金额在300万元以上，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保 除外）。 （三）除本章程第四十九条规定以外的其他“财务 资助”事项； （四）公司的其他重大交易达到下列标准之一，但 尚未达到本章程第四十九条第（四）款规定的 须经股东会审议标准的，须经董事会审议通过：
　过： 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估 值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存 在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一 期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万 元； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占 10% 公司最近一期经审计净资产的 以上，且绝对金额 超过1000万元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收 入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （五）根据法律、行政法规、部门规章规定须董事 会审议通过的其他对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠、 财务资助事项。1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值 的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10% 以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在 帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经 审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公 司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1,000万元； 4 、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 6 、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10% 以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （五）根据法律、行政法规、部门规章规定须董事 会审议通过的其他对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠、 财务资助事项。
90第一百二十六条董事会设董事长1人，董事长由董 事会以全体董事的过半数选举产生。删除
91第一百二十八条董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职 务。第一百三十一条董事长不能履行职务或者不履行职 务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
92第一百二十九条董事会每年至少召开两次会议，由 董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董 事和监事。第一百三十二条董事会每年至少召开两次会议，由 董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董 事。
93第一百三十条代表1/10以上表决权的股东、 1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临 时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和 主持董事会会议。如遇事态紧急，经全体董事一致 同意，临时董事会会议的召开也可不受前述通知时 限的限制，但应在董事会记录中对此做出记载并由 全体参会董事签署。第一百三十三条代表1/10以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临 时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主 持董事会会议。如遇事态紧急，经全体董事一致同 意，临时董事会会议的召开也可不受前述通知时限 的限制，但应在董事会记录中对此做出记载并由全 体参会董事签署。
94第一百三十三条董事会会议应有过半数的董事出 席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的 过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会会议对对外担保、财务资助及本章程第二十第一百三十六条董事会会议应有过半数的董事出席 方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过 半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会会议对对外担保、财务资助及本章程第二十
　四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 事项进行审议时，应当取得出席董事会会议的三分 之二以上董事同意。五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 事项进行审议时，应当取得出席董事会会议的三分 之二以上董事同意。
95第一百三十四条董事与董事会会议决议事项所涉 及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决 权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事 会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该 事项提交股东大会审议。第一百三十七条董事与董事会会议决议事项所涉及 的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向 董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决 议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可 举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数 不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。
96第一百三十五条董事会决议表决方式为：举手或书 面表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提 下，可以用通讯方式（包括但不限于电话、传真等 方式）进行并作出决议，并由参会董事签字。第一百三十八条董事会召开会议和表决采用举手 或书面表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提 下，可以用通讯方式（包括但不限于电话、传真等 方式）进行并作出决议，并由参会董事签字。
97新增 （原第一百三十九条及之后顺序后延）第四节董事会专门委员会 第一百四十二条公司董事会设置审计委员会，行使 《公司法》规定的监事会的职权。
98新增 （原第一百三十九条及之后顺序后延）第一百四十三条审计委员会成员为3名，为不在公司 担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独 立董事中会计专业人士担任召集人。
99新增 （原第一百三十九条及之后顺序后延）第一百四十四条审计委员会负责审核公司财务信息 及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制， 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意 后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、 内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事 务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、 会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他事项。
100新增 （原第一百三十九条及之后顺序后延）第一百四十五条审计委员会每季度至少召开一次会 议。 两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时， 可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二 以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过 半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会 议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
101新增 （原第一百三十九条及之后顺序后延）第一百四十六条公司董事会设置战略发展、提名、 薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事 会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事 会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制 定。
102新增 （原第一百三十九条及之后顺序后延）第一百四十七条提名委员会负责拟定董事、高级管 理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员 人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项 向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳 的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及 未采纳的具体理由，并进行披露。
103新增 （原第一百三十九条及之后顺序后延）第一百四十八条薪酬与考核委员会负责制定董事、 高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查 董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、 支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列 事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划， 激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安 排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完 全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委 员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
104第七章总经理及其他高级管理人员 第一百三十九条公司设总经理1名，由董事会聘任 或解聘。公司可以设副总经理若干名，由总经理提 请董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 为公司高级管理人员。第七章高级管理人员 第一百四十九条公司设总经理1名，由董事会聘任或 解聘。公司可以设副总经理若干名，由总经理提请董 事会聘任或解聘。
105第一百四十条本章程第九十八条关于不得担任董 事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百〇 一条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适 用于高级管理人员。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和 全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠 实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股 股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。第一百五十条本章程第一百〇一条关于不得担任董 事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级 管理人员。 本章程第一百〇三条关于董事的忠实义务和第一百 〇四条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时 适用于高级管理人员。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和 全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠 实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股 股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
106第一百四十五条总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责 及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限， 以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。第一百五十五条总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责 及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限， 以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
107第一百四十六条总经理可以在任期届满以前提出 辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理 与公司之间的劳务合同规定。第一百五十五条总经理可以在任期届满以前提出辞 职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与 公司之间的劳动合同规定。
108第一百四十九条高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百五十九条高级管理人员执行公司职务，给他 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人 员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。
109第八章监事会 第一节至第二节（第一百五十条至第一百六十三 条）删除
110第九章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百六十五条公司在每一会计年度结束之日起 四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露 年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并 披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、 中国证监会及证券交易所的规定进行编制。第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百六十一条公司在每一会计年度结束之日起四 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并 披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、 中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
111第一百六十六条公司除法定的会计账簿外，将不另 立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立 账户存储。第一百六十二条公司除法定的会计账簿外，不另立 会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账 户存储。
112第一百六十七条公司分配当年税后利润时，应当提 取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积 金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在 依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年 利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会 决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照 股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法 定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反 规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百六十三条公司分配当年税后利润时，应当提 取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积 金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在 依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年 利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决 议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照 股东持有的股份比例分配。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应 当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损 失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当 承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
113第一百六十八条公司的公积金用于弥补公司的亏 损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但 是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不 少于转增前公司注册资本的25%。第一百六十四条公司的公积金用于弥补公司的亏 损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公 积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积 金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公 积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
114第二节内部审计 第一百七十三条公司实行内部审计制度，设立内部 审计部门，配备专职审计人员，对公司财务管理、 内控制度建立和执行情况进行内部审计监督。第二节内部审计 第一百六十九条公司实行内部审计制度，明确内部 审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费 保障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披 露。
115第一百七十四条公司内部审计委员会的职 责，应当经董事会批准后实施。内部审计部门 对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。第一百七十条公司内部审计机构对公司业务 活动、风险管理、内部控制、财务信息等事 项进行监督检查。
116新增 原第一百七十五条及以后顺序后延第一百七十一条内部审计机构向董事会负责。内部 审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、 财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的 监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线 索，应当立即向审计委员会直接报告。
117新增 原第一百七十五条及以后顺序后延第一百七十二条公司内部控制评价的具体组织实施 工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构 出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料， 出具年度内部控制评价报告。
118新增 原第一百七十五条及以后顺序后延第一百七十三条审计委员会与会计师事务所、国家 审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机 构应积极配合，提供必要的支持和协作。
119新增 原第一百七十五条及以后顺序后延第一百七十四条审计委员会参与对内部审计负责人 的考核。
120第三节会计师事务所的聘任 第一百七十六公司聘用会计师事务所必须由股东 大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计 师事务所。第三节会计师事务所的聘任 第一百七十六条公司聘用、解聘会计师事务所，由 股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计 师事务所。
121第十章通知与公告 第一节通知 第一百八十四条公司召开监事会的会议通知，以邮 件方式、专人送出或传真方式及其他有效方式进 行。第九章通知与公告 第一节通知 删除
122第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 新增 （原第一百八十九条及以后顺序后延）第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十八条公司合并支付的价款不超过本公 司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但 本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当 经董事会决议。
123第一百八十九条公司合并，应当由合并各方签订 合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司 应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人， 并于30日内在报刊上公告。债权人自接到通知 书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日 45 起 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。第一百八十九条公司合并，应当由合并各方签订 合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司 自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统 公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接 45 到通知书的自公告之日起 日内，可以要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。
124第一百九十条公司合并时，合并各方的债权、债务， 由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第一百九十条公司合并时，合并各方的债权、债务， 应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
125第一百九十一条公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司 应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在报刊上公告。第一百九十一条公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司 应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公 告。
126第一百九十三条公司需要减少注册资本时，必须编 制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通 知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券时报》或中国证监会指定的报刊 上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接 到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本 将不低于法定的最低限额。第一百九十三条公司减少注册资本时，将编制资产 负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内 通知债权人，并于30日内在《中国证券报》《上海证 券报》《证券时报》或中国证监会指定的报纸上或 者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到 通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的 比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另 有规定的除外。
127新增 （原一百九十四条及之后顺序后延）第一百九十四条公司依照本章程第一百六十四 条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的， 可以减少注册资本弥补亏损。 减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东 分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的 义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章 程第一百九十三条第二款的规定，但应当自 股东会作出减少注册资本决议之日起30日 内在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》 或中国证监会指定的报纸上或者国家企业信用 信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在 法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
　　册资本百分之五十前，不得分配利润。
128新增 （原一百九十四条及之后顺序后延）第一百九十五条违反《公司法》及其他相关规定减 少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免 股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股 东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿 责任。
129新增 （原一百九十四条及之后顺序后延）第一百九十六条公司为增加注册资本发行新股时， 股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东 会决议决定股东享有优先认购权的除外。
130第二节解散和清算 第一百九十五条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定 的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使 股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决 的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可 以请求人民法院解散公司。第二节解散和清算 第一百九十八条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定 的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使 股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的， 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请 求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解 散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
131第一百九十六条公司有本章程第一百九十五条第 （一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议 的股东所持表决权的2/3以上通过。第一百九十九条公司有本章程第一百九十八条第 （一）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以 通过修改本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的， 须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上 通过。
132第一百九十七条公司因本章程第一百九十 五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之 日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董 事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算 组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关 人员组成清算组进行清算。第二百条公司因本章程第一百九十八条第 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人， 应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进 行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会 决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人 造成损失的，应当承担赔偿责任。
133第一百九十八条清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产 清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。第二百〇一条清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产 清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
13410 第一百九十九条清算组应当自成立之日起 日内 通知债权人，并于60日内在《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券时报》或中国证监会指定的报 刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报 其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提 供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。10 第二百〇二条清算组应当自成立之日起 日内通知 债权人，并于60日内在《中国证券报》、《上海证 券报》、《证券时报》或中国证监会指定的报纸上 或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当 自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告 之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提 供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
135第二百条清算组在清理公司财产、编制资产 负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报 股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会第二百〇三条清算组在清理公司财产、编制资 产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并 报股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会
　保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司 债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例 分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经 营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会 分配给股东。保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司 债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例 分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经 营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会 分配给股东。
136第二百〇一条清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足 清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。第二百〇四条清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足 清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务 移交给人民法院指定的破产管理人。
137第二百〇二条公司清算结束后，清算组应当制作 清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送 公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第二百〇五条公司清算结束后，清算组应当制作 清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公 司登记机关，申请注销公司登记。
138第二百〇三条清算组成员应当忠于职守，依法履行 清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权 人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百〇六条清算组成员履行清算职责，负有忠实 义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人 造成损失的，应当承担赔偿责任。
139第十二章修改章程 第二百〇五条有下列情形之一的，公司应当修改章 程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后， 章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定 相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不 一致； （三）股东大会决定修改章程。第十一章修改章程 第二百〇八条有下列情形之一的，公司将修改章 程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后， 章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定 相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不 一致； （三）股东会决定修改章程。
140第十三章附则 第二百〇九条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总 额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通 过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公 司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制 的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的 其他关系。第十二章附则 第二百一十二条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股 东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人 或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业 之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关 系。
141第二百一十一条本章程以中文书写，其他任何语 种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在甘肃 省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版 章程为准。第二百一十四条本章程以中文书写，其他任何语种 或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在甘肃省 市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。
142第二百一十二条本章程所称“以上”、“以 内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低 于”、“多于”、“超过”不含本数。第二百一十五条本章程所称“以上”、“以 内”，都含本数；“过”、“以外”、“低于”、 “多于”不含本数。
143第二百一十四条本章程附件包括股东大会议事规 则、董事会议事规则和监事会议事规则。第二百一十七条本章程附件包括股东会议事规则 和董事会议事规则。
（二）《公司章程》附件修订情况（未完）
各版头条