国芳集团(601086):国芳集团：关于公司子公司租赁关联方商业地产投资建设张掖国芳广场暨关联交易
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司 关于公司子公司租赁关联方商业地产投资建设张掖 国芳广场暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示： ●交易概述：公司全资子公司兰州国芳百货购物广场有限责任公司（以下简称“兰州国芳”）拟与张掖国芳房地产开发有限公司（以下简称“张掖国芳地产”）签订《租赁经营合同》开设张掖国芳广场商业综合体项目，拟租赁房产的建筑面积为37,266.10平方米，租赁期限20年，项目开业后兰州国芳将以实际收到的主营业务毛利总额的20%向张掖国芳地产支付租金，兰州国芳根据商业项目定制规划预计投资约6,500.00万元人民币用于该项目的内外部装修及机电安装。 ●交易性质：本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ●过去 12个月的相关交易情况：过去12个月公司与张掖国芳地产发生的同类关联交易金额为0元。 ●审议程序：本次关联交易已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。 一、关联交易概述 甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）为推进商业战略布局，拓展甘肃省内河西市场，进一步扩大市场份额。公司拟以全资子公司兰州国芳百货购物广场有限责任公司租赁关联方张掖国芳房地产开发有限公司在建的位于甘肃省张掖市甘州区山丹南路与省道213线交汇处西南角的商业地产，投资建设张掖国芳广场。租赁建筑面积约37,266.10平方米，租赁期限20年，项目开业后兰州国芳将以经营期间租赁房产实际收到的主营业务毛利总额（含税）的20%向张掖国芳地产支付租金，兰州国芳根据商业项目定制规划预计投资约6,500.00万元人民币用于进行该项目的内外部装修及机电安装。 根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，由于张掖国芳地产的股东、实际控制人为本公司控股股东暨实际控制人之关联亲属，因此本次交易构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议批准。 二、关联人介绍和关联关系 （一）关联人基本情况 公司名称：张掖国芳房地产开发有限公司 统一社会信用代码：916207023972103392 公司住所：甘肃省张掖市甘州区高铁西站对面东南角国芳办公楼二楼注册资本：2,000万元人民币 法定代表人：张小芳 经营范围：房地产开发、商品房销售；酒店管理、餐饮管理；住宿服务；房屋租赁；房屋修缮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 张掖国芳地产主要财务数据（未经审计）： 单位：元
张掖国芳房地产开发有限公司是由公司控股股东、实际控制人张国芳其妹张小芳及公司实际控制人张春芳其妹张芬芳共同投资设立的房产开发公司，其中张小芳持有该公司股权比例为55%，张芬芳持有该公司股权比例为45%。关联关关联交易。 （三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析 过去12个月内，公司与张掖国芳地产发生的同类关联交易金额为0元。张掖国芳地产生产经营正常、资信状况良好，在前期同类关联交易合作中均依据协议积极履行其义务，具备良好的履约能力。 三、关联交易基本情况和定价原则 （一）交易标的和交易类型 1、交易标的：租赁物业开设商业综合体 2、交易类型：关联租赁 （二）交易标的的主要情况 本次拟租赁的商业地产位于张掖市甘州区山丹南路与省道213线交汇处西南角，四至范围为：东至山丹南路、西至广场环路、南至丹霞东路、北至省道213线的商业地产，建筑面积约为37,266.10平方米。该项目为在建项目，张掖国芳地产同意根据经兰州国芳确认的规划建筑设计方案及设计图纸，出资约8,000.00万元人民币负责商业综合体的土建结构工程建设，兰州国芳同意根据该商业项目定制规划出资约6,500.00万元人民币用于进行商业综合体的内外部装修及机电安装。兰州国芳将委托适格第三方进行商业综合体的内外部装修及机电安装。项目预计于2026年4月由张掖国芳地产负责商业综合体完成竣工验收、消防验收等必要的验收手续办理并整体交付于兰州国芳，预计于2026年8月该项目张掖国芳广场试营业。 （三）定价原则 本次关联交易遵循公平、公开、公正的原则，以市场化原则定价，定价依据合理，协商充分，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 四、关联交易的主要内容 （一）交易主体 出租方（以下简称甲方）：张掖国芳房地产开发有限公司 承租方（以下简称乙方）：兰州国芳百货购物广场有限责任公司 （二）租赁面积 乙方拟租赁房产的建筑面积为37,266.10平方米（此建筑面积为规划审批的实际面积，最终将以取得房产权证标注的面积为准）。 （三）租赁期限 租赁期限为20年，自租赁经营合同签署生效所约定开业日或实际开业日（以孰早者为准）为计租之日起算至20年期满后的同日止。 （四）租赁价格 考虑乙方已投入装修、招商、开业筹备等费用，并考虑乙方市场培育等因素，甲方同意自计租日起至计租日当年度的12月31日免收租金；自计租日起次年的1月1日至本合同终止日，乙方将以经营期间租赁房产实际收到的主营业务毛利总额（含税）的20%作为乙方向甲方支付的租金，租赁房产实际收到的主营业务毛利总额的80%全部由乙方单独享有。 双方明确，租赁房产主营业务毛利总额是指本合同所涉经营期间乙方将租赁房产用于商场经营并对外出租租赁房产而实际收到的当期租金及其余全部主营业务利润之总和。 双方同意，乙方向甲方支付的分成租金计算以上述租赁房产主营业务毛利总额为计算基数，乙方按本合同约定向甲方分配对应期间的收益即视为已向甲方支付完毕对应期间的租金。 （五）支付方式 免租期后，乙方按季度向甲方支付租赁费，即在每季度结束次月的15日前支付前一季度的租赁费。如遇节假日及法定休息日，乙方支付租赁费的日期相应顺延至节日后的第一个工作日。 五、关联交易对上市公司的影响 公司本次租赁商业地产拓展甘肃省内河西市场，能够较好的满足公司战略规划及稳固、扩大市场份额的需要，与公司已开设张掖地区门店形成联动，为后续河西区域经营业务创造更好的经营环境，对公司的发展具有积极的意义，有利于本公司全体股东的利益。本次交易定价依据合理，协商充分，交易价格公允，不会对公司的独立性构成影响，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 六、关联交易履行的审议程序 （一）董事会审议情况 公司于2025年6月26日召开第六届董事会第十五次会议，会议应参加董事9名，实际参加董事9名，关联董事张辉阳、张辉回避表决。董事会审议并通过了《关于公司子公司租赁关联方商业地产投资建设张掖国芳广场暨关联交易的议案》，并同意提交公司股东大会审议。 （二）公司审计委员会审议情况 公司董事会审计委员会于2025年6月16日组织召开了第六届董事会审计委员会2025年第四次会议，审议通过并同意将该议案提交公司董事会审议。 （三）公司独立董事事前认可意见和发表的独立意见 公司独立董事组织召开专门会议事先审阅了公司递交的本次议案及相关材料，并同意将该议案提交公司第六届董事会第十五次会议审议。 独立董事发表事前认可意见： 根据《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，本着认真、严谨、负责的态度，认真审阅了相关文件，在了解相关信息的基础上，基于我们的独立判断，对关于公司拟与关联方签订《租赁经营合同》暨关联交易的事项进行了事前审核，发表如下事前认可独立意见： 1、本次签订《租赁经营合同》，有利于促进公司战略发展规划的实施，符合公司战略规划布局。本次交易以市场化原则定价，定价依据合理，协商充分，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形； 2、本次关联交易不会影响公司的独立性，公司主要业务或收入、利润来源不依赖该关联交易。综上，我们同意将该事项提交公司第六届董事会第十五次会议审议。 独立董事发表独立意见： 1、公司本次与张掖国芳地产签订《租赁经营合同》，有利于促进公司战略发展规划的实施，符合公司战略规划布局。本次交易以市场化原则定价，定价依据合理，协商充分，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形；2、本次关联交易不会影响公司的独立性，公司主要业务或收入、利润来源不依赖该关联交易； 3、公司董事会审议本次关联交易事项的表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定； 4、我们同意本次公司与关联方签订《租赁经营合同》暨关联交易事项。 七、备查文件 1、公司第六届董事会第十五次会议决议； 2、公司第六届董事会审计委员会2025年第四次会议决议； 3、独立董事出具的事前认可意见和专项独立意见； 4、全资子公司兰州国芳百货购物广场有限责任公司拟与张掖国芳房地产开发有限公司签署的《租赁经营合同》（草案）。 特此公告。 甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司 董 事 会 2025年6月27日 中财网
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