*ST长药(300391):董事会议事规则（2025年6月)
长江医药控股股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为了规范长江医药控股股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)董事会议事和决策程序，提高董事会工作效率和科学决策水平，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《长江医药控股股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)以及其他法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件，并结合本公司的实际情况，制定本规则。 第二章 董事会组织结构 第二条 公司设董事会，对股东会负责。董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。 第三条 董事会由9名董事组成，其中3名独立董事。设董事长1名。 第四条 董事会办公室是董事会的常设机构，由董事会秘书负责，处理董事会日常事务，协助董事会行使职权。 第三章 董事会职权 第五条 根据《公司章程》规定，董事会行使以下职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案； （八）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠、借贷等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人以及由董事会聘任的其他管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章和本章程规定或者股东会授予的其他职权。 第四章 董事长职权 第六条 根据《公司章程》的有关规定，董事长主要行使下列职权： （一）主持股东会会议和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告； （六）董事会授予的其他职权。 第五章 董事会会议的召集及召开 第七条 董事会每年至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开10日(不含会议当日)前书面通知全体董事。 第八条 董事会会议通知包括以下内容： (一)会议时间和地点； (二)会议的召开方式和召开期限； (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； (五)董事表决所必需的会议材料； (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； (七)联系人和联系方式。 第九条 在发出董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 第十条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后10日内召集和主持董事会临时会议； (一)代表1/10以上表决权股份的股东提议时； (二)1/3以上董事联名提议时； (三)审计委员会提议时； 董事长应于会议召开5日前通知全体董事。 第十一条 董事会会议由董事长主持。 第十二条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见并书面委托公司其他董事代为出席并表决，委托书中应载明授权范围。 第十三条 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第六章 表决方式 第十四条 董事会会议应有全体董事的过半数出席方可举行。 第十五条 董事会会议表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。对于超过董事会审批权限的公司重大生产经营事项，应当上报股东会审议。 第十六条 在表决与某董事利益有关系的事项时，该董事应回避表决。但在计算董事的出席人数时，该董事应被计入在内。 第十七条 董事会决议表决方式为：现场投票表决或举手表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用专人送达、邮寄或者传真方式进行并作出决议，并由参会第十八条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可用传真方式进行，但要符合公司章程规定的预先通知时间且决议须经全体董事审阅。公司董事应当在会议通知规定的期限内予以答复，否则视为弃权。董事因故不能签署会议文件的，应书面授权委托其他董事代为签署，委托书中应列明授权范围。未委托其他董事签署的，视为放弃在该次会议上的投票权。该决议自最后在文件上签字的董事签署完毕，且签字董事人数达到通过决议所需人数时生效。 第七章 董事会会议决议和会议记录 第十九条 董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席会议的董事应当在决议的书面文件上签字。决议的书面文件作为公司档案由公司董事会秘书保存，保存期不得少于10年。 第二十条 董事会会议决议包括如下内容： (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)会议应到董事人数、实到人数，授权委托人数； (三)说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性； (四)说明经会议审议并经投票表决的议案的内容(或标题),并分别说明每一项经表决议案或事项的表决结果； (五)如有应提交公司股东会审议的预案应单项说明； (六)其他应当在决议中说明和记载的事项。 第二十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期不得少于10年。 第二十二条 董事会会议记录包括以下内容： (一)会议届次和召开的时间、地点、方式； (二)会议通知的发出情况； (三)会议召集人和主持人； (四)董事亲自出席和受托出席的情况； (五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的赞成、反对、弃权票数); (八)董事的签名。 第八章 董事会经费 第二十三条 董事会经费包括： (一)股东会、董事会会议费用； (二)董事长奖励基金； (三)董事的报酬和调研活动经费及培训费； (四)公司宣传及信息披露费用； (五)聘请法律顾问费用； (六)股票托管、登记、过户费用； (七)董事会秘书及董事会办公室公关、交通、差旅、资料、培训等活动经费。 第二十四条 董事会经费由董事会办公室编制年度预算决算，由董事会审议，报股东会批准，由公司财务部专户列支。 第九章 附则 第二十五条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。 第二十六条 本议事规则自股东会审议通过后实施。本规则依据实际情况变化需要重新修订时，由董事会提出修改意见稿，提交股东会批准。 国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》修改后，本规则修改前，应按上述有关规定执行。 第二十七条 本规则由公司董事会负责解释。 长江医药控股股份有限公司董事会 2025年6月25日 中财网
 |