*ST长药(300391):股东会议事规则（2025年6月)
股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为维护长江医药控股股份有限公司(以下简称“公司”)及股东的合法权益，促进公司规范运作，提高股东会议事效率，保证股东会依法规范行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)及长江医药控股股份有限公司章程(以下简称“公司章程”)及其他法律、行政法规，制定本规则。 第二条 根据《公司法》和公司章程，股东会是公司的权力机构。 第三条 股东会行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准第四十七条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议根据本章程第二十四条的规定应当由股东会决定的收购本公司股份事项； （十四）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下（十六）在必要、合理的情况下，可授权董事会对于与决议事项有关的、无法在股东会上立即作出决定的具体事项作出决定。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 股东会对董事会的授权，如授权事项属于普通决议事项，应由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上（不包括二分之一）通过，如属于特别决议事项，应由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，授权的内容应明确具体。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开1次，股东会间隔最长不超过15个月。 第五条 有下列情形之一时，公司应当在2个月内召开临时股东会： (一)董事人数不足5人或者公司章程所定人数的2/3时； (二)公司累计未弥补的亏损达到实收股本总数的1/3时； (三)单独或者合并持有公司10%以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)审计委员会提议召开时； (六)公司章程规定的其他情形。 第六条 年度股东会和应股东或审计委员会的要求提议召开的临时股东会不得采取通讯表决方式。 第二章 股东会的召集 第七条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第九条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会。 第十条 审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。 第十一条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 第三章 股东会的提案与通知 第十二条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 第十三条 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该提案提交股东会审议。 除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会不得对通知中未列明的事项作出决议。 第十四条 召集人应当在年度股东会召开20日前通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前通知各股东。 股东会的通知包括以下内容： (一)会议的召开的时间、地点； (四)会务常设联系人的姓名和电话号码； 第十五条 股东会选举董事，可以依照公司章程的规定或者股东会的决议，实行累积投票制。 累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 第十六条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分告知董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系； 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 第十七条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少5个工作日告知并说明原因。 第四章 股东会的召开 第十八条 股东会原则上应在公司住所地召开。 股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。股东出席股东会，所持每一股份有一表决权。 第十九条 股东出席股东会会议应当出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股权凭证。代理人还应当提交股东授权委托书、个人有效身份证件。 第二十条 股东出具的授权委托书应当载明以下内容： (一)代理人姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)授权委托书的签发日期和有效期限； (五)委托人的签名或盖章。委托人为法人时，应加盖法人单位章。 (六)授权委托书应当注明如果股东不做任何具体指示，股东代理人是否可代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第二十二条 公司召开股东会，全体董事、董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第二十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的1名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上审计委员会成员共同推举的1名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第二十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。 第二十五条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。每一股东质询发言原则上不得超过2次，一般情况下，第一次发言的时间不得超过5分钟，第二次不得超过3分钟。 第二十六条 会议主持人应当在会议开始前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第二十七条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 第二十八条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。 第二十九条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。 第三十条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 第三十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东会对提案进行表决时，应当由股东代表负责计票、监票。 所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第三十三条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)计票人、监票人姓名； (七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的登记册及代理出席的委托书及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 第三十四条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。 第三十五条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司章程的规定，在会议结束后立即就任。 第三十六条 股东会通过现金分红或资本公积转增股本方案的，公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。 院撤销。 第三十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载明参加会议人员姓名(单位名称)身份证号码、住所地址、持有或代表有表决权的股份数额和被代理人的姓名(或单位名称)等事项。 第三十九条 公司召开股东会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东(或代理人)额外的经济利益。 第四十条 公司董事会应当采取必要的措施，保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东(或代理人)、董事、董事会秘书、高级管理人员及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第四十一条 会议主持人可根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较重大的议题采取逐项报告、逐项审议的方式。 第五章 股东会的表决和决议 第四十二条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人）所 持表决权的2/3以上通过。 第四十三条 下列事项由股东会以普通决议通过： (一)董事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第四十四条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第四十五条 股东会采取记名方式投票表决。每个股东(包括股东代理人)以其代表的有表决权的股份数额行使表决权。 第六章 附则 第四十六条 本议事规则自股东会审议通过后实施。 第四十七条 本议事规则与《公司法》等法律、法规及公司章程相悖时，按以上法律法规执行，并及时进行修订，由董事会报股东会审议批准。 第四十八条 本议事规则的解释权属于公司董事会。 长江医药控股股份有限公司董事会 2025年6月25日 中财网
 |