*ST长药(300391):子公司管理制度（2025年6月）
子公司管理制度 第一章 总则 第一条 为促进长江医药控股股份有限公司（以下简称“长药控股”或“公司”）规范运作和健康发展，合理有效地防范经营管理风险，保护投资者合法权益，按照《公司法》、《证券法》、等现行法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及《公司章程》的相关规定，结合长药控股现有产业的具体经营管理情况，特制定本制度。 第二条 本管理办法的制定旨在维护长药控股整体利益，建立健全公司内部控制制度，明确公司与子公司财产权益和经营管理责任，规范对子公司的管理行为。使子公司实现高效、有序的运作，以提高长药控股整体的资产运营质量，最大程度回报股东利益。 第三条 本规定适用于长药控股及下属各子公司，参股子公司参照执行。 本制度所称“子公司”系指本公司根据总体战略规划、产业结构调整、提高公司核心竞争力及业务发展需要而依法设立或收购的具有独立法人主体资格的公司与非公司制企业，具体包括： （一）本公司的全资子公司及其下属子公司； （二）本公司持股比例在50%以上的子公司，或持股比例虽未达到50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或持股比例虽未达到50%但通过协议或其他安排能够实际控制的子公司。 第四条 各子公司的董事对本制度的有效执行负责。 各子公司应遵循本管理规定，结合公司的相关内部控制规定，根据自身经营特点和所处环境，制定具体的实施细则，以保证本规定的贯彻和执行。公司各职能部门应按相关内控制度，及时、有效地对子公司做好服务、指导、监督等工作。 长药控股的子公司应参照本办法的要求逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。 第二章 管理体制 体制度规范的需要，有权督促子公司依法建立和完善相应的管理制度。 第六条 子公司应严格按照相关法律、法规完善自身的法人治理结构，确保其董事会，股东会能合法运作和科学决策，树立风险防范意识，培育适合企业良性发展的企业文化，创造全体职工充分了解并履行职责的环境。 第七条 长药控股作为各子公司的股东，享有按出资比例向子公司委派董事组建其董事会的权利，以保证本公司合法权益的实现。 长药控股按照所在子公司《章程》规定，向子公司委派董事及重要高级管理人员。 子公司总经理的聘任和解聘，需先行征得公司同意，并接受公司总经理对其工作的指导和监督。 子公司的财务负责人、财务总监、财务经理直接由长药控股委派。 第八条 子公司的经营责任人应于每个完整的会计年度开始前，与公司签订目标责任书，并严格遵守目标责任书的约定。其必须切实维护股东利益，不得隐藏、隐瞒、虚增利润。 第三章 经营管理 第九条 子公司的各项经营管理活动必须遵守国家的各项法律、法规、规章和政策，依照公司的总体发展规划，在批准的经营范围内，把握成本与效益相结合的原则，努力开拓经营，提高企业的盈利能力，增强企业的社会责任意识，树立良好的公司整体形象和社会影响力。 第十条 子公司应结合公司发展规划和经营计划，制定和完善自身经营管理制度体系，切实提高管理制度与工作规范的执行能力，确保经营管理工作的正常有序进行。 第十一条 子公司应建立能够指导企业经营工作的、以财务核算为基础的经营计划和预算管理体系，确保有计划地完成年度经营目标。各子公司应于每年末，在公司指导下，由子公司总经理组织、编制提出下一年度的经营预算，最迟不得超过12月中旬报子公司董事会。子公司董事会在报请公司审定后实施。对在执行计划过程中出现的偏差，应及时地分析原因、反馈信息，并采取必要措施加以解决。 子公司年度经营计划和经营预算一般应包括下列内容： （一）子公司主要经济指标计划总表，包括上年完成数及本年计划数； （二）子公司产品本年销售实际情况，与计划差异的说明；来年销售及其调整计划、市场营销计划； （三）子公司本年经营的全面预算； （四）子公司本年原材料及物资采购情况及来年计划； （五）子公司商品本年生产情况及来年计划； （六）设备购置计划及维修计划； （七）新产品开发计划； （八）对外投资计划； （九）其他长药控股要求说明或者子公司自身认为有必要列明的计划。 各子公司可根据其经营性质及行业特点等实际情况，对上述所列计划内容进行适当的增、删或者补充，并报长药控股审批。 第十二条 子公司应加强成本管理控制，建立以成本预算管理为核心、经济核算为基础的内部成本预算执行考核体系，以增强企业的盈利能力。 第十三条 子公司经营层负责及时向其董事会汇报经营工作情况，并向长药控股对口管理部门提交相关文件，作为当年经营班子考核的重要依据，包括且不仅限于：按月提交能真实反映其经营状况的报表和报告，经长药控股批准签订的有关协议的履行情况、重点项目的建设情况以及其他重大事项的相关情况。提交文件的人员应对文件所载内容的真实性负责，接受长药控股的内部审计。 第十四条 子公司必须建立严格的文档管理制度，子公司的股东会决议、董事会决议、《章程》、营业执照、印章、年检报告书、各部门有关批件、有关联营、合作、合资、承租、划拨等正式经济合同的重要文本等，必须按公司档案管理有关规定妥善保管，涉及长药控股整体利益的文件应报公司备案。 第四章 财务、资金及担保管理 第十五条 子公司从事的各项财务活动不得违背《企业会计制度》、《企业会计准则》、税收征管等国家政策、法规的要求，遵守公司统一的财务管理政策，并依据公司的会计制度和财务管理制度，结合各子公司的实际情况制订具体的实施细则。 第十六条 子公司应根据各企业自身经营特征，按公司财务部的要求定期报送相关报表及报告。 第十七条 各子公司应比照每一年度的财务预算，积极认真地实施经营管理，千方百计地完成目标任务，特别要严格控制包括管理费用在内的非生产性支出。 第十八条 子公司购置或处置金额较大的经营性或非经营性固定资产须履行审批程序。子公司购置或处置标的额超过子公司上年度经审计净资产的 1%且绝对值超过100万元的须事先向公司请示，经批准后执行购置或处置。 第十九条 为提高资源的利用率，更好地提升公司的整体效益，公司将统一调配子公司流动资金，按内部资金成本结算。公司财务部门和各子公司总经理及财务部门应予以配合。 第二十条 子公司应严格按照上市公司关联交易披露和审批程序，处理与长药控股 5%以上股东及其关联方之间的业务、资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司财务部门应及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，长药控股有权要求子公司董事会根据事态发生的情况依法追究相关人员的责任；造成长药控股损失的，其董事会将依法追究相关责任。 第二十一条 子公司因企业经营发展和公司资金统筹安排的需要实施对外贷款，应事先对贷款项目进行可行性论证，并且充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，提交可行性报告报公司审批通过后，经子公司董事会决议执行。 第二十二条 未经公司批准，子公司不得提供对外担保，也不得进行互相担保。 子公司确需提供对外担保或者相互间进行担保的，应将详细情况上报公司，经公司董事会按照对外担保程序要求审核同意后方可办理。 公司为子公司提供担保的，贷款子公司应履行债务人职责，不得给公司造成损失。 第五章 投资管理 第二十三条 子公司可根据市场情况和企业的发展需要提出投资建议，并提请公司审批。 子公司申报的投资项目应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，在有效控制投资风险，注重投资效益的前提下，尽可能地提供拟投资项目的相关资料，形成必要的可行性分析和报告。 第二十四条 子公司投资项目的决策审批程序为：（1）子公司对拟投资项目进行切合实际的可行性研究论证；（2）子公司经理办公会或董事会审议提出方案，报经公司相关部门考察、论证（必要时可外聘审计、评估及法律服务机构）；（3）公司履行投资项目管理程序决策审批程序；（4）按照公司审批意见，由子公司董事会或股东会审议批准。 第二十五条 子公司应确保投资项目资产的保值增值，对得到批准的投资项目，申报项目的子公司每季度应向公司汇报一次项目进展情况。 第二十六条 对投资项目使用募集资金的，应严格遵守公司《募集资金管理制度》，并确定专人跟踪项目的进度和募集资金的使用情况，禁止将募集资金挪作他用，发现异常情况及时向公司董事会和财务部门履行报告义务。 第二十七条 子公司原则上不进行委托理财、股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品的投资。若须进行该等投资活动时，按本办法和长药控股其他投资管理规定进行审批，未经批准不得从事此等投资活动。 第六章 重大事项报告制度 第二十八条 各子公司应制定重大事项报告制度，及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对长药控股股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照相对应的授权规定对重大事项履行审批程序。 第二十九条 子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅公司关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司相关部门，按照公司关联交易内部管理制度履行相应的审批、报告义务。凡属相关责任人未能及时按规定履行相关审批、报告义务的，将追究其相应责任。 第三十条 对公司相关负责人需了解有关审批事项的执行情况和进展时，各子公司及相关人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。 第三十一条 各子公司应制定重大信息内部保密制度，因工作关系了解到相关信息的人员，在该信息尚未公开披露前，负有保密义务。 第三十二条 各子公司应及时向长药控股证券部报送其董事会决议、股东会或者股东会决议等重要文件，通报可能对长药控股股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项。 第七章 监察审计制度 第三十三条 长药控股负责监察子公司各项制度的执行情况，并协助各企业建立、健全相关内部控制体系。 第三十四条 子公司除应配合公司完成因合并报表需要的各项外部审计工作外；还应接受公司根据管理工作的需要，对子公司进行定期和不定期的财务状况、制度执行情况等内部或外聘审计。 第三十五条 长药控股对各子公司审计工作的主要内容包括但不仅限于：对国家有关法律、法规等的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；子公司的内控制度建设和执行情况；财务收支情况；经营管理情况；安全生产管理情况；高层管理人员的任职经济责任；子公司的经营业绩及其他专项审计。 第三十六条 子公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人及销售总监等高级管理人员调离子公司时，必须履行长药控股的内或外部离任审计，并由被审计当事人在审计报告上签字确认。 第三十七条 子公司董事长、总经理和财务人员必须配合对其进行的审计工作，全面提供审计所需资料，不得敷衍和阻挠。 第八章 分红制度 第三十八条 对于公司子公司，当其当年盈利且累计未分配利润为正时，在满足子公司正常提取法定公积金、正常生产经营及必要资金支出安排的情况下，公司将在法律法规及《公司章程》允许的职权范围内，通过行使股东权利促使其以现金方式分配股利，且每年以现金方式分配的利润不少于该子公司当年实现的可供分配利润的百分之三十，具体的利润分配方案由子公司股东（大）会审议决定。 第三十九条 公司子公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响子公司持续经营能力。子公司分配当年税后利润时，应按下列顺序进行： （1）弥补上一年度的亏损； （2）提取百分之十的法定公积金； （3）经股东（大）会决议，可以提取任意公积金； （4）支付股东股利。 子公司法定公积金累计额为子公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 第九章 考核与奖罚制度 第四十条 长药控股根据子公司所占用的资产规模、实现的经济效益，结合签订的目标责任书以及本办法的规定，并参照公司薪酬管理办法进行考核，落实对子公司主要负责人的奖惩。 长药控股委派至子公司的董事和选任的高管人员薪酬管理办法由长药控股另行制定。 第四十一条 子公司必须建立能够充分调动经营层和全体职工积极性、创造性，责、权、利相一致的企业经营激励约束机制。 第四十二条 长药控股提倡和鼓励各子公司树立维护长药控股整体利益的思想，塑造公司良好的外部形象，规范执行各项规章制度；在主营模式、主导产品或高新技术开发等方面有所创新和突破；要求子公司在保值增值的基础上，力争创造良好的经济效益。公司对有突出贡献的企业和个人分别视情况予以额外奖励。 第四十三条 对于长药控股委派至子公司的董事和选任的高级管理人员凡事业心不强，或业务能力差，或道德素质不高，不能履行其相应的责任和义务，给公司或者其所在的子公司经营活动和经济利益造成不良影响的，公司将按照相关程序，通过子公司董事会提出给当事者相应的处分、处罚、解聘等建议。 第十章 附 则 第四十四条 本办法所称“及时”，是指自事件或者行为发生之日起两个小时内。 第四十五条 本办法由长药控股董事会审议通过后生效。 第四十六条 本办法在实施过程中若与国家有关政策规定不符之处，应及时按国家政策规定修改。 长江医药控股股份有限公司董事会 2025年6月25日 中财网
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