*ST长药(300391):董事及高级管理人员离职管理制度（2025年6月）
董事及高级管理人员离职管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范长江医药控股股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）治理，加强公司董事、高级管理人员的离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件和《长江医药控股股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、任期届满、解任等离职情形。 第二章 离职情形与生效条件 第三条 董事、高级管理人员任期按《公司章程》规定执行，任期届满，除非经股东会选举或董事会聘任连任，其职务自任期届满之日起自然终止；董事、高级管理人员任期届满未及时改选或聘任，在新董事、高级管理人员就任前，原董事、高级管理人员仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事、高级管理人员职务。 第四条 董事高级管理人员可以在任期届满前提出辞任。董事在任期届满前辞任，应在辞任前向董事会提交书面辞职报告，辞职报告自送达董事会时生效。如因该董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，或独立董事辞任导致董事会或者专门委员会中独立董事所占的比例不符合《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的董事应当继续履行职责至新任董事产生之日。 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。 董事会收到董事、高级管理人员辞任报告后，将在2日内披露有关情况。 第五条 董事因违反法律法规、《公司章程》规定，或因重大失职、渎职等行为损害公司利益，经股东会决议通过，可解除其董事职务，其解聘自股东会决议作出之日起生效。 股东会无正当理由在董事任期届满前解除其职务的，该董事可以依据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的规定要求公司赔偿损失。 第六条 高级管理人员因违反法律法规、《公司章程》及公司规章制度规定，或因重大失职、渎职等行为损害公司利益，经董事会审议通过，可解除其高级管理人员职务，其解聘自董事会决议作出之日起生效。 董事会无正当理由在高级管理人员任期届满前解除其职务的，该高级管理人员可以依据《中华人民共和国劳动合同法》等相关法律法规以及其与公司签订的劳动合同的约定要求公司承担相应的责任。 第三章 移交手续与未结事项处理 第七条 董事及高级管理人员在离职生效后3个工作日内，应向董事会移交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件；移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署《离职交接确认书》。 第八条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。 第九条 如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺（如业绩补偿、增持计划等）及其他未尽事宜，公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。 董事、高级管理人员应当按照公司相关离职管理制度妥善做好工作交接或依规接受离任审计，保障承诺履行、配合未尽事宜的后续安排。 第四章 离职董事及高级管理人员的义务 第十条 董事及高级管理人员辞任生效或者任期届满，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职生效或者任期届满后三年内仍然有效；其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该商业秘密成为公开信息。董事及高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 第十一条 离职董事及高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。 第十二条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿责任不因其离职而免除。 第五章 责任追究机制 第十三条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵或违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。 第十四条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日起15日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施（如有）。 第六章 附则 第十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司内部有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第十六条 本制度由董事会制订并负责解释。 第十七条 本制度自公司董事会审议通过后生效和实施。 长江医药控股股份有限公司董事会 2025年6月25日 中财网
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