领益智造(002600):北京市君合律师事务所关于公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金申请之补充法律意见书（一）
原标题:领益智造:北京市君合律师事务所关于公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金申请之补充法律意见书（一） 二零二五年六月 北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 上海分所 电话: (86-21) 5298-5488 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088 深圳分所 电话: (86-755) 2939-5288 传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-21) 5298-5492 传真: (86-20) 2805-9099 传真: (86-755) 2939-5289 杭州分所 电话: (86-571) 2689-8188 成都分所 电话: (86-28) 6739-8000 西安分所 电话: (86-29) 8550-9666 青岛分所 电话: (86-532) 6869-5000 传真: (86-571) 2689-8199 传真: (86-28) 6739 8001 传真: (86-532) 6869-5010 大连分所 电话: (86-411) 8250-7578 海口分所 电话: (86-898)3633-3401 香港分所 电话: (852) 2167-0000 纽约分所 电话: (1-737) 215-8491 传真: (86-411) 8250-7579 传真: (86-898)3633-3402 传真: (852) 2167-0050 传真: (1-737) 215-8491 硅谷分所 电话: (1-737) 215-8491 西雅图分所 电话: (1-425) 448-5090 关于广东领益智造股份有限公司 发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金 之补充法律意见书（一） 致：广东领益智造股份有限公司 北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并依法执业的律师事务所。 本所受广东领益智造股份有限公司（以下简称“领益智造”或“上市公司”）的委托，担任领益智造本次发行可转换公司债券及支付现金购买江苏科达斯特恩汽车科技股份有限公司（以下简称“江苏科达”或“标的公司”）控股权并募集配套资金项目（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》《可转换公司债券管理办法》以及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，就本次交易出具了《北京市君合律师事务所关于广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。 深圳证券交易所于 2025年 6月 12日出具了《关于广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130005号，以下简称《审核问询函》），现本所就《审核问询函》中相关法律问题，出具《北京市君合律师事务所关于广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。 本补充法律意见书是对原法律意见书的补充。除非上下文另有说明外，本补充法律意见书中所使用的术语、定义和简称与原法律意见书中使用的术语、定义和简称具有相同的含义。本所在原法律意见书中所作出的所有声明同样适用于本补充法律意见书。 为出具本补充法律意见书，本所律师查阅了本所认为出具本补充法律意见书所需查阅的文件以及有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、上市公司、标的公司、交易对方及其他相关方出具的有关批复、证明、确认函、承诺及说明等文件作出判断。 为了确保本补充法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对与出具本补充法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于上市公司和标的公司作出的如下保证：其已向本所提供了出具法律文件所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的原始书面材料、副本材料或说明均真实、准确和完整；文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。 本补充法律意见书系以中国大陆法律为依据出具，且仅限于本补充法律意见书出具之前已公布且现行有效的中国大陆法律。本补充法律意见书不对中国大陆以外地区法律发表法律意见，本所律师不拥有解释中国大陆以外地区法律或就中国大陆以外地区法律问题发表意见的适当资格。 在本补充法律意见书中，本所律师仅对本补充法律意见书出具之日以前已经发生或存在的且与本次交易有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及财务会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所律师在本补充法律意见书中对于有关财务会计、审计、资产评估、财务顾问等专业文件（包括但不限于验资报告、审计报告、资产评估报告、独立财务顾问报告等）之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。 本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的境内事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本补充法律意见书由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，并仅供上市公司为本次交易之目的而使用，不得用作任何其他目的。为本次交易之目的，本所律师同意上市公司将本补充法律意见书作为申请本次交易必备的法定披露文件，随其他披露材料一并公告。本所律师同意上市公司部分或全部在披露材料中引用或按照深圳证券交易所及中国证监会要求引用及披露本补充法律意见书的内容，但上述引用或披露应当全面、准确，不得导致对本补充法律意见书的理解产生错误和偏差。 基于上述，本所律师根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。 问题 1．关于交易方案及相关主体 申请文件显示：本次交易方案中，上市公司拟向常州优融汽车科技有限公司（以下简称常州优融）、上海迈环企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称上海迈环）、浙江万里扬企业管理有限公司、芜湖华安旅游股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称芜湖华安）、常州青枫云港投资中心（有限合伙）（以下简称常州青枫）、常州星远创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称常州星远）、常州市超领创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称常州超领）和江苏信保投资联合创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称江苏信保）等 8名交易对方发行可转换公司债券及支付现金购买江苏科达斯特恩汽车科技股份有限公司（以下简称标的公司或江苏科达）66.46%股权。本次交易完成后，江苏科达原实际控制人石建新及其控制的主体持有上市公司本次未收购的标的公司剩余股权。 请上市公司：（1）结合交易背景及收购必要性，说明本次交易未收购标的公司全部股权的原因及合理性，是否存在对标的公司剩余股权的后续收购计划或约定，如是，请说明具体情况；（2）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》第十五条的要求，结合交易对方各层股东或权益持有人至最终出资人的情况，披露相关主体取得权益的时间及方式，是否已足额实缴出资及出资方式；上海迈环等 6家合伙企业的合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体是否存在关联关系，并披露交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间是否存在关联关系及情况说明，以及交易对方是否属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人及情况说明。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、结合交易背景及收购必要性，说明本次交易未收购标的公司全部股权的原因及合理性，是否存在对标的公司剩余股权的后续收购计划或约定，如是，请说明具体情况 （一）本次交易背景及收购必要性 领益智造业务涵盖 AI手机、折叠屏手机、AI PC、平板电脑、影像显示、材料、电池电源、热管理、AI眼镜及 XR可穿戴设备、精品组装、传感器及相关模组、机器人等硬件产品。上市公司凭借先进模切、冲压、CNC加工及注塑工艺，产品广泛应用于 AI终端设备、汽车及低空经济、清洁能源等行业，推动行业创新发展。上市公司汽车类产品涉及动力电池结构件、汽车零件、散热板、车轮制动模组、汽车内饰、激光雷达零件、汽车电子动力转向系统等。 江苏科达是专业生产汽车仪表板、副仪表板、门护板、立柱等饰件的汽车零部件公司，拥有多家整车厂商一级供应商的资质，在与整车厂商的长期配套服务中积累了丰富的配套经验。 本次交易完成后，上市公司将快速切入具备广阔市场前景的汽车饰件行业，获得汽车内外饰件系统零部件及模具的设计、制造及销售能力，深化在汽车产业领域的布局，丰富并完善在汽车领域的产品矩阵，共享江苏科达的客户资源，拓宽新的客户渠道及应用领域，并为迎合汽车电动化、智能化发展趋势及探索 AI终端硬件的扩大应用提供了基础。 综上所述，本次交易具有合理的商业背景及必要性。 （二）说明本次交易未收购标的公司全部股权的原因及合理性 1、本次交易方案可以实现上市公司收购目的，同时控制收购风险 根据交易对方提供的资料以及《重组报告书》，本次交易中，上市公司收购标的公司股权的具体情况如下：
据此，本次交易完成后标的公司将成为上市公司控股子公司纳入上市公司合并报表范围，实现上市公司收购标的公司控制权的目的；同时，相较于收购标的公司 100%股权，本次交易方案有利于控制上市公司收购风险，控制收购成本，保护上市公司利益。 2、本次交易方案有利于维护标的公司稳定及发展，实现标的公司控制权平稳过渡 本次交易完成后，标的公司剩余股权由石建新及其控制的企业持有，其作为标的公司目前的实际控制人、董事长、总经理，对标的公司的经营管理具有重要作用，其在本次交易后继续持有标的公司少数股权，有利于其积极参与标的公司生产经营，维护标的公司稳定及发展，实现标的公司控制权平稳过渡。 综上所述，本次交易方案可以实现上市公司收购目的，同时控制收购风险，并且剩余股权由石建新及其控制的企业持有，有利于维护标的公司稳定及发展，实现标的公司控制权平稳过渡，未收购标的公司全部股权具有合理性。 （三）对标的公司剩余股权的后续收购计划或约定 根据上市公司的说明，截至本补充法律意见书出具日，上市公司不存在对江苏科达剩余股权的后续收购计划或约定情况；如未来上市公司计划收购江苏科达剩余股权，将按照相关法律法规的规定以及上市公司规范运作的要求，履行相应的审议审批程序和信息披露义务。 二、按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》第十五条的要求，结合交易对方各层股东或权益持有人至最终出资人的情况，披露相关主体取得权益的时间及方式，上海迈环等 6家合伙企业的合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体是否存在关联关系，并披露交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间是否存在关联关系及情况说明，以及交易对方是否属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人及情况说明 （一）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》第十五条的要求，结合交易对方各层股东或权益持有人至最终出资人的情况，披露相关主体取得权益的时间及方式，是否已足额实缴出资及出资方式 根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》第十五条等相关规定，截至 2025年 5月 31日（以下简称“核查1 基准日”），本次交易的 8名交易对方穿透核查至最终出资人的相关主体情况、该等主体取得权益的时间及方式，足额实缴出资情况及出资方式详见本补充法律意见书之附表一。上述情况已于《重组报告书》补充披露。 （二）上海迈环等 6家合伙企业的合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体是否存在关联关系 根据交易对方提供的资料以及标的公司的确认，截至核查基准日，上海迈环与常州优融均系标的公司实际控制人石建新控制的企业，持有上海迈环 50%份额的合伙人史红芬（石建新的配偶）亦为常州优融持股 5%以上的大股东。 除上述情况外，其余合伙企业的合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体不存在关联关系。上述企业的合伙人、最终出资人情况详见本补充法律意见书之附表一。 （三）披露交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间是否存在关联关系及情况说明，以及交易对方是否属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人及情况说明 根据交易对方提供的资料和说明以及上市公司的确认，截至核查基准日，本次交易 8名交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关 1 除自然人外，最终出资人还包括以下类型：（1）上市公司（含境外上市公司）、新三板挂牌公司等公众公司；（2）国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、集体所有制企业、境外政系，交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人。上述情况已在《重组报告书》“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的性质”之“（二）本次交易不构成关联交易”部分披露。 三、核查意见 （一）核查程序 1、查阅与本次交易有关的《重组报告书》《购买资产协议》等文件，了解本次交易的方案、交易背景和本次收购必要性； 2、查阅江苏科达工商档案以及现行有效的《公司章程》； 3、通过国家企业信用信息公示系统、企查查公开查询标的公司股东的出资结构情况； 4、访谈上市公司相关人员，了解剩余股权的后续收购计划及约定情况； 5、查阅本次交易的交易对方现行有效的营业执照、公司章程/合伙协议、工商档案，并取得交易对方出具的机构股东调查问卷以及关于关联关系的说明； 6、通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网站公开查询交易对方出资结构以及穿透至最终出资人相关情况； 7、通过中国证券投资基金业协会网站公开查询交易对方私募基金备案情况。 （二）核查意见 经核查，本所律师认为： 1、本次收购具有合理的商业背景及必要性；本次交易方案可以实现上市公司收购目的，同时控制收购风险，并且剩余股权由石建新及其控制的企业持有，有利于维护标的公司稳定及发展，实现标的公司控制权平稳过渡，未收购标的公司全部股权具有合理性；截至本补充法律意见书出具日，上市公司不存在对江苏科达剩余股权的后续收购计划或约定情况； 2、本次交易的 8家交易对方已穿透披露至最终出资人，并补充披露了相关主体取得权益的时间及方式； 3、截至核查基准日，本次交易对方上海迈环与常州优融系石建新控制的企业，持有上海迈环 50%份额的合伙人史红芬（石建新的配偶）亦为常州优融持股5%以上的大股东；除以上关联关系外，本次交易对方的股东/合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体不存在关联关系； 4、截至核查基准日，本次交易的 8名交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系，交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人。 问题 2．关于锁定期 申请文件显示：（1）常州优融、上海迈环、常州青枫、常州星远、常州超领、江苏信保等 6名交易对方承诺通过本次交易取得的可转换公司债券及转股取得的股份，自本次发行结束之日起 12个月内不得转让；（2）2024年 8月，标的公司召开股东会，同意芜湖华安向公司投资 2508万元；2024年 10月，标的公司办理工商登记变更；芜湖华安的产权结构图显示，有 2名合伙人持有其 45%份额，但未穿透披露至最终出资人；芜湖华安承诺，在取得本次可转债时，如对标的公司持续拥有权益的时间已满 12个月，则本次交易取得的可转换公司债券及转股取得的股份自本次发行结束之日起 12个月内不得转让，否则 36个月内不得转让；（3）常州优融和上海迈环承诺标的公司 2025、2026、2027年度实现的净利润分别不低于 4700万元、5600万元、6500万元；触发业绩补偿的条件为：①标的公司 2025年度的实际净利润数低于 2025年度承诺净利润数的 90%，②标的公司 2025年度、2026年度的累积实际净利润数低于 2025年度、2026年度累积承诺净利润数的 90%，③标的公司在业绩承诺期内实现的三年累积实际净利润数低于其三年累积承诺净利润数；常州优融和上海迈环承诺，2025年度、2025至 2026年度、2025至 2027年度未触发业绩补偿义务或业绩补偿义务已履行完毕的情况下，通过本次交易所取得的可转债或转股后的股份分别解锁所取得的可转债或股份总数的 28%、60%、100%。 请上市公司：（1）结合常州优融除持有标的公司股权以外不存在其他控制的下属企业以及不从事其他业务的情形，上海迈环、常州青枫等 6家合伙企业穿透披露后相关主体是否为本次交易专门设立等情况，补充披露相关锁定安排是否符合相关规定；（2）穿透披露芜湖华安其余 2名合伙人至最终出资人，芜湖华安在重组预案披露前 6个月内增资入股标的资产的原因，相关投资款的资金来源，本次发行定价能否反映上市公司支付可转换公司债券的合理价值，是否有利于保护上市公司及中小投资者利益；（3）常州优融和上海迈环的各期业绩补偿比例与分期解锁比例存在差异，相关业绩补偿触发条件和解锁安排是否符合《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》第八条第二款的相关规定。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、结合常州优融除持有标的公司股权以外不存在其他控制的下属企业以及不从事其他业务的情形，上海迈环、常州青枫等 6家合伙企业穿透披露后相关主体是否为本次交易专门设立等情况，补充披露相关锁定安排是否符合相关规定 （一）本次交易对方下属企业及穿透披露后相关主体是否为本次交易专门设立的情况 根据交易对方提供的资料并经本所律师公开查询，本次交易共有 8名交易对方，其中 2家为有限公司，6家为合伙企业，该等交易对方的设立时间、除持有标的资产以外是否存在其他对外投资、是否专门为本次交易设立等情况如下：
（二）相关锁定安排是否合规 1、相关法律法规 根据《定向可转债重组规则》第七条的相关规定，特定对象以资产认购而取得的定向可转债，自发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三十六个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份或者定向可转债取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的定向可转债时，对其用于认购定向可转债的资产持续拥有权益的时间不足十二个月。 根据《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 7号——上市公司重大资产重组审核关注要点》第 10点的相关规定，交易对方如为本次交易专门设立的，穿透披露到非专为本次交易设立的主体对持有交易对方股权或份额的锁定安排。 2、本次交易对方锁定安排 本次交易的交易对方中，除万里扬管理以现金对价支付、不涉及锁定安排外，常州优融、上海迈环、芜湖华安、常州青枫、常州星远、常州超领、江苏信保等7名交易对方（以下简称“可转债交易对方”）涉及以资产认购而取得上市公司定向可转换公司债券，可转债交易对方均已出具《关于本次交易取得可转换公司债券锁定的承诺函》，相关锁定期安排已在《重组报告书》第一节之“六、交易各方重要承诺”部分披露。 前述可转债交易对方中，（1）常州优融、上海迈环、常州青枫、常州星远、常州超领、江苏信保等 6名交易对方不存在《定向可转债重组规则》第七条规定的适用三十六个月锁定期的情形，其承诺就本次交易取得的可转债“自本次发行可转换公司债券结束之日起 12个月内不得转让”；（2）芜湖华安于 2024年 10月取得标的公司股权，其持有标的公司股权不足十二个月，因此其承诺“在取得上市公司就本次交易发行的可转换公司债券时，若本企业对标的资产持续拥有权益的时间已满 12个月，则本企业因本次交易取得的上市公司可转换公司债券自本次发行结束之日起 12个月内不得转让；否则，本企业因本次交易取得的上市公司可转换公司债券自本次发行结束之日起 36个月内不得转让”；（3）如本问题回复第 1条所述，可转债交易对方中不存在为本次交易专门设立的主体，不适用《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 7号——上市公司重大资产重组审核关注要点》第 10点规定的穿透锁定安排。 石建新、史红芬作为上海迈环合伙人，并与石东珉共同作为常州优融股东，比照《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 7号——上市公司重大资产重组审核关注要点》相关规定，自愿出具相关穿透承诺，相关锁定期安排已在《重组报告书》第一节之“六、交易各方重要承诺”部分补充披露，具体如下： “1、鉴于本次交易的交易对方常州优融及上海迈环已出具关于本次交易取得可转换公司债券锁定的承诺函，本人确认，在常州优融及上海迈环承诺的锁定安排期间内，本人不会以任何形式转让持有的常州优融股权及/或上海迈环份额，或者从常州优融及/或上海迈环退出/退伙； 2、若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人同意根据相关监管意见相应调整； 3、若本人未能履行上述承诺，本人将承担相应的法律责任。” 综上所述，本次交易中涉及以资产认购而取得上市公司定向可转换公司债券的交易对方的锁定安排符合相关法律法规的规定。 二、穿透披露芜湖华安其余 2名合伙人至最终出资人，芜湖华安在重组预案披露前 6个月内增资入股标的资产的原因，相关投资款的资金来源，本次发行定价能否反映上市公司支付可转换公司债券的合理价值，是否有利于保护上市公司及中小投资者利益 （一）穿透披露芜湖华安其余 2名合伙人至最终出资人 根据交易对方提供的资料并经本所律师公开查询，芜湖华安其余 2名合伙人为芜湖市繁昌春谷产业投资基金有限公司（以下简称“芜湖繁昌公司”）、芜湖产业投资基金有限公司（以下简称“芜湖产投公司”），其中：1、芜湖繁昌公司由芜湖市繁昌区昌盛产业投资有限公司持有 100%股权，该主体系由芜湖市繁昌区财政局（芜湖市繁昌区国有资产监督管理委员会）间接持有 100%股权的国有控股主体；2、芜湖产投公司由芜湖远大创业投资有限公司持有 100%股权，该主体系由芜湖市人民政府国有资产监督管理委员会间接控制的国有控股主体。具体穿透情况详见本补充法律意见书之附表一。上述情况已于《重组报告书》补充披露。 （二）芜湖华安在重组预案披露前 6个月内增资入股标的资产的原因，相关投资款的资金来源 根据芜湖华安出具的《机构股东调查问卷》以及标的公司的确认，因芜湖华安看好标的公司发展，同时标的公司拓展业务及生产经营存在资金需求，经友好协商，芜湖华安于 2024年 8月与标的公司及相关方签署《增资协议》，以增资形式入股标的公司。 根据芜湖华安提供的资料及说明，芜湖华安作为经依法备案的私募股权投资基金（基金编号 SADW39），其入股标的公司的投资款系来源于其自有资金。 （三）本次发行定价能否反映上市公司支付可转换公司债券的合理价值，是否有利于保护上市公司及中小投资者利益 根据《发行注册管理办法》《定向可转债重组规则》的相关规定，可转债应当具有面值、转股价格等要素；可转债的初始转股价格应当不低于董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日公司股票交易均价之一的根据《重组报告书》，本次发行的可转换公司债券每张面值为 100.00元，初始转股价格的定价基准日为上市公司第六届董事会第九次会议决议公告日，定价基准日前 20个交易日、60个交易日和 120个交易日的公司股票交易均价情况如下：
本次交易方案已经上市公司独立董事专门会议以及第六届董事会第十二次会议审议通过。2025年 5月 9日，上市公司召开 2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案，并对中小投资者表决情况单独计票及披露相应表决结果。 据此，本次发行定价符合相关法律法规的规定，可以反映上市公司支付可转换公司债券的合理价值，有利于保护上市公司及中小投资者利益。 综上所述，芜湖华安其余两名合伙人穿透披露至最终出资人均为国有控股主体，因看好标的公司发展，芜湖华安以增资方式入股标的公司，相关投资款资金来源为芜湖华安自有资金；本次发行定价符合相关法律法规的规定，可以反映上市公司支付可转换公司债券的合理价值，有利于保护上市公司及中小投资者利益。 三、常州优融和上海迈环的各期业绩补偿比例与分期解锁比例存在差异，相关业绩补偿触发条件和解锁安排是否符合《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》第八条第二款的相关规定 （一）《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》第八条第二款的相关规定 根据《定向可转债重组规则》第八条第二款的相关规定，特定对象作出业绩承诺的，还应当承诺以资产认购取得的定向可转债，在相应年度的业绩补偿义务履行完毕前不得转让，转股后的股份继续锁定至相应年度的业绩补偿义务履行完毕。 （二）常州优融和上海迈环分期解锁比例按照各期承诺净利润比例设置 根据《业绩承诺及补偿协议》，常州优融、上海迈环承诺标的公司在 2025年度、2026年度和 2027年度实现的实际净利润（以下简称“承诺净利润”）分别不低于 4,700万元、5,600万元和 6,500万元；触发业绩补偿的条件为：（1）标的公司 2025年度的实际净利润数低于 2025年度承诺净利润数的 90%；（2）标的公司 2025年度、2026年度的累积实际净利润数低于 2025年度、2026年度累积承诺净利润数的 90%；（3）标的公司在业绩承诺期内实现的三年累积实际净利润数低于其三年累积承诺净利润数。 根据《业绩承诺及补偿协议》，若标的公司 2025年度、2026年度的实际净利润虽低于该年度相应的承诺净利润，但不低于该年度相应承诺净利润的 90%，则当年不触发业绩补偿，仅需在 2027年度届满后计算标的公司是否实现三年累积承诺净利润，以判断常州优融和上海迈环是否需根据上述协议约定履行业绩补偿义务，如触发业绩补偿义务，当期应补偿金额=（截至该会计年度期末累积承诺净利润数-截至该会计年度期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内的承诺净利润数总和×业绩补偿义务方就本次交易取得的全部交易对价-累积已补偿金额。 根据上述协议安排，常州优融、上海迈环在业绩补偿期限内承诺净利润比例与分期解锁比例的具体情况如下：
（三）相关业绩补偿触发条件和本次分期解锁安排符合《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》第八条第二款相关规定 根据常州优融和上海迈环出具的《关于本次交易取得可转换公司债券锁定的承诺函》，常州优融和上海迈环通过本次交易取得的可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份，在业绩承诺期（即 2025年度、2026年度及 2027年度，下同）内将按照每个会计年度相应的业绩补偿义务触发情况或履行情况分期解锁，未满足相关条件不得解锁，未经解锁部分不得转让。根据《业绩承诺及补偿协议》的相关约定，为保证该协议约定的补偿能够实现，常州优融、上海迈环同意并承诺：在该协议约定的业绩补偿义务及减值补偿义务履行完毕前，常州优融、上海迈环不得违反《购买资产协议》中关于限售期的约定，通过转让、赠与、设定质押、股票收益权转让或其他权利限制等方式处置其于本次交易过程中直接或间接取得的、处于限售期内或未解锁的可转换公司债券及股票。如违反前述承诺，常州优融、上海迈环应向上市公司支付与当期应补偿金额相等的现金作为违约金。 综上所述，常州优融和上海迈环的相关业绩补偿触发条件和本次分期解锁安排符合《定向可转债重组规则》第八条第二款的相关规定。 四、核查意见 （一）核查程序 1、查阅本次交易的交易对方营业执照、公司章程/合伙协议、取得本次交易的交易对方出具的《机构股东调查问卷》《关于本次交易取得可转换公司债券锁定的承诺函》； 2、通过国家企业信用信息公示系统、企查查公开查询本次交易的交易对方及其对外投资、实际控制人情况； 3、通过国家企业信用信息公示系统、企查查公开查询芜湖繁昌公司、芜湖产投公司的基本信息及最终出资人等情况； 4、通过中国证券投资基金业协会网站公开查询本次交易的交易对方私募基金备案情况； 5、取得常州优融、上海迈环上层投资人出具的《承诺函》； 6、查阅与本次交易相关的《重组报告书》《购买资产协议》《业绩承诺及补偿协议》等文件； 7、查阅《定向可转债重组规则》第八条第二款相关规定。 （二）核查意见 经核查，本所律师认为： 1、本次交易中涉及以资产认购而取得上市公司定向可转换公司债券的交易对方的锁定安排符合相关法律法规的规定； 2、芜湖华安其余两名合伙人穿透披露至最终出资人均为国有控股主体，因看好标的公司发展，芜湖华安以增资方式入股标的公司，相关投资款资金来源为芜湖华安自有资金；本次发行定价符合相关法律法规的规定，可以反映上市公司支付可转换公司债券的合理价值，有利于保护上市公司及中小投资者利益； 3、常州优融和上海迈环的相关业绩补偿触发条件和本次分期解锁安排符合《定向可转债重组规则》第八条第二款的相关规定。 问题 3 申请文件显示：（1）报告期末，标的公司流动比率、速动比率分别为 0.83倍、0.50倍，均低于同行业可比公司平均水平 1.67倍、1.07倍；标的公司资产负债率为 81.36%，高于同行业可比公司平均水平 52.79%；报告期各期，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为-194.71万元和-2300.89万元；报告期内，标的公司累计完成四轮融资，但除票据贴现外的筹资活动现金流入金额仍较多；（2）报告期末，标的公司的存货账面金额为 3.39亿元，主要以模具和发出商品发出商品为主，但未披露存货库龄情况；（3）报告期内，标的公司固定资产账面原值由 3.54亿元增长至 5.08亿元，其中房屋及建筑物账面原值由 1.07亿元增长至2.15亿元，机器设备账面原值由 1.98亿元增长至 2.27亿元；（4）报告期各期末，标的公司应收款项融资账面价值分别为 3636.66万元和 742.92万元，主要系未到期的银行承兑汇票；（5）报告期各期末，标的公司其他应付款中主要为劳务费，期末余额分别为 1,578.86万元和 1540.19万元；（6）报告期各期，标的公司对前五名客户的收入分别为 7.98亿元和 8.83亿元，占标的公司当期营业收入的比例分别为 97.81%和 98.19%，其中向第一大客户销售占比由 63.46%上升至 76.83%；（7）2024年，标的公司营业收入为 8.99亿元，同比增长 10.18%，净利润为 4097.88万元，同比增长 61.84%，但毛利率为 16.42%，同比下降 1.03%，且低于同行业可比上市公司的平均水平；（8）报告期内，标的公司管理费用率分别为 4.31%、4.69%，与同行业可比公司平均水平 5.86%、10.58%存在一定差异；（9）2024年，标的公司存货周转率 2.42倍，低于同行业可比公司平均值 3.88倍；应收账款周转率 3.20倍，低于同行业可比公司平均值 4.16倍。 请上市公司：（1）结合标的公司主要偿债能力指标与同行业可比公司存在差异的原因，账面资金情况、应收账款与存货周转速度、短期内到期债务情况等，说明标的公司是否面临较大的偿债压力与流动性风险，生产经营是否对外部融资存在较大依赖，本次交易是否有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力；（2）结合报告期各期末的存货库龄结构，标的公司对不同类型模具的会计核算方式，补充说明存货中模具占比较高的合理性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，模具相关收入确认、成本结转对报告期内业绩的影响，是否存在暂估确认的情况，是否符合行业惯例；（3）说明标的公司机器设备等固定资产规模及占比是否符合行业惯例，是否与产能规模相匹配，报告期内机器设备增长金额较房屋建筑物存在较大差距的合理性，本次交易完成后是否存在大额资本性支出计划，收益法评估预测的资本性支出是否充分考虑前述因素；（4）说明报告期内已背书或贴现且满足终止确认条件的票据金额，是否符合《企业会计准则》关于符合应收票据终止确认条件的判断；（5）说明应付劳务费的具体核算内容、往来对象、交易背景等，是否存在劳务外包或劳务派遣的情形，是否符合国家有关规定；（6）结合行业竞争情况、标的公司竞争优劣势、与主要客户的合作历史、供应商地位、可替代性等，补充说明标的公司与主要客户合作的稳定性，后续新车型合作的可持续性，是否存在对单一客户的重大依赖；（7）结合报告期内产品销售结构，主要产品单价与数量，主要原材料单价与数量等，补充说明标的公司毛利率下降的原因，是否受汽车零部件行业年降机制影响，交易完成后是否存在持续下降风险以及应对措施，并结合主要利润表科目的变动情况，分析 2024年业绩增长的主要驱动因素以及是否具有可持续性；（8）结合同行业可比公司的管理费用率水平及其变动趋势，管理费用主要构成、管理人员数量及其薪资水平等，补充说明标的公司管理费用率低于同行业可比公司水平且变动趋势存在差异的合理性；（9）结合行业竞争情况，标的公司经营规模、盈利能力、资产周转速度与可比公司存在的具体差异及原因，补充说明标的公司较可比公司竞争优劣势的具体体现，是否具有持续竞争能力，上市公司本次交易目标的可实现性。 请律师核查（5）并发表明确意见。 回复： 一、说明应付劳务费的具体核算内容、往来对象、交易背景等，是否存在劳务外包或劳务派遣的情形，是否符合国家有关规定 （一）应付劳务费的具体核算内容、往来对象、交易背景等 根据标的公司提供的资料及确认，截至报告期末，应付劳务费主要是标的公司及其控股子公司根据客户需求以及生产经营的季节性用工需要，对部分辅助、临时性岗位以及保安、保洁采取劳务外包、劳务派遣等用工形式产生的劳务用工费用。 截至 2023年及 2024年末，标的公司应付劳务费余额前十名的劳务公司情况如下：
根据《劳务派遣暂行规定》的相关规定，用工单位只能在临时性、辅助性或者替代性的工作岗位上使用被派遣劳动者；用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的 10%。 根据标的公司提供的资料及确认，截至报告期末，标的公司及其控股子公司2 存在劳务外包以及劳务派遣人员情形，标的公司及其控股子公司与劳务合作公司均已签署相关用工协议，其中：（1）标的公司与上海外服（集团）有限公司（以下简称“上海外服”）已签订《人才派遣服务协议》，上海外服已取得沪人社派许3 字第 00001号《劳务派遣经营许可证》，劳务派遣用工数量、比例以及岗位设置均符合上述相关法律法规的规定；（2）标的公司与合作的劳务外包公司均已签订外包协议，该等劳务外包公司经营范围均包含人力资源服务及/或劳务服务。 综上所述，截至报告期末，标的公司及其控股子公司存在劳务外包及劳务派遣的情形；报告期内，标的公司及其控股子公司不存在因劳务用工受到相关主管部门行政处罚的情形，符合国家有关规定。 二、核查意见 （一）核查程序 1、查阅应付劳务费用核算内容明细，以及截至报告期末标的公司及其控股子公司劳务派遣人员情况； 2、查阅标的公司及其控股子公司与截至报告期末合作的前十大劳务公司签署的有效协议，以及该等劳务公司的营业执照及相关业务资质证书； 3、通过企查查、信用中国等网站公开查询标的公司及其控股子公司报告期内是否存在因劳务用工受到相关主管部门行政处罚的情形； 4、查阅标的公司及其控股子公司取得的信用信息报告（无违法违规证明版本）、出具的说明及/或相关主管部门出具的合规证明。 （二）核查意见 经核查，本所律师认为：截至报告期末，标的公司及其控股子公司存在劳务外包及劳务派遣的情形；报告期内，标的公司及其控股子公司不存在因劳务用工受到相关主管部门行政处罚的情形，符合国家有关规定。 2 该 1名劳务派遣员工已于 2025年 3月与上海外服解除劳动合同并离职，截至本补充法律意见书出具日，标的公司与上海外服签订的《人才派遣服务协议》项下不存在正在使用的劳务派遣人员，该协议已解除。 （以下无正文） 附表一：本次交易的交易对方出资结构穿透表
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