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领益智造(002600):资产重组报告书（摘要）（修订稿）
| 时间：2025年06月26日 21:14:24 中财网 |
原标题:领益智造:资产重组报告书（摘要）（修订稿）
广东领益智造股份有限公司
发行可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（草案）摘要
| 项目 | 交易对方/发行对象 |
| 发行可转换公司债券及支 付现金购买资产 | 常州优融、上海迈环、万里扬管理、芜湖华安、常州青枫、常 州星远、常州超领、江苏信保 |
| 募集配套资金 | 不超过 35名符合中国证监会规定的特定投资者 |
二〇二五年六月
上市公司声明
本重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。本重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深交所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节的，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会批准、深交所审核、中国证监会注册及其他有关审批机关的批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易事项时，除本报告书及其摘要内容以及同时披露的相报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次交易的全体交易对方承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的可转债/股份（如有），并于收到立案稽查通知的 2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；如本企业未在 2个交易日内向上市公司董事会提交暂停转让的书面申请，本企业同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的企业信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的企业信息和账户信息的，本企业同意授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关可转债/股份（如有）。如调查结论发现本企业存在违法违规情节，本企业承诺自愿锁定可转债/股份（如有）用于相关投资者赔偿安排。
证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构均已出具声明，同意广东领益智造股份有限公司在本报告书及其摘要中援引其提供的相关材料及内容，相关证券服务机构已对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应责任。
目 录
上市公司声明 ............................................................................................................... 1
交易对方声明 ............................................................................................................... 3
证券服务机构声明 ....................................................................................................... 4
目 录.............................................................................................................................. 5
释义................................................................................................................................ 7
重大事项提示 ............................................................................................................. 10
一、本次交易方案简要介绍 .................................................................................. 10
二、募集配套资金情况 .......................................................................................... 15
三、本次交易对上市公司影响 .............................................................................. 16
四、本次交易尚未履行的决策程序及报批程序 .................................................. 19 五、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...................................................................... 19
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...................................................... 20 七、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施 .............................................. 23 八、独立财务顾问的保荐机构资格 ...................................................................... 26
九、对标的公司剩余股权的安排或者计划 .......................................................... 26 十、其他需要提醒投资者重点关注的事项 .......................................................... 26 重大风险提示 ............................................................................................................. 27
一、标的公司行业波动的风险 .............................................................................. 27
二、标的公司客户集中度较高的风险 .................................................................. 27
三、标的公司未能实现业绩承诺的风险 .............................................................. 27
四、商誉减值的风险 .............................................................................................. 28
五、标的公司评估增值较高的风险 ...................................................................... 28
六、本次交易被暂停、中止或取消的风险 .......................................................... 28 七、本次交易发行的可转换公司债券不能完全转股的风险 .............................. 29 八、本次交易摊薄上市公司即期回报的风险 ...................................................... 29 第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 30
一、交易的背景及目的 .......................................................................................... 30
二、本次交易的具体方案 ...................................................................................... 33
三、本次交易的性质 .............................................................................................. 46
四、本次交易对于上市公司的影响 ...................................................................... 47
五、本次交易的决策过程和审批情况 .................................................................. 49
六、交易各方重要承诺 .......................................................................................... 50
释义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 一、一般术语 | ||
| 重组报告书、本报告书 | 指 | 《广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购 买资产并募集配套资金报告书（草案）》 |
| 报告书摘要 | 指 | 《广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购 买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要》 |
| 本次交易/本次重组 | 指 | 广东领益智造股份有限公司拟通过发行可转换公司债券及支付现 金的方式向常州优融、上海迈环、万里扬管理、芜湖华安、常州 青枫、常州星远、常州超领、江苏信保等 8名交易对方购买其合 计持有的江苏科达 66.46%股权，并拟向不超过 35名特定对象发 行股份募集配套资金 |
| 本公司/公司/上市公司/ 领益智造 | 指 | 广东领益智造股份有限公司 |
| 控股股东/上市公司控股 股东/领胜投资 | 指 | 领胜投资（江苏）有限公司 |
| 交易对方 | 指 | 常州优融、上海迈环、万里扬管理、芜湖华安、常州青枫、常州 星远、常州超领、江苏信保 |
| 标的公司/交易标的/江苏 科达/被评估单位 | 指 | 江苏科达斯特恩汽车科技股份有限公司 |
| 标的资产/拟购买资产 | 指 | 交易对方合计持有的江苏科达斯特恩汽车科技股份有限公司 66.46%股权 |
| 《购买资产协议》 | 指 | 上市公司与交易对方签订的《发行可转换公司债券及支付现金购 买资产协议》 |
| 《业绩承诺及补偿协议》 | 指 | 《广东领益智造股份有限公司与常州优融汽车科技有限公司、 上海迈环企业管理合伙企业（有限合伙）、石建新关于江苏科达 斯特恩汽车科技股份有限公司之业绩承诺及补偿协议》 |
| 发行可转换公司债券购 买资产定价基准日/定价 基准日 | 指 | 上市公司第六届董事会第九次会议决议公告日 |
| 科达有限 | 指 | 常州斯特恩汽车系统饰件有限公司，江苏科达前身，设立于 2007 年 1月 25日，2010年 6月 23日更名为“科达斯特恩（常州）汽 车塑件系统有限公司” |
| 常州科达 | 指 | 常州科达汽车配件有限公司 |
| 湘潭科达 | 指 | 湘潭科达汽车饰件系统有限公司 |
| 宁波斯特恩 | 指 | 宁波斯特恩汽车饰件有限公司 |
| 郑州科达 | 指 | 郑州市科达斯特恩汽车零部件有限公司 |
| 沈阳科达 | 指 | 沈阳科达斯特恩汽车部件有限公司 |
| 安徽科恩 | 指 | 安徽科恩汽车部件有限公司 |
| 济南科恩 | 指 | 济南科恩汽车部件有限公司 |
| 安庆科恩 | 指 | 安庆科恩汽车部件有限公司 |
| 合肥斯特恩 | 指 | 合肥斯特恩汽车部件有限公司 |
| 宁德斯特恩 | 指 | 宁德科达斯特恩汽车内饰系统有限公司 |
| 常州优融 | 指 | 常州优融汽车科技有限公司 |
| 常州斯特恩 | 指 | 常州斯特恩投资管理企业（有限合伙） |
| 上海迈环 | 指 | 上海迈环企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 万里扬管理 | 指 | 浙江万里扬企业管理有限公司 |
| 芜湖华安 | 指 | 芜湖华安战新股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 常州青枫 | 指 | 常州青枫云港投资中心（有限合伙） |
| 常州星远 | 指 | 常州星远创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 常州超领 | 指 | 常州市超领创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 江苏信保 | 指 | 江苏信保投保联动创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 奇瑞汽车 | 指 | 奇瑞汽车股份有限公司及其关联公司 |
| 上汽集团 | 指 | 上海汽车集团股份有限公司及其关联公司 |
| 江淮汽车 | 指 | 安徽江淮汽车集团股份有限公司及其关联公司 |
| 理想汽车 | 指 | 北京车和家信息技术有限公司及其关联公司 |
| 比亚迪 | 指 | 比亚迪股份有限公司及其关联公司 |
| 新泉股份 | 指 | 江苏新泉汽车饰件股份有限公司 |
| 常熟汽饰 | 指 | 江苏常熟汽饰集团股份有限公司 |
| 宁波华翔 | 指 | 宁波华翔电子股份有限公司 |
| 金证评估 | 指 | 金证（上海）资产评估有限公司 |
| 容诚会计师/容诚 | 指 | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 君合律师/君合 | 指 | 北京市君合律师事务所 |
| 国泰海通/独立财务顾问 | 指 | 国泰海通证券股份有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《发行注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《定向可转债重组规则》 | 指 | 《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《广东领益智造股份有限公司章程》 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 证券登记结算机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 二、专业术语 | ||
| 注塑 | 指 | Injection molding，是一种生产结构件的工艺，指把塑料注射进模 具内，经冷却后固化的成型方法 |
| AI | 指 | 人工智能 |
| 总成 | 指 | 一系列单元件产品组成一个整体，从而使整车厂能够实现模块化 生产的零部件系统 |
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案简要介绍
（一）交易方案概况
| 交易形式 | 发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金 | ||
| 交易方案简介 | 本次交易方案包括发行可转换公司债券及支付现金购买资产和发行股份募集 配套资金两部分：（1）上市公司拟向常州优融、上海迈环、万里扬管理等 8 名交易对方发行可转换公司债券及支付现金收购江苏科达 66.46%股权；（2） 上市公司拟向不超过 35名特定对象发行股份募集配套资金。 | ||
| 交易价格（不含 募集配套资金 金额） | 33,230.00万元 | ||
| 交易标的 | 名称 | 交易对方合计持有的江苏科达斯特恩汽车科技股份有限公 司 66.46%股权 | |
| 主营业务 | 汽车饰件总成产品的研发、设计、生产和销售 | ||
| 所属行业 | 根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司 所属行业为“汽车制造业”下的“汽车零部件及配件制 造”（C3670） | ||
| 其他（如为拟购 买资产） | 符合板块定位 | □是□否?不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | ?是□否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | ?是□否 | ||
| 交易性质 | 构成关联交易 | □是?否 | |
| 构成《重组管理办法》第十二条规定 的重大资产重组 | □是?否 | ||
| 构成重组上市 | □是?否 | ||
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | ?有□无 | ||
| 本次交易有无减值补偿承诺 | ?有□无 | ||
| 其他需特别说 明的事项 | 本次交易中针对不同的交易对方涉及的差异化定价具体情况如下：截至评估 基准日，江苏科达 100.00%股权评估值 50,500.00万元。经各方协商，所有交 易对方合计交易对价为 33,230.00万元，其中常州优融、上海迈环合计交易对 价为 22,432.20万元，对应江苏科达 100.00%股东权益价值为 43,984.70万元； 万里扬管理、芜湖华安、常州青枫、常州星远、常州超领和江苏信保的交易 对价分别为 3,209.01万元、2,551.70万元、2,347.58万元、1,053.00万元、853.08 万元和 783.43万元，对应江苏科达 100.00%股东权益价值分别为 74,561.47 万元、66,191.61万元、69,422.41万元、68,506.07万元、69,375.15万元和 67,958.18万元；本次交易的差异化定价综合考虑不同交易对方初始投资成本 等因素，由交易各方自主协商确定，差异化定价系交易对方之间的利益调整， 上市公司支付对价总额对应的标的公司 66.46%股权作价不超过标的公司 66.46%股权评估值，不会损害上市公司及中小股东的利益。 |
单位：万元
| 交易 标的 名称 | 基准日 | 评估或估 值方法 | 评估或估 值结果 | 增值率/溢 价率 | 本次拟交易 的权益比例 | 交易价格 | 其他 说明 |
| 江苏 科达 | 2024年 12 月 31日 | 收益法 | 50,500.00 | 104.06% | 66.46% | 33,230.00 | 无 |
1、本次交易的支付方式
| 序 号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对 方支付的总 对价 （万元） | |
| 现金对价 （万元） | 可转债对价 （万元） | ||||
| 1 | 常州优融 | 江苏科达 48.44%股权 | 6,729.66 | 14,577.54 | 21,307.20 |
| 2 | 上海迈环 | 江苏科达 2.56%股权 | - | 1,125.00 | 1,125.00 |
| 3 | 万里扬管理 | 江苏科达 4.30%股权 | 3,209.01 | - | 3,209.01 |
| 4 | 芜湖华安 | 江苏科达 3.86%股权 | - | 2,551.70 | 2,551.70 |
| 5 | 常州青枫 | 江苏科达 3.38%股权 | - | 2,347.58 | 2,347.58 |
| 6 | 常州星远 | 江苏科达 1.54%股权 | - | 1,053.00 | 1,053.00 |
| 7 | 常州超领 | 江苏科达 1.23%股权 | - | 853.08 | 853.08 |
| 8 | 江苏信保 | 江苏科达 1.15%股权 | - | 783.43 | 783.43 |
| 合计 | 江苏科达 66.46%股权 | 9,938.67 | 23,291.33 | 33,230.00 |
本次交易中针对不同的交易对方涉及的差异化定价具体情况如下：
| 序 号 | 涉及的交易对方 | 对应江苏科达 100%股权估值 （万元） | 本次转让的股 权比例（%） | 相应交易对价 （万元） |
| 1 | 常州优融、上海迈环 | 43,984.70 | 51.00 | 22,432.20 |
| 2 | 万里扬管理 | 74,561.47 | 4.30 | 3,209.01 |
| 3 | 芜湖华安 | 66,191.61 | 3.86 | 2,551.70 |
| 4 | 常州青枫 | 69,422.41 | 3.38 | 2,347.58 |
| 5 | 常州星远 | 68,506.07 | 1.54 | 1,053.00 |
| 6 | 常州超领 | 69,375.15 | 1.23 | 853.08 |
| 7 | 江苏信保 | 67,958.18 | 1.15 | 783.43 |
| 合计 | 66.46 | 33,230.00 |
标的公司实际控制人石建新认同上市公司的业务发展战略及本次交易完成后标的公司与上市公司在产品品类、技术积累及客户资源等多方面的协同效应。
本次交易前，标的公司财务投资人的投资估值较高且财务投资人均为市场化投资机构，经过交易各方的多轮沟通谈判，最终形成以下作价安排：在标的公司 66.46%股权交易作价不超过 66.46%股权评估值的前提下，财务投资人万里扬管理、芜湖华安、常州青枫、常州星远、常州超领和江苏信保分别参考各自相关增资协议约定的回购条款利率、分别以 100.00%股权估值为 74,561.47万元、66,191.61万元、69,422.41万元、68,506.07万元、69,375.15万元和 67,958.18万元确定交易作价，常州优融、上海迈环作为石建新控制的主体，以 100.00%股权估值为43,984.70万元确定交易作价，上述财务投资人的差异化作价和评估值之间的差额由标的公司实际控制人石建新控制的主体常州优融、上海迈环让渡。标的公司实际控制人石建新认同上市公司的业务发展战略及本次交易完成后标的公司与上市公司在产品品类、技术积累及客户资源等多方面的协同效应。其控制的主体拟通过持有上市公司向其发行的可转换公司债券及转股形成的股票并推动协同效应落地等方式助力上市公司长远发展，以获取相应的长期回报。
本次交易的差异化定价综合考虑不同交易对方初始投资成本等因素，由交易各方自主协商确定，差异化定价系交易对方之间的利益调整，上市公司支付对价总额对应的标的公司 66.46%股权作价不超过标的公司 66.46%股权评估值，不会损害上市公司及中小股东的利益。
（四）发行情况
| 证券种类 | 可转换为上市公司普通 股 A股的公司债券 | 每张面值 | 人民币 100元 |
| 票面利率 | 0.01%/年（单利） | 存续期限 | 自发行之日起 6年，且不得短 于业绩承诺期结束后六个月 |
| 发行数量 | 2,329,133张 | 评级情况 （如有） | 不适用 |
| 初始转股价格 | 6.50元/股，不低于定价基 准日前 60个交易日上市 公司股票交易均价的 80% | 转股期限 | 自发行结束之日起满 6个月后 第一个交易日起至可转换公 司债券到期日止 |
| 是否设置转股价格 修正条款 | ?是 否 在本次向特定对象发行的可转换公司债券的存续期间，如上市公司股票 在任意连续 30个交易日中至少有 20个交易日的收盘价均不低于当期转 股价格的 175%时，上市公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并 提交上市公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行 的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格为当期转股价格 的 130%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净 资产值和股票面值。若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配 股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整的情形，则在调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 | ||
| 是否约定赎回条款 | ?是 否 若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交 易日内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日 至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到期未转 股的可转换公司债券。在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次 发行的可转换公司债券未转股余额不足 1,000万元时，在符合相关法律 法规规定的前提下，上市公司有权提出按照债券面值加当期应计利息 （即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利 息予以扣除）的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。 | ||
| 是否约定回售条款 | 是 ?否 | ||
| 锁定期安排 | 1、常州优融、上海迈环通过本次交易取得的上市公司可转换公司债券 及该等可转换公司债券转股取得的股份，自本次发行可转换公司债券结 束之日起 12个月内不得转让。因本次交易取得的上市公司可转换公司 债券在上述限售期限内可根据本次交易方案约定实施转股，转股后的股 份应当继续锁定，直至上述限售期限届满，转股前后的限售期限应合并 计算。但在适用法律许可前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩 补偿而发生的回购行为）；在满足上述法定限售期的同时，常州优融、 上海迈环通过本次交易取得的可转换公司债券及该等可转换公司债券 转股取得的股份，在业绩承诺期（即 2025年度、2026年度及 2027年度） 内将按照每个会计年度相应的业绩补偿义务触发情况或履行情况分期 解锁，未满足相关条件不得解锁，未经解锁部分不得转让； 2、常州青枫、常州星远、常州超领和江苏信保因本次交易取得的上市 公司可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份，自本次发 行可转换公司债券结束之日起 12个月内不得转让。因本次交易取得的 上市公司可转换公司债券在上述限售期限内可根据本次交易方案约定 实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至上述限售期限届满，转股 前后的限售期限应合并计算； 3、芜湖华安取得本次发行的可转换公司债券时，若其对标的资产持续 拥有权益的时间已满 12个月，则其因本次交易取得的可转换公司债券 |
| 自本次发行结束之日起 12个月内不得转让；否则，芜湖华安因本次交 易取得的可转换公司债券自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。 芜湖华安因本次交易取得的可转换公司债券在上述限售期限内可以根 据约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至上述限售期限届满， 转股前后的限售期限应合并计算； 4、上述限售期内，各交易对方基于本次交易取得的可转换公司债券转 股后的股份而享有的公司派送红股、转增股本等股份亦应作为可转债转 股取得的股份遵守上述限售期安排； 5、如上述限售期安排与中国证监会及深交所的监管意见不符的，各交 易对方将根据中国证监会及深交所的监管意见相应调整限售期承诺。 |
根据《定向可转债重组规则》相关规定：上市公司发行定向可转债购买资产的，定向可转债的初始转股价格应当不低于董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日公司股票交易均价之一的百分之八十。本次发行可转换公司债券购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第九次会议决议公告日。定价基准日前 20个交易日、60个交易日和 120个交易日的公司股票交易均价情况如下：
| 交易均价计算类型 | 交易均价（元/股） | 交易均价的 80%（元/股） |
| 前 20个交易日 | 8.73 | 6.98 |
| 前 60个交易日 | 8.12 | 6.50 |
| 前 120个交易日 | 7.51 | 6.00 |
在本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准日至到期日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格将作相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价格，n为派送股票股利或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价格。
二、募集配套资金情况
（一）本次发行股份募集配套资金概况
| 募集配套资金 金额 | 发行股份 | 不超过 20,739.63万元 | |
| 发行其他证券 | 不适用 | ||
| 合计 | 不超过 20,739.63万元 | ||
| 发行对象 | 发行股份 | 不超过三十五名特定对象 | |
| 募集配套资金 用途 | 项目名称 | 拟使用募集资金 金额（万元） | 使用金额占全部募集配套 资金金额的比例 |
| 补充标的公司流动资金及 偿还银行贷款 | 10,025.96 | 48.34% | |
| 支付本次交易的现金对价 | 9,938.67 | 47.92% | |
| 中介机构费用 | 775.00 | 3.74% | |
| 合计 | 20,739.63 | 100.00% |
| 股票种类 | 人民币普通股 A股 | 每股面值 | 1.00元 |
| 定价基准日 | 发行期首日 | 发行价格 | 不低于定价基准日前 20个交易日公 司股票交易均价的 80%。本次发行股 份的最终发行价格将在本次交易经 深交所审核通过并经中国证监会注 册后，按照相关法律、法规的规定和 监管部门的要求，由董事会根据股东 大会的授权与本次发行的独立财务 顾问根据市场询价的情况协商确定。 |
| 发行数量 | 本次交易募集配套资金总额不超过 20,739.63万元，不超过本次交易中 上市公司以发行可转换公司债券方式购买资产的交易价格的 100%（不 包括交易对方芜湖华安在本次预案披露前六个月内以现金增资入股标 的资产部分对应的交易价格），且发行股份数量不超过上市公司本次交 易前总股本的 30%。募集配套资金的最终发行股份数量将在深交所审核 通过并获中国证监会同意注册后按照《发行注册管理办法》的相关规定 和询价结果确定。 | ||
| 锁定期安排 | 本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结 束之日起 6个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于 上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承 诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资 金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。 |
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易标的公司是一家专业生产汽车仪表板、副仪表板、门护板、立柱等饰件的汽车零部件公司，拥有多家整车厂商一级供应商的资质，在与整车厂商的长期配套服务中积累了丰富的配套经验。本次交易完成后，上市公司将快速切入具备广阔市场前景的汽车饰件行业，获得汽车内外饰件系统零部件及模具的设计、制造及销售能力，深化在汽车产业领域的布局，丰富并完善在汽车领域的产品矩阵，共享江苏科达的客户资源，拓宽新的客户渠道及应用领域，并为迎合汽车电动化、智能化发展趋势及探索 AI终端硬件的扩大应用提供基础。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，公司的控股股东均为领胜投资，实际控制人均为曾芳勤。本次交易不会导致公司控制权变更。截至 2024年 12月 31日，上市公司总股本为7,008,177,819股，在不考虑配套融资的情况下，假设本次交易中以标的资产作价认购的可转换公司债券持有人将所持有的该等可转换公司债券以初始转股价格转换为上市公司股票，则上市公司的股权结构变化情况如下：
| 股东名称 | 重组前 | 重组后 | ||
| 持股数量 （股） | 占比（%） | 持股数量 （股） | 占比（%） | |
| 领胜投资（江苏）有限公司 | 4,139,524,021 | 59.07 | 4,139,524,021 | 58.77 |
| 曾芳勤 | 144,536,846 | 2.06 | 144,536,846 | 2.05 |
| 香港中央结算有限公司 | 122,493,711 | 1.75 | 122,493,711 | 1.74 |
| 广东领益智造股份有限公司 －2024年员工持股计划 | 30,034,872 | 0.43 | 30,034,872 | 0.43 |
| 广东领益智造股份有限公司 －2022年员工持股计划 | 18,390,000 | 0.26 | 18,390,000 | 0.26 |
| 中国建设银行股份有限公司 －景顺长城研究精选股票型 证券投资基金 | 16,673,257 | 0.24 | 16,673,257 | 0.24 |
| 招商银行股份有限公司－广 发电子信息传媒产业精选股 票型发起式证券投资基金 | 15,519,570 | 0.22 | 15,519,570 | 0.22 |
| 新华人寿保险股份有限公司 －传统－普通保险产品 -018L-CT001深 | 14,280,242 | 0.20 | 14,280,242 | 0.20 |
| 中国建设银行股份有限公司 －民生加银持续成长混合型 | 14,000,000 | 0.20 | 14,000,000 | 0.20 |
| 股东名称 | 重组前 | 重组后 | ||
| 持股数量 （股） | 占比（%） | 持股数量 （股） | 占比（%） | |
| 证券投资基金 | ||||
| 刘龙贵 | 13,662,900 | 0.19 | 13,662,900 | 0.19 |
| 常州优融 | - | - | 22,426,984 | 0.32 |
| 上海迈环 | - | - | 1,730,769 | 0.02 |
| 芜湖华安 | - | - | 3,925,692 | 0.06 |
| 常州青枫 | - | - | 3,611,661 | 0.05 |
| 常州星远 | - | - | 1,620,000 | 0.02 |
| 常州超领 | - | - | 1,312,430 | 0.02 |
| 江苏信保 | - | - | 1,205,276 | 0.02 |
| 其他股东 | 2,479,062,400 | 35.37 | 2,479,062,400 | 35.19 |
| 合计 | 7,008,177,819 | 100.00 | 7,044,010,631 | 100.00 |
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据容诚对上市公司备考合并财务报表出具的《备考财务报表审阅报告》（容诚阅字[2025]518Z0002号），以及上市公司本次交易前最近一年审计报告，本次交易完成前后（未考虑配套融资），公司的主要财务数据对比情况如下：
| 项目 | 2024年 12月 31日/2024年度 | ||
| 交易前 | 备考数 | 变动 | |
| 总资产（万元） | 4,516,119.23 | 4,668,378.60 | 152,259.37 |
| 归属于母公司股东的所有者权益（万元） | 1,980,767.00 | 1,983,490.45 | 2,723.45 |
| 营业收入（万元） | 4,421,122.44 | 4,511,006.79 | 89,884.35 |
| 归属于母公司所有者净利润（万元） | 175,349.21 | 178,072.66 | 2,723.45 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.25 | 0.25 | - |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.25 | 0.25 | - |
（四）上市公司与标的公司的协同效应对上市公司的影响
1、战略协同
本次交易完成后，上市公司将深化在汽车产业领域的布局，在坚持聚焦主业的同时进一步向汽车市场渗透，并为迎合汽车电动化、智能化发展趋势及探索AI终端硬件产品的应用场景拓展提供基础。本次交易有助于未来上市公司分散主营业务的波动风险，不断优化收入结构，实现产业的升级优化。同时，江苏科达将成为上市公司的控股子公司，其原有的单纯依赖自身积累的完全内生式发展模式将得以改变，能够在经营管理、财务规划、区域发展等方面得到上市公司的强大助力，有助于实现跨越式发展。
因此，本次交易有利于上市公司与标的公司的长期发展，双方在发展战略层面存在良好的互补性，能够在发展战略层面实现有效协同。
2、客户协同
上市公司在 AI终端硬件精密制造领域具有显著的行业优势。江苏科达已在汽车饰件领域深耕多年，与国内众多优质自主品牌整车企业建立了长期而良好的业务关系，且核心客户均不断加大对新能源车型的技术开发及资源投入，积极拥抱汽车电动化、智能化的发展趋势。因此本次交易完成后，上市公司汽车业务将共享江苏科达的客户资源，有助于上市公司主营业务产品拓宽新的客户渠道及应用领域，促进销售协同。
3、出海协同
近些年来，汽车出海逐步从“产品出海”转变为“产业链出海”，在整车出口的带动下，供应链与整车企业的“抱团出海”趋势日益明显。已有多家汽车零部件龙头企业为快速响应当地客户需求，配套核心客户，开启海外市场就近建厂的本土化发展举措。领益智造作为全球领先的智能制造企业，拥有全球化生产基地，具有丰富的海外投资运营经验。通过本次收购，领益智造可以发挥自身的海外运营经验优势，助力江苏科达跟随下游客户完成出海建厂，以配合整车企业开展属地化布局。
四、本次交易尚未履行的决策程序及报批程序
本次交易尚未履行的决策程序及批准程序列示如下：
（一）本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
（二）各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如有）。
本次交易方案在履行完毕上述决策程序及批准程序前，不得实施。本次交易能否审核通过、同意注册及履行完毕其他必要的审批/备案程序，以及审核通过、同意注册及履行完毕其他必要的审批/备案程序的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东、实际控制人已出具关于上市公司本次交易的原则性意见：本企业/本人原则性同意本次交易，对本次交易无异议。
（二）上市公司控股股东、实际控制人自本次交易首次信息披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东领胜投资及实际控制人曾芳勤出具承诺：自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本公司/本人不存在减持上市公司股票的计划，将不会有减持上市公司股票的行为。上述股份包括本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。若本公司/本人违反上述承诺而导致上市公司或其他投资者受到损失的，本公司/本人将依法承担对上市公司或者其他投资者的赔偿责任。
（三）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易首次信息披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺：自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持上市公司股票的计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本人本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。若本人违反上述承诺给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者其他投资者的赔偿责任。
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）严格履行相关程序
在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露，并召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议。（未完）