领益智造(002600):资产重组报告书（摘要）（修订稿）
原标题:领益智造:资产重组报告书（摘要）（修订稿） 广东领益智造股份有限公司 发行可转换公司债券及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书（草案）摘要
二〇二五年六月 上市公司声明 本重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。本重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深交所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节的，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会批准、深交所审核、中国证监会注册及其他有关审批机关的批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。 本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价本次交易事项时，除本报告书及其摘要内容以及同时披露的相报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 本次交易的全体交易对方承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的可转债/股份（如有），并于收到立案稽查通知的 2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；如本企业未在 2个交易日内向上市公司董事会提交暂停转让的书面申请，本企业同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的企业信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的企业信息和账户信息的，本企业同意授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关可转债/股份（如有）。如调查结论发现本企业存在违法违规情节，本企业承诺自愿锁定可转债/股份（如有）用于相关投资者赔偿安排。 证券服务机构声明 本次交易的证券服务机构均已出具声明，同意广东领益智造股份有限公司在本报告书及其摘要中援引其提供的相关材料及内容，相关证券服务机构已对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应责任。 目 录 上市公司声明 ............................................................................................................... 1 交易对方声明 ............................................................................................................... 3 证券服务机构声明 ....................................................................................................... 4 目 录.............................................................................................................................. 5 释义................................................................................................................................ 7 重大事项提示 ............................................................................................................. 10 一、本次交易方案简要介绍 .................................................................................. 10 二、募集配套资金情况 .......................................................................................... 15 三、本次交易对上市公司影响 .............................................................................. 16 四、本次交易尚未履行的决策程序及报批程序 .................................................. 19 五、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...................................................................... 19 六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...................................................... 20 七、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施 .............................................. 23 八、独立财务顾问的保荐机构资格 ...................................................................... 26 九、对标的公司剩余股权的安排或者计划 .......................................................... 26 十、其他需要提醒投资者重点关注的事项 .......................................................... 26 重大风险提示 ............................................................................................................. 27 一、标的公司行业波动的风险 .............................................................................. 27 二、标的公司客户集中度较高的风险 .................................................................. 27 三、标的公司未能实现业绩承诺的风险 .............................................................. 27 四、商誉减值的风险 .............................................................................................. 28 五、标的公司评估增值较高的风险 ...................................................................... 28 六、本次交易被暂停、中止或取消的风险 .......................................................... 28 七、本次交易发行的可转换公司债券不能完全转股的风险 .............................. 29 八、本次交易摊薄上市公司即期回报的风险 ...................................................... 29 第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 30 一、交易的背景及目的 .......................................................................................... 30 二、本次交易的具体方案 ...................................................................................... 33 三、本次交易的性质 .............................................................................................. 46 四、本次交易对于上市公司的影响 ...................................................................... 47 五、本次交易的决策过程和审批情况 .................................................................. 49 六、交易各方重要承诺 .......................................................................................... 50 释义 在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案简要介绍 （一）交易方案概况
单位：万元
1、本次交易的支付方式
本次交易中针对不同的交易对方涉及的差异化定价具体情况如下：
标的公司实际控制人石建新认同上市公司的业务发展战略及本次交易完成后标的公司与上市公司在产品品类、技术积累及客户资源等多方面的协同效应。 本次交易前，标的公司财务投资人的投资估值较高且财务投资人均为市场化投资机构，经过交易各方的多轮沟通谈判，最终形成以下作价安排：在标的公司 66.46%股权交易作价不超过 66.46%股权评估值的前提下，财务投资人万里扬管理、芜湖华安、常州青枫、常州星远、常州超领和江苏信保分别参考各自相关增资协议约定的回购条款利率、分别以 100.00%股权估值为 74,561.47万元、66,191.61万元、69,422.41万元、68,506.07万元、69,375.15万元和 67,958.18万元确定交易作价，常州优融、上海迈环作为石建新控制的主体，以 100.00%股权估值为43,984.70万元确定交易作价，上述财务投资人的差异化作价和评估值之间的差额由标的公司实际控制人石建新控制的主体常州优融、上海迈环让渡。标的公司实际控制人石建新认同上市公司的业务发展战略及本次交易完成后标的公司与上市公司在产品品类、技术积累及客户资源等多方面的协同效应。其控制的主体拟通过持有上市公司向其发行的可转换公司债券及转股形成的股票并推动协同效应落地等方式助力上市公司长远发展，以获取相应的长期回报。 本次交易的差异化定价综合考虑不同交易对方初始投资成本等因素，由交易各方自主协商确定，差异化定价系交易对方之间的利益调整，上市公司支付对价总额对应的标的公司 66.46%股权作价不超过标的公司 66.46%股权评估值，不会损害上市公司及中小股东的利益。 （四）发行情况
根据《定向可转债重组规则》相关规定：上市公司发行定向可转债购买资产的，定向可转债的初始转股价格应当不低于董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日公司股票交易均价之一的百分之八十。本次发行可转换公司债券购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第九次会议决议公告日。定价基准日前 20个交易日、60个交易日和 120个交易日的公司股票交易均价情况如下：
在本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准日至到期日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格将作相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）； 配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价格，n为派送股票股利或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价格。 二、募集配套资金情况 （一）本次发行股份募集配套资金概况
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易标的公司是一家专业生产汽车仪表板、副仪表板、门护板、立柱等饰件的汽车零部件公司，拥有多家整车厂商一级供应商的资质，在与整车厂商的长期配套服务中积累了丰富的配套经验。本次交易完成后，上市公司将快速切入具备广阔市场前景的汽车饰件行业，获得汽车内外饰件系统零部件及模具的设计、制造及销售能力，深化在汽车产业领域的布局，丰富并完善在汽车领域的产品矩阵，共享江苏科达的客户资源，拓宽新的客户渠道及应用领域，并为迎合汽车电动化、智能化发展趋势及探索 AI终端硬件的扩大应用提供基础。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前后，公司的控股股东均为领胜投资，实际控制人均为曾芳勤。本次交易不会导致公司控制权变更。截至 2024年 12月 31日，上市公司总股本为7,008,177,819股，在不考虑配套融资的情况下，假设本次交易中以标的资产作价认购的可转换公司债券持有人将所持有的该等可转换公司债券以初始转股价格转换为上市公司股票，则上市公司的股权结构变化情况如下：
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据容诚对上市公司备考合并财务报表出具的《备考财务报表审阅报告》（容诚阅字[2025]518Z0002号），以及上市公司本次交易前最近一年审计报告，本次交易完成前后（未考虑配套融资），公司的主要财务数据对比情况如下：
（四）上市公司与标的公司的协同效应对上市公司的影响 1、战略协同 本次交易完成后，上市公司将深化在汽车产业领域的布局，在坚持聚焦主业的同时进一步向汽车市场渗透，并为迎合汽车电动化、智能化发展趋势及探索AI终端硬件产品的应用场景拓展提供基础。本次交易有助于未来上市公司分散主营业务的波动风险，不断优化收入结构，实现产业的升级优化。同时，江苏科达将成为上市公司的控股子公司，其原有的单纯依赖自身积累的完全内生式发展模式将得以改变，能够在经营管理、财务规划、区域发展等方面得到上市公司的强大助力，有助于实现跨越式发展。 因此，本次交易有利于上市公司与标的公司的长期发展，双方在发展战略层面存在良好的互补性，能够在发展战略层面实现有效协同。 2、客户协同 上市公司在 AI终端硬件精密制造领域具有显著的行业优势。江苏科达已在汽车饰件领域深耕多年，与国内众多优质自主品牌整车企业建立了长期而良好的业务关系，且核心客户均不断加大对新能源车型的技术开发及资源投入，积极拥抱汽车电动化、智能化的发展趋势。因此本次交易完成后，上市公司汽车业务将共享江苏科达的客户资源，有助于上市公司主营业务产品拓宽新的客户渠道及应用领域，促进销售协同。 3、出海协同 近些年来，汽车出海逐步从“产品出海”转变为“产业链出海”，在整车出口的带动下，供应链与整车企业的“抱团出海”趋势日益明显。已有多家汽车零部件龙头企业为快速响应当地客户需求，配套核心客户，开启海外市场就近建厂的本土化发展举措。领益智造作为全球领先的智能制造企业，拥有全球化生产基地，具有丰富的海外投资运营经验。通过本次收购，领益智造可以发挥自身的海外运营经验优势，助力江苏科达跟随下游客户完成出海建厂，以配合整车企业开展属地化布局。 四、本次交易尚未履行的决策程序及报批程序 本次交易尚未履行的决策程序及批准程序列示如下： （一）本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册； （二）各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如有）。 本次交易方案在履行完毕上述决策程序及批准程序前，不得实施。本次交易能否审核通过、同意注册及履行完毕其他必要的审批/备案程序，以及审核通过、同意注册及履行完毕其他必要的审批/备案程序的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 五、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 （一）上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见 上市公司控股股东、实际控制人已出具关于上市公司本次交易的原则性意见：本企业/本人原则性同意本次交易，对本次交易无异议。 （二）上市公司控股股东、实际控制人自本次交易首次信息披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司控股股东领胜投资及实际控制人曾芳勤出具承诺：自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本公司/本人不存在减持上市公司股票的计划，将不会有减持上市公司股票的行为。上述股份包括本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。若本公司/本人违反上述承诺而导致上市公司或其他投资者受到损失的，本公司/本人将依法承担对上市公司或者其他投资者的赔偿责任。 （三）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易首次信息披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺：自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持上市公司股票的计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本人本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。若本人违反上述承诺给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者其他投资者的赔偿责任。 六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行信息披露义务及相关法定程序 对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。 （二）严格履行相关程序 在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露，并召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议。（未完）  |