领益智造(002600):容诚会计师事务所关于公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函之回复
原标题:领益智造:容诚会计师事务所关于公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函之回复 发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金申请的 审核问询函》之回复 容诚专字[2025]518Z0642号 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 总所：北京市西城区阜成门外大街 22号 1幢 10层 1001-1 至 1001-26 (100037) TEL:010-6600 1391 FAX:010-6600 1392 E-mail:bj@rsmchina.com.cn https://www.rsm.global/china/ 《关于广东领益智造股份有限公司 发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金申请的 审核问询函》之回复 容诚专字[2025]518Z0642号 深圳证券交易所： 根据深圳证券交易所出具的《关于广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（以下简称“问询函”）的要求，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“容诚”）本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对问询函所提出的问题进行了逐项落实，现将有关事项回复如下，请予以审核。 说明： 除非文义另有所指，本回复中的简称或名词释义与重组报告书具有相同含义。 本回复报告的字体代表以下含义：
问题 3、关于标的公司财务状况与经营业绩 申请文件显示：（1）报告期末，标的公司流动比率、速动比率分别为0.83倍、0.50倍，均低于同行业可比公司平均水平1.67倍、1.07倍；标的公司资产负债率为81.36%，高于同行业可比公司平均水平52.79%；报告期各期，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为-194.71万元和-2300.89万元；报告期内，标的公司累计完成四轮融资，但除票据贴现外的筹资活动现金流入金额仍较多；（2）报告期末，标的公司的存货账面金额为3.39亿元，主要以模具和发出商品为主，但未披露存货库龄情况；（3）报告期内，标的公司固定资产账面原值由3.54亿元增长至5.08亿元，其中房屋及建筑物账面原值由1.07亿元增长至2.15亿元，机器设备账面原值由1.98亿元增长至2.27亿元；（4）报告期各期末，标的公司应收款项融资账面价值分别为3636.66万元和742.92万元，主要系未到期的银行承兑汇票；（5）报告期各期末，标的公司其他应付款中主要为劳务费，期末余额分别为1,578.86万元和1540.19万元；（6）报告期各期，标的公司对前五名客户的收入分别为7.98亿元和8.83亿元，占标的公司当期营业收入的比例分别为97.81%和98.19%，其中向第一大客户销售占比由63.46%上升至76.83%；（7）2024年，标的公司营业收入为8.99亿元，同比增长10.18%，净利润为4097.88万元，同比增长61.84%，但毛利率为16.42%，同比下降1.03%，且低于同行业可比上市公司的平均水平；（8）报告期内，标的公司管理费用率分别为4.31%、4.69%，与同行业可比公司平均水平5.86%、10.58%存在一定差异；（9）2024年，标的公司存货周转率2.42倍，低于同行业可比公司平均值3.88倍；应收账款周转率3.20倍，低于同行业可比公司平均值4.16倍。 请上市公司：（1）结合标的公司主要偿债能力指标与同行业可比公司存在差异的原因，账面资金情况、应收账款与存货周转速度、短期内到期债务情况等，说明标的公司是否面临较大的偿债压力与流动性风险，生产经营是否对外部融资存在较大依赖，本次交易是否有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力；（2）结合报告期各期末的存货库龄结构，标的公司对不同类型模具的会计核算方式，补充说明存货中模具占比较高的合理性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，模具相关收入确认、成本结转对报告期内业绩的影响，是否存在暂估确认的情况，是否符合行业惯例；（3）说明标的公司机器设备等固定资产规模及占比是否符合行业惯例，是否与产能规模相匹配，报告期内机器设备增长金额较房屋建筑物存在较大差距的合理性，本次交易完成后是否存在大额资本性支出计划，收益法评估预测的资本性支出是否充分考虑前述因素；（4）说明报告期内已背书或贴现且满足终止确认条件的票据金额，是否符合《企业会计准则》关于符合应收票据终止确认条件的判断；（5）说明应付劳务费的具体核算内容、往来对象、交易背景等，是否存在劳务外包或劳务派遣的情形，是否符合国家有关规定；（6）结合行业竞争情况、标的公司竞争优劣势、与主要客户的合作历史、供应商地位、可替代性等，补充说明标的公司与主要客户合作的稳定性，后续新车型合作的可持续性，是否存在对单一客户的重大依赖；（7）结合报告期内产品销售结构，主要产品单价与数量，主要原材料单价与数量等，补充说明标的公司毛利率下降的原因，是否受汽车零部件行业年降机制影响，交易完成后是否存在持续下降风险以及应对措施，并结合主要利润表科目的变动情况，分析2024年业绩增长的主要驱动因素以及是否具有可持续性；（8）结合同行业可比公司的管理费用率水平及其变动趋势，管理费用主要构成、管理人员数量及其薪资水平等，补充说明标的公司管理费用率低于同行业可比公司水平且变动趋势存在差异的合理性；（9）结合行业竞争情况，标的公司经营规模、盈利能力、资产周转速度与可比公司存在的具体差异及原因，补充说明标的公司较可比公司竞争优劣势的具体体现，是否具有持续竞争能力，上市公司本次交易目标的可实现性。 请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）（3）（4）（5）（7）（8）并发表明确意见，请评估师核查（3）并发表明确意见，请律师核查（5）并发表明确意见。 【回复】 一、结合标的公司主要偿债能力指标与同行业可比公司存在差异的原因，账面资金情况、应收账款与存货周转速度、短期内到期债务情况等，说明标的公司是否面临较大的偿债压力与流动性风险，生产经营是否对外部融资存在较大依赖，本次交易是否有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力； （一）标的资产主要偿债能力指标与同行业可比公司对比
（二）标的公司应收账款与存货周转速度 报告期各期末，标的公司资产周转能力指标如下：
（三）标的公司账面资金情况、短期内到期债务情况 截至 2024年末，标的公司账面资金（包括受限资金、可支配资金）、银行授信情况、短期内到期债务情况如下所示： 单位：万元
如上表所示，截至 2024年末，标的公司账面资金及交易性金融资产中可支配金额为 2,725.23万元。标的公司与银行保持了良好的合作关系，授信额度充足。 截至 2024年末，标的公司尚未使用的授信额度为 20,699.95万元。鉴此，标的公司账面可支配资金以及尚未使用的授信额度合计为 23,425.18万元。截至 2024年末，标的公司短期内到期债务为 15,154.41万元，标的公司账面可支配资金以及尚未使用的授信额度可覆盖短期内到期债务，流动性风险整体可控。 （四）标的资产是否面临较高的偿债压力与流动性风险，生产经营是否对外部融资存在较大依赖 随着生产经营规模的扩大，标的公司存在一定的外部融资需求。标的公司融资渠道包括股权融资及银行借款，报告期外部融资现金流情况如下所示： 单位：万元
报告期内，标的公司通过股权融资替代了部分有息负债，外部融资现金净流入规模大幅减少，标的公司负债结构得到了合理优化。2024年度标的公司银行借款现金流净额已转为净流出，偿债压力及流动性风险有所减少。 报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为-194.71万元、-2,300.89万元，标的公司经营活动产生的现金流量净额为负，主要系标的公司通过票据贴现形式回笼资金时，将不满足金融资产终止确认条件已贴现应收票据取得的现金作为筹资活动现金流入。若考虑前述因素的影响，报告期各期调整后的经营活动产生的现金流量净额分别为 3,547.67万元及 7,230.15万元，标的公司经营活动产生的现金流量呈现增长趋势。此外，截至 2024年末标的公司账面可支配资金以及尚未使用的授信额度可覆盖短期内到期债务。 综上，随着生产经营规模的扩大，标的公司存在一定的外部融资需求。报告期内，标的公司通过股权融资有效减少了有息负债规模，且考虑票据贴现后经营性现金流情况良好，标的公司面临的偿债压力以及流动性风险整体可控。 （五）本次交易是否有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力 本次交易有利于上市公司提高资产质量和增强持续经营能力，具体如下： 1、本次交易有利于进一步提升上市公司在汽车产品领域的综合竞争力，增强持续经营能力 本次交易前，上市公司已在新能源汽车动力电池结构件领域积极布局，主要生产动力电池电芯铝壳、盖板、转接片等电池结构件产品，以及柔性软连接、注塑件等其他汽车相关精密结构件。通过本次交易，上市公司将获得汽车饰件系统零部件及模具的设计、制造及销售能力，丰富并完善了上市公司在汽车领域的产品矩阵。通过本次交易，上市公司能够快速切入汽车内饰件的细分产品领域，与标的公司共享客户资源，进一步提升其在汽车产品领域的综合竞争力，增强持续经营能力。 2、本次交易后上市公司各项偿债能力指标仍将处于稳健水平，上市公司盈利能力有所提高 根据《备考财务报表审阅报告》（容诚阅字[2025]518Z0002号），本次交易后上市公司偿债能力变动如下：
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债； 资产负债率=负债总额/资产总额 如上表所示，本次交易后，上市公司虽然流动比率、速动比率略微有所降低，资产负债率有少量提升，但上市公司的各项偿债能力指标仍将处于稳健水平， 偿债风险仍然较低。根据《备考财务报表审阅报告》（容诚阅字[2025]518Z0002号），上市公司本次交易后备考归属于母公司净利润将从 175,349.21万元增长到178,072.66万元，净资产收益率从 9.24%提升到 9.38%，上市公司盈利能力将有所提高。 3、本次交易中部分募集配套资金用于补充标的公司流动资金及偿还银行贷款，整体提高标的公司抵御风险的能力 本次募集配套资金中，上市公司拟使用 10,025.96万元用于补充标的公司流动资金及偿还银行贷款。汽车行业属于资金密集型行业，需要大量的工程建设、设备购置等前期投入，现金流量压力较大。截至 2024年 12月 31日，江苏科达的资产负债率为 81.36%，资产负债率较高。本次用于补充标的公司流动资金及偿还银行贷款的募集配套资金可以减少标的公司的债务融资规模，优化资产负债结构，降低财务风险，整体提高标的公司抵御风险的能力。标的公司纳入上市公司体系内后整体偿债风险将进一步下降，并且双方将发挥在汽车产业布局上的协同效应及既有优势，整体提升上市公司的综合竞争力，有助于上市公司资产质量的提升及增强持续经营能力。 （六）会计师核查过程及核查意见 （1）核查程序 ①查阅同行业可比公司 2023年度报告、2024年度报告，计算标的公司与同行业可比公司财务指标，分析标的公司与同行业公司财务指标的差异原因及合理性； ②获取标的公司报告期内银行对账单、借款合同并执行银行函证程序等，测算标的公司账面可支配资金与短期内到期债务的情况；访谈标的公司主要合作银行，了解标的公司授信额度及授信使用情况； ③查看上市公司年度报告，分析上市公司现有业务与标的公司的协同性，了解本次交易前后上市公司偿债能力的变化情况。 （2）核查意见 经核查，会计师认为：随着生产经营规模的扩大，标的公司存在一定的外部融资需求。报告期内，标的公司通过股权融资有效减少了有息负债规模，且考虑票据贴现后经营性现金流情况良好，标的公司面临的偿债压力以及流动性风险整体可控。 二、结合报告期各期末的存货库龄结构，标的公司对不同类型模具的会计核算方式，补充说明存货中模具占比较高的合理性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，模具相关收入确认、成本结转对报告期内业绩的影响，是否存在暂估确认的情况，是否符合行业惯例 （一）报告期各期末的存货库龄结构 报告期各期末，标的公司存货库龄结构如下表所示： 单位：万元
截至 2024年末，标的公司主要库龄较长的模具按项目列示如下： 单位：万元
对于在摊模具，其库龄主要受模具生产周期以及整车厂产品销量影响，截至2024年末上表在摊模具项目的摊销比例及存货跌价准备计提情况如下：
1、标的公司模具销售收入确认方式 标的公司的模具销售可分为三种类型，分别为全部销售、部分摊销与部分销售以及全部摊销，三种模具销售类型的类型特征、合同条款约定及会计核算方式如下：
2、标的公司与同行业可比公司模具收入确认政策对比 标的公司与同行业可比公司以及汽车零部件行业相关公司模具收入确认政策对比如下表所示：
（三）补充说明存货中模具占比较高的合理性 1、标的公司期末模具存货余额占比较高原因分析 报告期各期末，公司存货余额的构成如下表所示： 单位：万元
标的公司模具属于定制化的贵重精密机械产品，工艺较为复杂，开发周期较长，模具的主要生产原料为特种钢、紫铜、黄铜等单价较高的金属，且单一模具用量较大，导致单一模具制作成本较高。 （2）模具摊销周期较长 标的公司模具结算方式包含摊销模具，且摊销模式确认收入占模具收入比例呈现上升趋势，同时部分车型（例如商用车）生命周期较长，模具对应产品销售速度较慢，导致相关模具存货成本未结转营业成本，进一步扩大模具存货余额占比。标的公司报告期各期末主要库龄较长的模具的情况详见本问题回复之“（一）报告期各期末的存货库龄结构”。 2、同行业可比公司情况 报告期各期末，标的公司与同行业可比公司模具占存货比例的情况如下表所示：
如上表所示，2023年末标的公司模具占存货比例与同行业可比公司平均水平接近，2024年末标的公司模具占比有所提高并且高于同行业可比公司平均水平，主要是因为标的公司生产经营规模较小，模具单位价值较高，且模具摊销周期较长等因素导致模具余额上升，具体详见本问题回复之“（三）1、标的公司期末模具存货余额占比较高原因分析”。 （四）模具相关收入确认、成本结转对报告期内业绩的影响 报告期内模具相关收入确认、成本结转情况如下表所示： 单位：万元
相对于综合毛利率，标的公司模具业务毛利率较高，主要系由于模具属于定制化业务，相关业务的复杂程度较高，议价空间较大，标的公司在汽车内饰行业深耕多年，具有丰富的模具设计与制作经验，能够充分利用自身优势获取较高毛利。因此，标的公司模具业务毛利率较综合毛利率高的原因具有合理性。 （五）是否存在收入暂估确认的情况 报告期内，标的公司不存在模具收入暂估确认的情况。 （六）会计师核查过程及核查意见 （1）核查程序 ①获取标的公司的盘点计划，结合存货存放的仓库地点、盘点人员、盘点时间等，制定合理的监盘计划； ②获取标的公司存货库龄明细表，检查各类别存货库龄情况，分析存货长库龄原因是否合理； ③获取标的公司存货跌价准备明细表，判断标的公司存货跌价计提是否充分； ④获取标的公司模具项目明细表，了解各项目模具对应的客户、库龄情况以及结转比例等，查阅相关车型或整车厂销量经营情况，分析标的公司模具存货跌价准备计提的充分性； ⑤查阅同行业公开披露资料，对比同行业与标的公司在模具相关业务上的核算方式是否一致。 ⑥取得标的公司模具收入明细表，核查模具经营情况及主要客户情况，分析报告期内标的公司模具销售收入变动、毛利率变动的合理性； 价、分摊数量与确认的模具摊销收入是否一致； ⑧抽取报告期内模具收入相关的大额销售合同，检查销售合同中验收、付款及结算，控制权转移等关键条款，评价收入确认原则的合理性；选取样本检查合同、验收单、销售发票、销售收款的银行回单及期后回款等支持性证据，并进行检查； ⑨对主要客户实施函证，并将函证结果与标的公司账面记录进行核对。 （2）核查意见 经核查，会计师认为： ①标的公司报告期内存货库龄结构合理； ②标的公司不同类型模具销售合同的会计核算方式符合《企业会计准则》的规定，与同行业可比公司以及汽车零部件行业相关公司模具收入确认会计政策具有可比性，符合行业惯例； ③标的公司存货中模具占比较高具有合理性，与同行业可比公司模具占比存在差异的原因具有合理性； ④报告期内，标的公司不存在模具收入暂估确认的情况。 三、说明标的公司机器设备等固定资产规模及占比是否符合行业惯例，是否与产能规模相匹配，报告期内机器设备增长金额较房屋建筑物存在较大差距的合理性，本次交易完成后是否存在大额资本性支出计划，收益法评估预测的资本性支出是否充分考虑前述因素 （一）标的公司机器设备等固定资产规模及占比是否符合行业惯例 截至 2024年 12月 31日，江苏科达机器设备及固定资产账面价值、机器设备占固定资产比重情况与同行业可比公司的对比情况如下： 单位：万元
如上表所示，江苏科达报告期最后一期末的机器设备账面价值为 14,575.96万元、固定资产账面价值为 36,307.66万元，上述两项资产规模低于同行业可比公司。江苏科达机器设备占固定资产的比重，2023年年末为 55.66%、2024年年末为 40.15%，机器设备规模占固定资产的比重相对较高，符合行业惯例。2024年末水平低于同行业可比公司平均值，主要原因系 2024年内新增房屋及建筑物10,781.93万元，使得江苏科达 2024年末房屋及建筑物规模较高，占固定资产比重达 51.07%，进而机器设备的占比有所下降。 （二）标的资产机器设备与产能规模匹配情况 报告期内，江苏科达主要产品均为塑料件产品，一般通过注塑设备运行情况的统计来反映实际产能，且为同行业统计惯例。通过江苏科达主要设备清单、历史年度主要产品的产量信息、主要产品历史年度的单位注塑时间，测算江苏科达报告期各期的产能状况情况如下：
（三）报告期内机器设备增长金额较房屋建筑物存在较大差距的合理性 单位：万元
（四）本次交易完成后是否存在大额资本性支出计划，收益法评估预测资本性支出是否充分考虑前述因素 本次评估预测期内，江苏科达资本性支出计划如下： 单位：万元
扩张性资本性支出的具体情况如下： 单位：万元
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