浙江众成(002522):章程修订情况说明（2025年6月）

时间：2025年06月26日 21:05:41 中财网

原标题:浙江众成:章程修订情况说明（2025年6月）

浙江众成包装材料股份有限公司章程修订对照情况说明

为进一步提高公司治理水平，规范公司运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的相关规定，同时结合公司实际情况及治理结构与经营管理的实际需要，公司拟取消监事、监事会，并同步将《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，由审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，并对《公司章程》部分内容予以修订。


现对修订情况做以下说明：
1、统一将原《公司章程》中的“股东大会”表述修改为“股东会”； 2、统一将原《公司章程》中的“监事会”、“监事”删除或根据具体情况表述修改为“审计委员会”或“审计委员会成员”等；
3、统一将原《公司章程》中的“证券交易所”表述修改为“深圳证券交易所”；
4、统一将原《公司章程》中的“股份的种类”、“同一种类股份”表述修改为“股份的类别”、“同一类别股份”；
5、统一将原《公司章程》中的“半数以上”表述修改为“过半数”； 6、对《公司章程》各条款中仅包含上述第1-5项描述修订及其他不影响条款含义的无实质性修订/非实质性调整（包括对条款序号、章节标题及标点符号的调整），因不涉及实质性变更且修订范围较广，不逐条列示。


除上述修订内容外，《公司章程》的主要条款具体修订情况如下：

原公司章程条款	修订后公司章程条款
第一条 为维护公司、股东 和债权人的合法权益，规范公司 的组织和行为，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称“《公	第一条 为维护公司、股 东、职工和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以
司法》”）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称“《证券法》”）和 其他有关规定，制订本章程。	下简称“《公司法》”）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）和其他有关规定， 制订本章程。
第八条 董事长为公司 的法定代表人。	第八条 代表公司执行 公司事务的董事为董事长，董事 长为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事辞 任的，视为同时辞去法定代表 人。 法定代表人辞任的，公司将 在法定代表人辞任之日起三十 日内确定新的法定代表人。
//	第九条 法定代表人以公 司名义从事的民事活动，其法律 后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定 代表人职权的限制，不得对抗善 意相对人。 法定代表人因为执行职务 造成他人损害的，由公司承担民 事责任。公司承担民事责任后， 依照法律或者本章程的规定，可 以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产 分为等额股份，股东以其认购的	第十条 股东以其认购 的股份为限对公司承担责任，公
股份为限对公司承担责任，公司 以其全部资产对公司的债务承 担责任。	司以其全部资产对公司的债务 承担责任。
第十一条 本章程所称 其他高级管理人员是指公司的 副总经理、董事会秘书、财务负 责人，总工程师。	第十二条 本章程所称 高级管理人员是指公司的总经 理、副总经理、董事会秘书、财 务负责人、总工程师、总工艺师、 内控总监。
第十五条 经依法登记， 公司的经营范围：生产、销售多 层共挤热收缩薄膜，塑料制品； 多层共挤热收缩薄膜生产线及 配套设备的制造与销售；包装装 潢、其他印刷品印刷。分支机构 经营场所设在浙江省嘉善县惠 民街道柳溪路26号。	第十五条 许可项目：食 品用塑料包装容器工具制品生 产；包装装潢印刷品印刷。（依 法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动，具体 经营项目以相关部门批准文件 或许可证件为准）一般项目：食 品用塑料包装容器工具制品销 售；塑料制品制造；塑料制品销 售；塑料加工专用设备制造；塑 料加工专用设备销售；货物进出 口；技术进出口；技术服务、技 术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广。分支机构 经营场所设在嘉善县惠民街道 柳溪路26号。（除依法须经批准 的项目外，凭营业执照依法自主 开展经营活动）
第十六条 公司股份的	第十七条 公司股份的
发行，实行公开、公平、公正的 原则，同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票，每 股的发行条件和价格应当相同； 任何单位或者个人所认购的股 份，每股应当支付相同价额。	发行，实行公开、公平、公正的 原则，同类别的每一股份具有同 等权利。 同次发行的同类别股票，每 股的发行条件和价格相同；认购 人所认购的股份，每股支付相同 价额。
第二十条 公司股份总 数为905,779,387股，均为人民 币普通股。	第二十一条 公司已发 行的股份数为905,779,387股， 均为人民币普通股。
第二十一条 公司或公 司的子公司（包括公司的附属企 业）不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式，对购买或者拟 购买公司股份的人提供任何资 助。	第二十二条 公司或公 司的子公司（包括公司的附属企 业）不以赠与、垫资、担保、借 款等形式，为他人取得本公司或 者其母公司的股份提供财务资 助，公司实施员工持股计划的除 外。 为公司利益，经股东会决 议，或者董事会按照本章程或者 股东会的授权作出决议，公司可 以为他人取得本公司或者其母 公司的股份提供财务资助，但财 务资助的累计总额不得超过已 发行股本总额的百分之十。董事 会作出决议应当经全体董事的 三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据 经营和发展的需要，依照法律、 法规的规定，经股东大会分别作 出决议，可以采用下列方式增加 资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红 股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定 以及中国证监会批准的其他方 式。	第二十三条 公司根据 经营和发展的需要，依照法律、 法规的规定，经股东会分别作出 决议，可以采用下列方式增加资 本： （一）向不特定对象发行股 份； （二）向特定对象发行股 份； （三）向现有股东派送红 股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定 以及中国证监会批准的其他方 式。
第二十四条 公司在下 列情况下，可以依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规 定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的 其他公司合并； （三）将股份用于员工持股 计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作	第二十五条 公司不得 收购本公司股份。但是，有下列 情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的 其他公司合并； （三）将股份用于员工持股 计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出 的公司合并、分立决议持异议，
出的公司合并、分立决议持异 议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换公司 发行的可转换为股票的公司债 券； （六）公司为维护公司价值 及股东权益所必需。 本条前款第（六）项所指情 形，应当符合以下条件之一： （一）公司股票收盘价低于 其最近一期每股净资产； （二）连续二十个交易日公 司股票收盘价跌幅累计达到 30%； （三）中国证监会规定的其 他条件。 除上述情形外，公司不进行 收购本公司股份的活动。	要求公司收购其股份。 （五）将股份用于转换公司 发行的可转换为股票的公司债 券； （六）公司为维护公司价值 及股东权益所必需。 本条前款第（六）项所指情 形，应当符合以下条件之一： （一）公司股票收盘价低于 其最近一期每股净资产； （二）连续二十个交易日内 公司股票收盘价跌幅累计达到 20%； （三）公司股票收盘价格低 于最近一年股票最高收盘价格 的50%； （四）中国证监会规定的其 他条件。
第二十五条 公司收购 本公司股份的，应当依照《证券 法》以及深圳证券交易所的相关 规定履行信息披露义务。 公司收购本公司股份，可以 通过公开的集中交易方式，或者 法律法规、行政法规和中国证监 会认可的其他方式进行。	第二十六条 公司收购 本公司股份，可以通过公开的集 中交易方式，或者法律、行政法 规和中国证监会认可的其他方 式进行。 公司因本章程第二十五条 第一款第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公
公司因本章程第二十四条 第一款第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公 司股份的，应当通过公开的集中 交易方式进行。	司股份的，应当通过公开的集中 交易方式进行。
第二十七条 公司的股 份可以依法转让。 公司股票被终止上市后，公 司股票进入代办股份转让系统 继续交易。 公司不得修改本章程中的 前款规定。	第二十八条 公司的股 份可以依法转让。
第二十九条 发起人持 有的本公司股份，自公司成立之 日起1年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份，自公 司股票在证券交易所上市交易 之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理 人员应当向公司申报所持有的 本公司的股份及其变动情况，在 任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数 的25%；所持本公司股份自公司 股票上市交易之日起 1年内不 得转让。上述人员离职后半年 内，不得转让其所持有的本公司	第三十条 公司公开发 行股份前已发行的股份，自公司 股票在证券交易所上市交易之 日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应 当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况，在就任时 确认的任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股 份总数的25%；所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后 半年内，不得转让其所持有的本 公司股份。
股份。
第三十三条 公司股东 享有下列权利： （一）依照其所持有的股份 份额获得股利和其他形式的利 益分配； （二）依法请求、召集、主 持、参加或者委派股东代理人参 加股东大会，并行使相应的表决 权； （三）对公司的经营进行监 督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规 及本章程的规定转让、赠与或质 押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名 册、公司债券存根、股东大会会 议记录、董事会会议决议、监事 会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算 时，按其所持有的股份份额参加 公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公 司合并、分立决议持异议的股 东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部	第三十四条 公司股东 享有下列权利： （一）依照其所持有的股份 份额获得股利和其他形式的利 益分配； （二）依法请求召开、召集、 主持、参加或者委派股东代理人 参加股东会，并行使相应的表决 权； （三）对公司的经营进行监 督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规 及本章程的规定转让、赠与或质 押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、 股东名册、股东会会议记录、董 事会会议决议、财务会计报告， 符合规定的股东可以查阅公司 的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算 时，按其所持有的股份份额参加 公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司 合并、分立决议持异议的股东， 要求公司收购其股份；
门规章或本章程规定的其他权 利。	（八）法律、行政法规、部 门规章或本章程规定的其他权 利。
第三十四条 股东提出 查阅前条所述有关信息或者索 取资料的，应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持 股数量的书面文件，公司经核实 股东身份后按照股东的要求予 以提供。	第三十五条 股东要求 查阅、复制公司有关材料的，应 当遵守《公司法》《证券法》等 法律、行政法规的规定。 股东提出查阅前条所述有 关信息或者索取资料的，应当向 公司提供证明其持有公司股份 的类别以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照 股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东 大会、董事会决议内容违反法 律、行政法规的，股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召 集程序、表决方式违反法律、行 政法规或者本章程，或者决议内 容违反本章程的，股东有权自决 议作出之日起 60日内，请求人 民法院撤销。	第三十六条 公司股东 会、董事会决议内容违反法律、 行政法规的，股东有权请求人民 法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集 程序、表决方式违反法律、行政 法规或者本章程，或者决议内容 违反本章程的，股东有权自决议 作出之日起 60日内，请求人民 法院撤销。但是，股东会、董事 会会议的召集程序或者表决方 式仅有轻微瑕疵，对决议未产生 实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股
	东会决议的效力存在争议的，应 当及时向人民法院提起诉讼。在 人民法院作出撤销决议等判决 或者裁定前，相关方应当执行股 东会决议。公司、董事和高级管 理人员应当切实履行职责，确保 公司正常运作。 人民法院对相关事项作出 判决或者裁定的，公司应当依照 法律、行政法规、中国证监会和 深圳证券交易所的规定履行信 息披露义务，充分说明影响，并 在判决或者裁定生效后积极配 合执行。涉及更正前期事项的， 将及时处理并履行相应信息披 露义务。
//	第三十七条 有下列情 形之一的，公司股东会、董事会 的决议不成立： （一）未召开股东会、董事 会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议 未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者 所持表决权数未达到《公司法》 或者本章程规定的人数或者所 持表决权数；
	（四）同意决议事项的人数 或者所持表决权数未达到《公司 法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数。
第三十六条 董事、高级 管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请 求监事会向人民法院提起诉讼； 监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，股东可 以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规 定的股东书面请求后拒绝提起 诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况 紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给 公司造成损失的，本条第一款规 定的股东可以依照前两款的规	第三十八条 审计委员 会成员以外的董事、高级管理人 员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，连续180日以上 单独或合计持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求审计委 员会向人民法院提起诉讼；审计 委员会成员执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，前述 股东可以书面请求董事会向人 民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前 款规定的股东书面请求后拒绝 提起诉讼，或者自收到请求之日 起 30日内未提起诉讼，或者情 况紧急、不立即提起诉讼将会使 公司利益受到难以弥补的损害 的，前款规定的股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给 公司造成损失的，本条第一款规
定向人民法院提起诉讼。	定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监 事、高级管理人员执行职务违反 法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，或者他 人侵犯公司全资子公司合法权 益造成损失的，连续一百八十日 以上单独或者合计持有公司百 分之一以上股份的股东，可以依 照《公司法》第一百八十九条前 三款规定书面请求全资子公司 的监事会、董事会向人民法院提 起诉讼或者以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事 会或监事、设审计委员会的，按 照本条第一款、第二款的规定执 行。
第三十八条 公司股东 承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规 和本章程； （二）依其所认购的股份和 入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的 情形外，不得退股；	第四十条 公司股东承 担下列义务： （一）遵守法律、行政法规 和本章程； （二）依其所认购的股份和 入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的 情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损 害公司或者其他股东的利益；不 得滥用公司法人独立地位和股 东有限责任损害公司债权人的 利益； 公司股东滥用股东权利给 公司或者其他股东造成损失的， 应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独 立地位和股东有限责任，逃避债 务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责 任。 （五）法律、行政法规及本 章程规定应当承担的其他义务。	（四）不得滥用股东权利损 害公司或者其他股东的利益；不 得滥用公司法人独立地位和股 东有限责任损害公司债权人的 利益； （五）法律、行政法规及本 章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将 其持有的股份进行质押的，应当 自该事实发生当日，向公司作出 书面报告。	//
//	第四十一条 公司股东 滥用股东权利给公司或者其他 股东造成损失的，应当依法承担 赔偿责任。公司股东滥用公司法 人独立地位和股东有限责任，逃 避债务，严重损害公司债权人利 益的，应当对公司债务承担连带
	责任。
第四十条 公司的控股 股东、实际控制人员不得利用其 关联关系损害公司利益。违反规 定的，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制 人对公司和公司社会公众股股 东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利，控股 股东不得利用利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款 担保等方式损害公司和社会公 众股股东的合法权益，不得利用 其控制地位损害公司和社会公 众股股东的利益。	第二节 控股股东和实际 控制人（自第四十二条至第四十 五条） 本节为新增内容，在此不再 详细列示。
第四十一条 股东大会 是公司的权力机构，依法行使下 列职权： （一）决定公司的经营方针 和投资计划； （二）选举和更换非由职工 代表担任的董事、监事，决定有 关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报 告；	第四十六条 公司股东 会由全体股东组成。股东会是公 司的权力机构，依法行使下列职 权： （一）选举和更换非由职工 代表担任的董事，决定有关董事 的报酬事项； （二）审议批准董事会的报 告； （三）审议批准公司的利润
（四）审议批准监事会报 告； （五）审议批准公司的年度 财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润 分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少 注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出 决议； （九）对公司合并、分立、 解散、清算或者变更公司形式作 出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘 会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二 条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内 购买、出售重大资产超过公司最 近一期经审计总资产 30%的事 项； （十四）审议批准变更募集 资金用途事项； （十五）审议股权激励计划	分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少 注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出 决议； （六）对公司合并、分立、 解散、清算或者变更公司形式作 出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承 办公司审计业务的会计师事务 所作出决议； （九）审议批准本章程第四 十七条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购 买、出售重大资产超过公司最近 一期经审计总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集 资金用途事项； （十二）审议股权激励计划 和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法 规、部门规章或本章程规定应当 由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对
和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法 规、部门规章或本章程规定应当 由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得 通过授权的形式由董事会或其 他机构和个人代为行使。	发行公司债券作出决议。 除法律、行政法规、中国证 监会规定或深圳证券交易所规 则另有规定外，上述股东会的职 权不得通过授权的形式由董事 会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司提供 对外担保的，除应当经全体董事 的过半数审议通过外，还应当经 出席董事会会议的 2/3以上董 事审议同意并作出决议。 公司下列对外担保行为，应 当在董事会审议通过后提交股 东大会审议： （一）单笔担保额超过公司 最近一期经审计净资产10%的担 保； （二）公司及公司控股子公 司的对外担保总额，超过最近一 期经审计净资产的50%以后提供 的任何担保； （三）公司及公司控股子公 司对外提供的担保总额，超过公 司最近一期经审计总资产30%以 后提供的任何担保；	第四十七条 公司下列 对外担保行为，须经股东会审议 通过： （一）公司及公司控股子公 司的对外担保总额，超过公司最 近一期经审计净资产的50%以后 提供的任何担保； （二）公司及公司控股子公 司的对外担保总额，超过公司最 近一期经审计总资产的30%以后 提供的任何担保； （三）最近12个月内担保 金额累计计算超过公司最近一 期经审计总资产的30%的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过公司 最近一期经审计净资产10%的担 保；
（四）被担保对象最近一期 财务报表数据显示资产负债率 超过70%； （五）最近十二个月内担保 金额累计计算超过公司最近一 期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人 及其关联方提供的担保； （七）深圳证券交易所规定 的其他情形。 股东大会审议第（五）项担 保事项时，必须经出席会议的股 东所持表决权的三分之二以上 通过。 股东大会在审议为股东、实 际控制人及其关联人提供的担 保议案时，该股东、及控制人支 配的股东，应当回避表决，该项 表决由出席股东大会的其他股 东所持表决权的半数以上通过。	（六）对股东、实际控制人 及其关联方提供的担保。 （七）深圳证券交易所规定 的其他情形。 股东会审议第（三）项担保 事项时，必须经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上通 过。 股东会在审议为股东、实际 控制人及其关联人提供的担保 议案时，该股东、及控制人支配 的股东，应当回避表决，该项表 决由出席股东会的其他股东所 持表决权的过半数通过。
第四十五条 本公司召 开股东大会的地点为：公司住所 地或者召集人在会议通知中所 确定的地点。 股东大会将设置会场，以现 场会议形式召开。公司还将提供 网络投票的方式为股东参加股	第五十条 本公司召开 股东会的地点为：公司住所地或 者召集人在会议通知中所确定 的地点。 股东会将设置会场，以现场 会议形式召开。公司还将提供网
东大会提供便利。股东通过上述 方式参加股东大会的，视为出 席。 发出股东大会通知后，无正 当理由，股东大会现场会议召开 地点不得变更，确需变更的，召 集人应当在现场会议召开日前 至少 2个工作日公告并说明原 因。	络投票的方式为股东提供便利。 股东会除设置会场以现场 形式召开外，还可以同时采用电 子通信方式召开。现场会议时 间、地点的选择应当便于股东参 加。 发出股东会通知后，无正当 理由，股东会现场会议召开地点 不得变更，确需变更的，召集人 应当在现场会议召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。
第四十七条 经全体独 立董事过半数同意，独立董事有 权向董事会提议召开临时股东 大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议，董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提议后 10日内提出 同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东 大会的，将在作出董事会决议后 的 5日内发出召开股东大会的 通知；董事会不同意召开临时股 东大会的，将说明理由并公告。	第五十二条 董事会应 当在规定的期限内按时召集股 东会。 经全体独立董事过半数同 意，独立董事有权向董事会提议 召开临时股东会。对独立董事要 求召开临时股东会的提议，董事 会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临 时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东 会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知； 董事会不同意召开临时股东会 的，将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有 权向董事会提议召开临时股东 大会，并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收 到提案后 10日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东 大会的，将在作出董事会决议后 的 5日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提议的变更， 应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股 东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会 不能履行或者不履行召集股东 大会会议职责，监事会可以自行 召集和主持。	第五十三条 审计委员 会向董事会提议召开临时股东 会，应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提 议后 10日内提出同意或不同意 召开临时股东会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东 会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知， 通知中对原提议的变更，应征得 审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股 东会，或者在收到提议后 10日 内未作出反馈的，视为董事会不 能履行或者不履行召集股东会 会议职责，审计委员会可以自行 召集和主持。
第四十九条 单独或者 合计持有公司10%以上股份的股 东有权向董事会请求召开临时 股东大会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定， 在收到请求后 10日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的	第五十四条 单独或者 合计持有公司10%以上股份的股 东向董事会请求召开临时股东 会，应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到请 求后 10日内提出同意或不同意 召开临时股东会的书面反馈意
书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东 大会的，应当在作出董事会决议 后的 5日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股 东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合 计持有公司10%以上股份的股东 有权向监事会提议召开临时股 东大会，并应当以书面形式向监 事会提出请求。 监事会同意召开临时股东 大会的，应在收到请求5日内发 出召开股东大会的通知，通知中 对原提案的变更，应当征得相关 股东的同意。 监事会未在规定期限内发 出股东大会通知的，视为监事会 不召集和主持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持有公 司10%以上股份的股东可以自行 召集和主持。	见。 董事会同意召开临时股东 会的，应当在作出董事会决议后 的 5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股 东会，或者在收到请求后 10日 内未作出反馈的，单独或者合计 持有公司10%以上股份的股东有 权向审计委员会提议召开临时 股东会，应当以书面形式向审计 委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时 股东会的，应在收到请求5日内 发出召开股东会的通知，通知中 对原请求的变更，应当征得相关 股东的同意。 审计委员会未在规定期限 内发出股东会通知的，视为审计 委员会不召集和主持股东会，连 续 90日以上单独或者合计持有 公司10%以上股份的股东可以自 行召集和主持。
第五十条 监事会或股 东决定自行召集股东大会的，须 书面通知董事会，同时向深圳证	第五十五条 审计委员 会或者股东决定自行召集股东 会的，须书面通知董事会，同时
券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召 集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发 出股东大会通知及股东大会决 议公告时，向深圳证券交易所提 交有关证明材料。	向深圳证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集 股东持股比例不得低于10%。 审计委员会或召集股东应 在发出股东会通知及股东会决 议公告时，向深圳证券交易所提 交有关证明材料。
第五十一条 对于监事 会或股东自行召集的股东大会， 董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记 日的股东名册。董事会未提供股 东名册的，召集人可以持召集股 东大会通知的相关公告，向证券 登记结算机构申请获取。召集人 所获取的股东名册不得用于除 召开股东大会以外的其他用途。	第五十六条 对于审计 委员会或股东自行召集的股东 会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会将提供股权登记日的 股东名册。
第五十二条 监事会或 股东自行召集的股东大会，会议 所必需的费用由本公司承担。	第五十七条 审计委员 会或股东自行召集的股东会，会 议所必需的费用由本公司承担。
第五十四条 公司召开 股东大会，董事会、监事会以及 单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东，有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司 3%	第五十九条 公司召开 股东会，董事会、审计委员会以 及单独或者合计持有公司 1%以 上股份的股东，有权向公司提出 提案。 单独或者合计持有公司 1%
以上股份的股东，可以在股东大 会召开 10日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在 收到提案后 2日内发出股东大 会补充通知，公告临时提案的内 容。 除前款规定的情形外，召集 人在发出股东大会通知公告后， 不得修改股东大会通知中已列 明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或 不符合本章程第五十三条规定 的提案，股东大会不得进行表决 并作出决议。	以上股份的股东，可以在股东会 召开 10日前提出临时提案并书 面提交召集人。召集人应当在收 到提案后 2日内发出股东会补 充通知，公告临时提案的内容， 并将该临时提案提交股东会审 议。但临时提案违反法律、行政 法规或者本章程的规定，或者不 属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集 人在发出股东会通知公告后，不 得修改股东会通知中已列明的 提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不 符合本章程规定的提案，股东会 不得进行表决并作出决议。
第五十六条 股东大会 的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和 会议期限； （二）提交会议审议的事项 和提案； （三）以明显的文字说明： 全体股东均有权出席股东大会， 并可以书面委托代理人出席会 议和参加表决，该股东代理人不 必是公司的股东；	第六十一条 股东会的 通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和 会议期限； （二）提交会议审议的事项 和提案； （三）以明显的文字说明： 全体股东均有权出席股东会，并 可以书面委托代理人出席会议 和参加表决，该股东代理人不必 是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股 东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓 名，电话号码； （六）网络或其他方式的表 决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知 中应当充分、完整披露所有提案 的全部具体内容。拟讨论的事项 需要独立董事发表意见的，发布 股东大会通知或补充通知时将 同时披露独立董事的意见及理 由。 股东大会网络或其他方式 投票的开始时间，不得早于现场 股东大会召开前一日下午3：00， 并不得迟于现场股东大会召开 当日上午9：30，其结束时间不 得早于现场股东大会结束当日 下午3：00。 股权登记日与股东大会召 开日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。	（四）有权出席股东会股东 的股权登记日； （五）会务常设联系人姓 名，电话号码； （六）网络或其他方式的表 决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中 应当充分、完整披露所有提案的 全部具体内容。 股东会网络或其他方式投 票的开始时间，不得早于现场股 东会召开前一日下午3：00，并 不得迟于现场股东会召开当日 上午9：30，其结束时间不得早 于现场股东会结束当日下午3： 00。 股权登记日与会议日期之 间的间隔应当不多于 7个工作 日。股权登记日一旦确认，不得 变更。
第六十一条 个人股东 亲自出席会议的，应出示本人身 份证或其他能够表明其身份的	第六十六条 个人股东 亲自出席会议的，应出示本人身 份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡； 委托代理他人出席会议的，应出 示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 ……	有效证件或证明；委托代理他人 出席会议的，应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 ……
第六十二条 股东出具 的委托他人出席股东大会的授 权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会 议程的每一审议事项投赞成、反 对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有 效期限； （五）委托人签名（或盖 章）。委托人为法人股东的，应 加盖法人单位印章。	第六十七条 股东出具 的委托他人出席股东会的授权 委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名 称、持有公司股份的类别和数 量； （二）代理人姓名或者名 称； （三）股东的具体指示，包 括对列入股东会议程的每一审 议事项投赞成、反对或者弃权票 的指示等； （四）委托书签发日期和有 效期限； （五）委托人签名（或者盖 章）。委托人为法人股东的，应 加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应 当注明如果股东不作具体指示， 股东代理人是否可以按自己的	//
意思表决。
第六十四条 代理投票 授权委托书由委托人授权他人 签署的，授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经 公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定 代表人或者董事会、其他决策机 构决议授权的人作为代表出席 公司的股东大会。	第六十八条 代理投票 授权委托书由委托人授权他人 签署的，授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经 公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其他地方。
第六十五条 出席会议 人员的会议登记册由公司负责 制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名（或单位名称）、身份 证号码、住所地址、持有或者代 表有表决权的股份数额、被代理 人姓名（或单位名称）等事项。	第六十九条 出席会议 人员的会议登记册由公司负责 制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名（或单位名称）、身份 证号码、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名（或 单位名称）等事项。
第六十七条 股东大会 召开时，本公司全体董事、监事 和董事会秘书应当出席会议，总 经理和其他高级管理人员应当 列席会议。	第七十一条 股东会要 求董事、高级管理人员列席会议 的，董事、高级管理人员应当列 席并接受股东的质询。
第六十九条 公司制定	第七十三条 公司制定
股东大会议事规则，详细规定股 东大会的召开和表决程序，包括 通知、登记、提案的审议、投票、 计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容，以及股东大会对董 事会的授权原则，授权内容应明 确具体。股东大会议事规则应作 为章程的附件，由董事会拟定， 股东大会批准。	股东会议事规则，详细规定股东 会的召集、召开和表决程序，包 括通知、登记、提案的审议、投 票、计票、表决结果的宣布、会 议决议的形成、会议记录及其签 署、公告等内容，以及股东会对 董事会的授权原则，授权内容应 明确具体。股东会议事规则应作 为章程的附件，由董事会拟定， 股东会批准。
第七十七条 下列事项 由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工 作报告； （二）董事会拟定的利润分 配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员 的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、 决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规 定或者本章程规定应当以特别 决议通过以外的其他事项。	第八十一条 下列事项 由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分 配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及 其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规 定或者本章程规定应当以特别 决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项	第八十二条 下列事项
由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注 册资本； （二）公司的分立、合并、 解散、清算或变更公司形式； （三）分拆所属子公司上 市； （四）本章程及附件（包括 股东大会议事规则、董事会议事 规则及监事会议事规则）的修 改； （五）公司在连续 12个月 内按交易事项的类型累计计算 购买、出售资产交易（公司日常 经营活动除外）涉及的资产总额 和成交金额中较高者达到公司 最近一期经审计总资产30%； （六）最近 12个月内担保 金额累计计算超过公司最近一 期经审计总资产的30%； （七）发行股票、可转换公 司债券、优先股以及中国证监会 认可的其他证券品种； （八）以减少注册资本为目 的的回购股份； （九）重大资产重组；	由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注 册资本； （二）公司的分立、合并、 解散、清算或变更公司形式； （三）分拆所属子公司上 市； （四）本章程及附件（包括 股东会议事规则、董事会议事规 则）的修改； （五）公司在连续12个月 内购买、出售重大资产或者向他 人提供担保的金额超过公司资 产总额30%的； （六）发行股票、可转换公 司债券、优先股以及中国证监会 认可的其他证券品种； （七）以减少注册资本为目 的的回购股份； （八）重大资产重组； （九）股权激励计划； （十）公司股东会决议主动 撤回其股票在深圳证券交易所 上市交易、并决定不再在交易所 交易或者转而申请在其他交易 所交易或转让；
（十）股权激励计划； （十一）公司股东大会决议 主动撤回其股票在深圳证券交 易所上市交易、并决定不再在交 易所交易或者转而申请在其他 交易所交易或转让； （十二）股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响、 需要以特别决议通过的其他事 项； （十三）法律、行政法规、 深圳证券交易所相关规定或本 章程规定的需要以特别决议通 过的其他事项。 前款第（三）项、第（十一） 项所述提案，除应当经出席股东 大会的股东所持表决权的三分 之二以上通过外，还应当经出席 会议的除公司董事 、监事、高 级管理人员和单独或者合计持 有公司 5%以上股份的股东以外 的其他股东所持表决权的三分 之二以上通过。	（十一）股东会以普通决议 认定会对公司产生重大影响、需 要以特别决议通过的其他事项； （十二）法律、行政法规、 深圳证券交易所相关规定或本 章程规定的需要以特别决议通 过的其他事项。 前款第（三）项、第（十） 项所述提案，除应当经出席股东 会的股东所持表决权的三分之 二以上通过外，还应当经出席会 议的除公司董事、高级管理人员 和单独或者合计持有公司 5%以 上股份的股东以外的其他股东 所持表决权的三分之二以上通 过。
第八十二条 董事、监事 候选人名单以提案的方式提请 股东大会表决。 董事、监事提名的方式和	第八十六条 董事候选 人名单以提案的方式提请股东 会表决。 董事提名的方式和程序如
程序如下： （一）非独立董事候选人 的提名采取以下方式： 1、公司董事会提名； 2、公司提名委员会提名； 3、单独持有或合并持有公 司有表决权股份总数 3%以上的 股东，其提名候选人人数不得超 过拟选举或变更的董事人数。 （二）独立董事候选人的 提名采取以下方式： 1、公司董事会提名； 2、公司监事会提名； 3、、单独或合并持有公司 已发行股份1%以上的股东提名。 依法设立的投资者保护机 构可以公开请求股东委托其代 为行使提名独立董事的权利。 独立董事候选人的提名人 不得提名与其存在利害关系的 人员或者有其他可能影响独立 履职情形的关系密切人员作为 独立董事候选人，且提名候选人 人数不得超过拟选举或变更的 独立董事人数。 （三）监事候选人的提名	下： （一）非独立董事候选人 的提名采取以下方式： 1、公司董事会提名； 2、公司提名委员会提名； 3、单独持有或合并持有公 司有表决权股份总数 1%以上的 股东，其提名候选人人数不得超 过拟选举或变更的董事人数。 （二）独立董事候选人的 提名采取以下方式： 1、公司董事会提名； 2、单独或合并持有公司已 发行股份1%以上的股东提名。 依法设立的投资者保护机 构可以公开请求股东委托其代 为行使提名独立董事的权利。 独立董事候选人的提名人 不得提名与其存在利害关系的 人员或者有其他可能影响独立 履职情形的关系密切人员作为 独立董事候选人，且提名候选人 人数不得超过拟选举或变更的 独立董事人数。 （三）股东提名董事候选 人的须于股东会召开 10日前以
采取以下方式： 1、公司监事会提名； 2、单独持有或合并持有公 司有表决权股份总数 3%以上的 股东，其提名候选人人数不得超 过拟选举或变更的监事人数。 （四）股东提名董事、监 事候选人的须于股东大会召开 10日前以书面方式将有关提名 董事、监事候选人的意图及候选 人的简历提交公司董事会秘书， 董事候选人应在股东大会召开 之前作出书面承诺（可以任何通 知方式），同意接受提名，承诺 所披露的资料真实、完整并保证 当选后切实履行董事职责。提名 董事、的由董事会负责制作提案 提交股东大会；提名监事的由监 事会负责制作提案提交股东大 会； （五）职工代表监事由公 司职工代表大会、职工大会或其 他形式民主选举产生。 除只有一名董事或监事候 选人的情形外，公司董事(含独 立董事，下同)、监事(指非由职 工代表担任的监事，下同)的选	书面方式将有关提名董事候选 人的意图及候选人的简历提交 公司董事会秘书，董事候选人应 在股东会召开之前作出书面承 诺（可以任何通知方式），同意 接受提名，承诺所披露的资料真 实、完整并保证当选后切实履行 董事职责。提名董事的，由董事 会负责制作提案提交股东会； （四）职工代表董事由公 司职工代表大会、职工大会或其 他形式民主选举产生。 除只有一名董事候选人的 情形外，公司董事（含独立董事， 下同）的选举实行累积投票制。 股东会以累积投票方式选 举董事的，独立董事和非独立董 事的表决应当分别进行。不采取 累积投票方式选举董事的，每位 董事候选人应当以单项提案提 出。 前款所称累积投票制是指 股东会选举董事时，每一股份拥 有与应选董事人数相同的表决 权，股东拥有的表决权可以集中 使用。董事会应当向股东公告候 选董事的简历和基本情况。 累积投票制的操作细则如
举实行累积投票制。 股东大会以累积投票方式 选举董事的，独立董事和非独立 董事的表决应当分别进行。不采 取累积投票方式选举董事、监事 的，每位董事、监事候选人应当 以单项提案提出。 前款所称累积投票制是指 股东大会选举董事或者监事时， 每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权，股东拥 有的表决权可以集中使用。董事 会应当向股东公告候选董事、监 事的简历和基本情况。 累积投票制的操作细则如 下： ……	下： ……
第九十三条 股东大会 通过有关董事、监事选举提案 的，新任董事、监事在会议结束 之后立即就任。	第九十七条 股东会通 过有关董事选举提案的，新任董 事在会议结束之后立即就任，本 章程另有规定的除外。
第九十五条 公司董事 为自然人，有下列情形之一的， 不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者 限制民事行为能力；	第九十九条 公司董事 为自然人，有下列情形之一的， 不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者 限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占 财产、挪用财产或者破坏社会主 义市场经济秩序，被判处刑罚， 执行期满未逾5年，或者因犯罪 被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年； （三）担任破产清算的公 司、企业的董事或者厂长、经理， 对该公司、企业的破产负有个人 责任的，自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营 业执照、责令关闭的公司、企业 的法定代表人，并负有个人责任 的，自该公司、企业被吊销营业 执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的 债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证 券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部 门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董 事的，该选举、委派或者聘任无 效。董事在任职期间出现本条情 形的，公司解除其职务。	（二）因贪污、贿赂、侵占 财产、挪用财产或者破坏社会主 义市场经济秩序，被判处刑罚， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执 行期满未逾 5年，被宣告缓刑 的，自缓刑考验期满之日起未逾 2年； （三）担任破产清算的公 司、企业的董事或者厂长、经理， 对该公司、企业的破产负有个人 责任的，自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营 业执照、责令关闭的公司、企业 的法定代表人，并负有个人责任 的，自该公司、企业被吊销营业 执照、责令关闭之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的 债务到期未清偿被人民法院列 为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证 券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认 定为不适合担任上市公司董事、 高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或部
	门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董 事的，该选举、委派或者聘任无 效。董事在任职期间出现本条情 形的，公司将解除其职务，停止 其履职。
第九十七条 董事应当 遵守法律、行政法规和本章程， 对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入，不得侵占 公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者 资金以其个人名义或者其他个 人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规 定，未经股东大会或董事会同 意，将公司资金借贷给他人或者 以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规 定或未经股东大会同意，与本公 司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意， 不得利用职务便利，为自己或他 人谋取本应属于公司的商业机	第一百零一条 董事应 当遵守法律、行政法规和本章程 的规定，对公司负有忠实义务， 应当采取措施避免自身利益与 公司利益冲突，不得利用职权牟 取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实 义务： （一）不得侵占公司财产、 挪用公司资金； （二）不得将公司资金以个 人名义或者其他个人名义开立 账户存储； （三）不得利用职权贿赂或 者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东 会报告，并按照本章程的规定经 董事会或者股东会决议通过，不 得直接或者间接与本公司订立 合同或者进行交易；
会，自营或者为他人经营与本公 司同类的业务； （七）不得接受与公司交易 的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘 密； （九）不得利用其关联关系 损害公司利益； （十）法律、行政法规、部 门规章及本章程规定的其他忠 实义务。 董事违反本条规定所得的 收入，应当归公司所有；给公司 造成损失的，应当承担赔偿责 任。	（五）不得利用职务便利， 为自己或者他人谋取属于公司 的商业机会，但向董事会或者股 东会报告并经股东会决议通过， 或者公司根据法律、行政法规或 者本章程的规定，不能利用该商 业机会的除外； （六）未向董事会或者股东 会报告，并经股东会决议通过， 不得自营或者为他人经营与本 公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司 交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘 密； （九）不得利用其关联关系 损害公司利益； （十）法律、行政法规、部 门规章及本章程规定的其他忠 实义务。 董事违反本条规定所得的 收入，应当归公司所有；给公司 造成损失的，应当承担赔偿责 任。 董事、高级管理人员的近亲 属，董事、高级管理人员或者其 近亲属直接或者间接控制的企
	业，以及与董事、高级管理人员 有其他关联关系的关联人，与公 司订立合同或者进行交易，适用 本条第二款第（四）项规定。
第九十八条 董事应当 遵守法律、行政法规和本章程， 对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉 地行使公司赋予的权利，以保证 公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政 策的要求，商业活动不超过营业 执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股 东； （三）及时了解公司业务经 营管理状况； （四）应当对公司证券发行 文件和定期报告签署书面确认 意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整；董事无法保证 证券发行文件和定期报告内容 的真实性、准确性、完整性或者 有异议的，应当在书面确认意见 中发表意见并陈述理由，公司应 当披露，公司不予披露的，董事 可以直接申请披露；	第一百零二条 董事应 当遵守法律、行政法规和本章程 的规定，对公司负有勤勉义务， 执行职务应当为公司的最大利 益尽到管理者通常应有的合理 注意。 董事对公司负有下列勤勉 义务： （一）应谨慎、认真、勤勉 地行使公司赋予的权利，以保证 公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政 策的要求，商业活动不超过营业 执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股 东； （三）及时了解公司业务经 营管理状况； （四）应当对公司定期报告 签署书面确认意见，保证公司所 披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员 会提供有关情况和资料，不得妨
（五）应当如实向监事会提 供有关情况和资料，不得妨碍监 事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部 门规章及本章程规定的其他勤 勉义务。	碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部 门规章及本章程规定的其他勤 勉义务。
第一百条 董事可以在 任期届满以前提出辞职。董事辞 职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在2日内披露有关 情况。 如因董事的辞职导致公司 董事会成员人数低于法定最低 人数或者独立董事辞职导致独 立董事人数少于董事会成员人 数的 1/3或独立董事中没有会 计专业人士时，其辞职报告应在 下任董事填补因其辞职产生的 空缺后方能生效。在改选出的董 事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章 程规定，履行董事职务。董事提 出辞职的，公司应当在提出辞职 之日起六十日内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞 职自辞职报告送达董事会时生 效。	第一百零四条 董事可 以在任期届满以前辞任。董事辞 任应向公司提交书面辞职报告， 公司收到辞职报告之日辞任生 效，公司将在2个交易日内披露 有关情况。如因董事的辞任导致 公司董事会成员低于法定最低 人数，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程规定，履 行董事职务。
第一百零一条 董事辞 职生效或者任期届满，应向董事 会办妥所有移交手续，其对公司 和股东承担的忠实义务，在任期 结束后并不当然解除，在本章程 规定的合理期限内仍然有效。 董事辞职生效或者任期届 满后的两年内仍然对公司和股 东承担忠实义务。	第一百零五条 公司建 立董事离职管理制度，明确对未 履行完毕的公开承诺以及其他 未尽事宜追责追偿的保障措施。 董事辞任生效或者任期届满，应 向董事会办妥所有移交手续，其 对公司和股东承担的忠实义务， 在任期结束后并不当然解除，在 本章程规定的合理期限内仍然 有效。董事在任职期间因执行职 务而应承担的责任，不因离任而 免除或者终止。 董事辞任生效或者任期届 满后的两年内仍然对公司和股 东承担忠实义务。
//	第一百零六条 股东会 可以决议解任非由职工代表担 任的董事，决议作出之日解任生 效。 无正当理由，在任期届满前 解任董事的，董事可以要求公司 予以赔偿。
第一百零三条 董事执 行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔	第一百零八条 董事执 行公司职务，给他人造成损害 的，公司将承担赔偿责任；董事 存在故意或者重大过失的，也应
偿责任。	当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或者 本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董 事应按照法律、行政法规、中国 证监会和深圳证券交易所的有 关规定执行。 单独或合计持有公司 1%以 上股份的股东可以向董事会提 出对独立董事的质疑或罢免提 议。	//
第一百零五条 公司设 董事会，对股东大会负责。 第一百零六条 董事会 由9名董事组成，其中独立董事 3人。	第一百零九条 公司设 董事会，董事会由 9名董事组 成，其中职工代表董事1人，独 立董事3人。公司设董事长1人， 副董事长1人，董事长和副董事 长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。
第一百零七条 董事会 行使下列职权： （一）召集股东大会，并 向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决	第一百一十条 董事会 行使下列职权： （一）召集股东会，并向股 东会报告工作； （二）执行股东会的决议；
议； （三）决定公司的经营计 划和投资方案； （四）制订公司的年度财 务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分 配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者 减少注册资本、发行债券或其他 证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、 收购本公司股票或者合并、分 立、解散及变更公司形式的方 案； （八）在股东大会授权范 围内，决定公司对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对 外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理 机构的设置； （十）聘任或者解聘公司 总经理、董事会秘书及其他高级 管理人员，并决定其报酬事项和 奖惩事项；根据总经理的提名， 决定聘任或者解聘公司副总经 理、总工程师、财务负责人等高	（三）决定公司的经营计划 和投资方案； （四）制订公司的利润分配 方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减 少注册资本、发行债券或其他证 券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、 收购本公司股票或者合并、分 立、解散及变更公司形式的方 案； （七）在股东会授权范围 内，决定公司对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易、对外 捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机 构的设置； （九）决定聘任或者解聘公 司总经理、董事会秘书及其他高 级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项；根据总经理的提 名，决定聘任或者解聘公司副总 经理、财务负责人、总工程师、 总工艺师、内控总监等高级管理 人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项；
级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管 理制度； （十二）制订本章程的修改 方案； （十三）管理公司信息披露 事项； （十四）向股东大会提请聘 请或更换为公司审计的会计师 事务所； （十五）听取公司总经理的 工作汇报并检查总经理的工作； （十六）对公司因本章程第 二十四条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购 本公司股份作出决议； （十七）法律、行政法规、 部门规章或本章程授予的其他 职权。 对于超过股东大会授权范 围的事项，董事会应当提交股东 大会审议。 公司董事会设立审计委员 会，并根据需要设立战略决策、 提名、薪酬与考核等相关专门委	（十）制订公司的基本管理 制度； （十一）制订本章程的修改 方案； （十二）管理公司信息披露 事项； （十三）向股东会提请聘请 或更换为公司审计的会计师事 务所； （十四）听取公司总经理的 工作汇报并检查总经理的工作； （十五）对公司因本章程第 二十五条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购 本公司股份作出决议； （十六）法律、行政法规、 部门规章或本章程授予的其他 职权。 超过股东会授权范围的事 项，董事会应当提交股东会审 议。
员会。专门委员会对董事会负 责，依照本章程和董事会授权履 行职责，提案应当提交董事会审 议决定。专门委员会成员全部由 董事组成，其中审计委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会中 独立董事占多数并担任召集人， 审计委员会的成员应当为不在 公司担任高级管理人员的董事， 召集人为独立董事中的会计专 业人士。董事会负责制定专门委 员会工作规程，规范专门委员会 的运作。
第一百零九条 董事会 制定董事会议事规则，以确保董 事会落实股东大会决议，提高工 作效率，保证科学决策。	第一百一十二条 董事 会制定董事会议事规则，以确保 董事会落实股东会决议，提高工 作效率，保证科学决策。 董事会议事规则列入本章 程附件，由董事会拟定，股东会 批准。
第一百一十一条 董事 会设董事长1人，副董事长1人， 均由董事会以全体董事的过半 数选举产生。	//
第一百一十四条 董事 会每年至少召开两次会议，由董 事长召集，于会议召开 10日以	第一百一十六条 董事 会每年至少召开两次会议，由董 事长召集，于会议召开 10日以
前书面、邮件（包括电子邮件）、 传真或专人送达等方式通知全 体董事和监事。	前书面通知全体董事。
第一百一十五条 代表 1/10以上表决权的股东、1/3以 上董事、全体过半数独立董事或 者监事会，可以提议召开董事会 临时会议。董事长应当自接到提 议后 10日内，召集和主持董事 会会议。	第一百一十七条 代表 1/10以上表决权的股东、1/3以 上董事或者审计委员会，可以提 议召开董事会临时会议。董事长 应当自接到提议后 10日内，召 集和主持董事会会议。
第一百一十六条 董事 会召开临时董事会会议的通知 方式为：邮件（包括电子邮件）、 传真或专人送达；通知时限为： 会议召开5日以前。 情况紧急，需要尽快召开董 事会临时会议的，可以随时通过 电话、传真、电子邮件等方式发 出会议通知，但召集人应当在会 议上做出说明。	第一百一十八条 董事 会召开临时董事会会议的通知 方式为：邮件（包括电子邮件） 或专人送达；通知时限为：会议 召开5日以前。 情况紧急，需要尽快召开董 事会临时会议的，经全体董事同 意，可以随时通过电话、电子邮 件等方式发出会议通知，但召集 人应当在会议上做出说明。
第一百一十九条 董事 与董事会会议决议事项所涉及 的企业有关联关系的，不得对该 项决议行使表决权，也不得代理 其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行，董事会会议所	第一百二十一条 董事 与董事会会议决议事项所涉及 的企业或者个人有关联关系的， 该董事应当及时向董事会书面 报告。有关联关系的董事不得对 该项决议行使表决权，也不得代 理其他董事行使表决权。该董事
作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会的无关联 董事人数不足3人的，应将该事 项提交股东大会审议。	会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可举行，董事会会议 所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足3人的，应将该 事项提交股东会审议。
第一百二十条 董事会 决议表决方式为：现场举手表决 或记名式投票表决。 董事会临时会议在保障董 事充分表达意见的前提下，可以 用传真方式进行并作出决议，并 由参会董事签字。	第一百二十二条 董事 会召开会议和决议采用：现场举 手表决或记名式投票表决。 董事会会议以现场召开为 原则。必要时，在保障董事充分 表达意见的前提下，经召集人 （主持人）同意，可以通过视频、 电话等电子通讯方式进行表决 并作出决议，并由参会董事签 字。董事会会议也可以采取现场 与其他方式同时进行的方式召 开。
//	第三节 独立董事（自第一 百二十六条至第一百三十二条） 第四节 董事会专门委员会 （自第一百三十三条至第一百 三十九条） 本两节为新增内容，在此不 再详细列示。
第一百二十四条 公司	第一百四十条 公司设
设总经理1名，由董事会聘任或 解聘。 公司设副总经理4名，由董 事会聘任或解聘。 公司的总经理、副总经理、 董事会秘书、财务负责人、总工 程师为公司高级管理人员。	总经理1名，由董事会决定聘任 或解聘。 公司设副总经理1至4名， 由董事会聘任或解聘。 公司的总经理、副总经理、 董事会秘书、财务负责人、总工 程师、总工艺师、内控总监为公 司高级管理人员。
第一百二十五条 本章 程第九十五条关于不得担任董 事的情形，同时适用于高级管理 人员。 本章程第九十七条关于董 事的忠实义务和第九十八条 （四）～（六）关于勤勉义务的 规定，同时适用于高级管理人 员。	第一百四十一条 本章 程关于不得担任董事的情形、离 职管理制度的规定，同时适用于 高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义 务和勤勉义务的规定，同时适用 于高级管理人员。
第一百三十四条 高级 管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。	第一百五十条 高级管 理人员执行公司职务，给他人造 成损害的，公司将承担赔偿责 任；高级管理人员存在故意或重 大过失的，也应当承担赔偿责 任。 高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造
	成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会（原 第一百四十四条至第一百 四十九条） 本章为整章删除内容，在此 不再详细列示。	//
第一百五十三条 公司 分配当年税后利润时，应当提取 利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公 司注册资本的50%以上的，可以 不再提取。 公司的法定公积金不足以 弥补以前年度亏损的，在依照前 款规定提取法定公积金之前，应 当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法 定公积金后，经股东大会决议， 还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积 金后所余税后利润，按照股东持 有的股份比例分配，但本章程规 定不按持股比例分配的除外。	第一百五十五条 公司 分配当年税后利润时，应当提取 利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公 司注册资本的50%以上的，可以 不再提取。 公司的法定公积金不足以 弥补以前年度亏损的，在依照前 款规定提取法定公积金之前，应 当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法 定公积金后，经股东会决议，还 可以从税后利润中提取任意公 积金。 公司弥补亏损和提取公积 金后所余税后利润，按照股东持 有的股份比例分配，但本章程规 定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在 公司弥补亏损和提取法定公积 金之前向股东分配利润的，股东 必须将违反规定分配的利润退 还公司。 公司持有的本公司股份不 参与分配利润。	股东会违反《公司法》向股 东分配利润的，股东应当将违反 规定分配的利润退还公司；给公 司造成损失的，股东及负有责任 的董事、高级管理人员应当承担 赔偿责任。公司持有的本公司股 份不参与分配利润。
第一百五十四条 公司 的公积金用于弥补公司的亏损、 扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是，资本公积金 将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所 留存的该项公积金将不少于转 增前公司注册资本的25%。	第一百五十六条 公司 的公积金用于弥补公司的亏损、 扩大公司生产经营或者转为增 加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使 用任意公积金和法定公积金；仍 不能弥补的，可以按照规定使用 资本公积金。 法定公积金转为增加注册 资本时，所留存的该项公积金将 不少于转增前公司注册资本的 25%。
//	第一百六十二条 公司 现金股利政策目标为剩余股利。
第一百六十条 公司实	第一百六十三条 公司
行内部审计制度，配备专职审计 人员，对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。	实行内部审计制度，明确内部审 计工作的领导体制、职责权限、 人员配备、经费保障、审计结果 运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事 会批准后实施，并对外披露。
//	第一百六十四条 公司 内部审计机构对公司业务活动、 风险管理、内部控制、财务信息 等事项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独 立性，配备专职审计人员，不得 置于财务部门的领导之下，或者 与财务部门合署办公。
第一百六十一条 公司 内部审计制度和审计人员的职 责，应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报 告工作。	第一百六十五条 内部 审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业 务活动、风险管理、内部控制、 财务信息监督检查过程中，应当 接受审计委员会的监督指导。内 部审计机构发现相关重大问题 或者线索，应当立即向审计委员 会直接报告。
//	第一百六十六条 公司 内部控制评价的具体组织实施 工作由内部审计机构负责。公司
	根据内部审计机构出具、审计委 员会审议后的评价报告及相关 资料，出具年度内部控制评价报 告。 第一百六十七条 审计 委员会与会计师事务所、国家审 计机构等外部审计单位进行沟 通时，内部审计机构应积极配 合，提供必要的支持和协作。 第一百六十八条 审计 委员会参与对内部审计负责人 的考核。
第一百六十三条 公司 聘用会计师事务所必须由股东 大会决定，董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。	第一百七十条 公司聘 用、解聘会计师事务所，由股东 会决定，董事会不得在股东会决 定前委任会计师事务所。
第一百六十七条 公司 的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以传真方式送出； （四）以公告方式进行； （五）本章程规定的其他形 式。	第一百七十四条 公司 的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形 式。
第一百七十一条 公司 召开监事会的会议通知，可以采 取邮件（包括电子邮件）、传真 或专人送达等方式送出，紧急情 况除外。	//
第一百七十二条 公司 通知以专人送出的，由被送达人 在送达回执上签名（或盖章）， 被送达人签收日期为送达日期； 公司通知以邮件送出的，自交付 邮局之日起第七个工作日为送 达日期；公司通知以公告方式送 出的，第一次公告刊登日为送达 日期；公司通知以传真方式送出 的，应同时电话通知被送达人， 被送达人应及时传回回执，被送 达人传回回执的日期为送达日 期，若被送达人未传回或未及时 传回回执，则以传真方式送出之 次日为送达日期；公司通知以电 子邮件方式送出的，自该数据电 文进入收件人指定的特定系统 之日为送达日期。	第一百七十八条 公司 通知以专人送出的，由被送达人 在送达回执上签名（或盖章）， 被送达人签收日期为送达日期； 公司通知以邮件送出的，自交付 邮局之日起第七个工作日为送 达日期；公司通知以公告方式送 出的，第一次公告刊登日为送达 日期；公司通知以电子邮件方式 送出的，自该数据电文进入收件 人指定的特定系统之日为送达 日期。
//	第一百八十二条 公司 合并支付的价款不超过公司净 资产10%的，可以不经股东会决
	议。 公司依照前款规定合并不 经股东会决议的，应当经董事会 决议。
第一百七十六条 公司合 并，应当由合并各方签订合并协 议，并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之 日起 10日内通知债权人，并于 30日内在第一百七十条规定的 报纸上公告。债权人自接到通知 书之日起 30日内，未接到通知 书的自公告之日起 45日内，可 以要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。	第一百八十三条 公司 合并，应当由合并各方签订合并 协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司自作出合并决议之日 起十日内通知债权人，并于三十 日内在第一百八十条规定的报 纸上或者国家企业信用信息公 示系统公告。 债权人自接到通知之日起 三十日内，未接到通知的自公告 之日起四十五日内，可以要求公 司清偿债务或者提供相应的担 保。
第一百七十八条 公司 分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作 出分立决议之日起 10日内通知 债权人，并于 30日内在第一百 七十条规定的报纸上公告。	第一百八十五条 公司 分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负 债表及财产清单。公司自作出分 立决议之日起 10日内通知债权 人，并于 30日内在第一百八十 条规定的报纸上或者国家企业 信息公示系统公告。
第一百八十条 公司需	第一百八十七条 公司
要减少注册资本时，必须编制资 产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册 资本决议之日起 10日内通知债 权人，并于 30日内在第一百七 十条规定的报纸上公告。债权人 自接到通知书之日起 30日内， 未接到通知书的自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将 不低于法定的最低限额。	需要减少注册资本时，必须编制 资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注 册资本决议之日起 10日内通知 债权人，并于 30日内在第一百 八十条规定的报纸上或国家企 业信用信息公示系统公告。债权 人自接到通知书之日起 30日 内，未接到通知书的自公告之日 起 45日内，有权要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按 照股东持有股份的比例相应减 少出资额或者股份，法律或者本 章程另有规定的除外。
//	第一百八十八条 公司 依照本章程第一百五十六条第 二款的规定弥补亏损后，仍有亏 损的，可以减少注册资本弥补亏 损。减少注册资本弥补亏损的， 公司不得向股东分配，也不得免 除股东缴纳出资或者股款的义 务。 依照前款规定减少注册资 本的，不适用本章程第一百八十 七条第二款的规定，但应当自股 东会作出减少注册资本决议之 日起30日内在第一百八十条规
	定的报纸上或者国家企业信用 信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减 少注册资本后，在法定公积金和 任意公积金累计额达到公司注 册资本50%前，不得分配利润。 第一百八十九条 违反 《公司法》及其他相关规定减少 注册资本的，股东应当退还其收 到的资金，减免股东出资的应当 恢复原状；给公司造成损失的， 股东及负有责任的董事、高级管 理人员应当承担赔偿责任。 第一百九十条 公司为 增加注册资本发行新股时，股东 不享有优先认购权，股东会决议 决定股东享有优先认购权的除 外。
第一百八十二条 公司 因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期 限届满或者本章程规定的其他 解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立 需要解散；	第一百九十二条 公司 因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期 限届满或者本章程规定的其他 解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立 需要解散；
（四）依法被吊销营业执 照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严 重困难，继续存续会使股东利益 受到重大损失，通过其他途径不 能解决的，持有公司全部股东表 决权10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。	（四）依法被吊销营业执 照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严 重困难，继续存续会使股东利益 受到重大损失，通过其他途径不 能解决的，持有公司10%以上表 决权的股东，可以请求人民法院 解散公司。 公司出现前款规定的解散 事由，应当在十日内将解散事由 通过国家企业信用信息公示系 统予以公示。
第一百八十三条 公司有 本章程第一百七十九条第（一） 项情形的，可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程， 须经出席股东大会会议的股东 所持表决权的2/3以上通过。	第一百九十三条 公司 有本章程第一百九十二条第 （一）项、第（二）项情形，且 尚未向股东分配财产的，可以通 过修改本章程或者经股东会决 议而存续。 依照前款规定修改本章程 或者股东会作出决议的，须经出 席股东会会议的股东所持表决 权的2/3以上通过。
第一百八十四条 公司 因本章程第一百七十九条第 （一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的， 应当在解散事由出现之日起 15	第一百九十四条 公司 因本章程第一百九十二条第 （一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的， 应当清算。董事为公司清算义务
日内成立清算组，开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定 的人员组成。逾期不成立清算组 进行清算的，债权人可以申请人 民法院指定有关人员组成清算 组进行清算。	人，应当在解散事由出现之日起 15日内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是股 东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清 算义务，给公司或者债权人造成 损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十六条 清算组 应当自成立之日起 10日内通知 债权人，并于 60日内在第一百 七十条规定的报纸上公告。债权 人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 日起 45日内，向清算组申报其 债权。 债权人申报债权，应当说明 债权的有关事项，并提供证明材 料。清算组应当对债权进行登 记。 在申报债权期间，清算组不 得对债权人进行清偿。	第一百九十六条 清算 组应当自成立之日起 10日内通 知债权人，并于 60日内在第一 百八十条规定的报纸上或者国 家企业信用信息公示系统公告。 债权人应当自接到通知书之日 起 30日内，未接到通知书的自 公告之日起 45日内，向清算组 申报其债权。 债权人申报债权，应当说明 债权的有关事项，并提供证明材 料。清算组应当对债权进行登 记。 在申报债权期间，清算组不 得对债权人进行清偿。
第一百八十八条 清算组 在清理公司财产、编制资产负债 表和财产清单后，发现公司财产 不足清偿债务的，应当依法向人	第一百九十八条 清算 组在清理公司财产、编制资产负 债表和财产清单后，发现公司财 产不足清偿债务的，应当依法向
民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告 破产后，清算组应当将清算事务 移交给人民法院。	人民法院申请宣告破产。 人民法院受理破产申请后， 清算组应当将清算事务移交给 人民法院指定的破产管理人。
第一百八十九条 公司清 算结束后，清算组应当制作清算 报告，报股东大会或者人民法院 确认，并报送公司登记机关，申 请注销公司登记，公告公司终 止。	第一百九十九条 公司 清算结束后，清算组应当制作清 算报告，报股东会或者人民法院 确认，并报送公司登记机关，申 请注销公司登记。
第一百九十条 清算组成 员应当忠于职守，依法履行清算 义务。 清算组成员不得利用职权 收受贿赂或者其他非法收入，不 得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重 大过失给公司或者债权人造成 损失的，应当承担赔偿责任。	第二百条 清算组成员 履行清算职责，负有忠实义务和 勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算 职责，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任；因故意或者重大 过失给债权人造成损失的，应当 承担赔偿责任。
第一百九十六条 释 义 （一）控股股东，是指其持 有的股份占公司股本总额50%以 上的股东；持有股份的比例虽然 不足50%，但依其持有的股份所 享有的表决权已足以对股东大	第二百零六条 释 义 （一）控股股东，是指其持 有的股份占公司股本总额50%以 上的股东；持有股份的比例虽然 未超过50%，但依其持有的股份 所享有的表决权已足以对股东
会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽 不是公司的股东，但通过投资关 系、协议或者其他安排，能够实 际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司 控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员与其直接或 者间接控制的企业之间的关系， 以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是，国家控股的企 业之间不仅因为同受国家控股 而具有关联关系。	会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通 过投资关系、协议或者其他安 排，能够实际支配公司行为的自 然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司 控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员与其直接或者间 接控制的企业之间的关系，以及 可能导致公司利益转移的其他 关系。但是，国家控股的企业之 间不仅因为同受国家控股而具 有关联关系。
第一百九十九条 本章程 所称“以上”、“以内”、“以 下”， 都含本数； “以外”、 “低于”、“多于”不含本数。	第二百零八条 本章程 所称“以上”、“以内”都含本数； “过”、“低于”、“多于”不含本 数。
第二百零一条 本章程 附件包括股东大会议事规则、董 事会议事规则和监事会议事规 则。	第二百一十条 本章程 附件包括股东会议事规则、董事 会议事规则。

本次章程修订尚需公司股东大会审议通过方可生效。（未完）