苑东生物(688513):苑东生物：关于受让参股公司部分股权暨关联交易
成都苑东生物制药股份有限公司 关于受让参股公司部分股权暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： ? 交易标的名称：上海超阳药业有限公司（以下简称“上海超阳”）? 交易概述：成都苑东生物制药股份有限公司（以下简称“公司”、“苑东生物”）全资子公司苑东生物投资管理（上海）有限公司（以下简称“上海投资公司”）作为投资主体拟受让上海超阳原股东吴汉超、北京齐力佳科技有限公司（以下简称“齐力佳”）持有的部分股权，其中，拟以810万元人民币受让吴汉超所持有的上海超阳7.9545%的股权，对应上海超阳注册资本700万元；拟以1,158万元人民币受让齐力佳所持有的上海超阳11.3636%的股权，对应上海超阳注册资本1,000万元；资金来源均为自有资金。 ? 本次交易完成后，公司间接持有上海超阳的股权比例将由11.3636%增加至30.6818%，上海超阳将成为公司施加重大影响的参股公司。 ? 本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组，本次交易实施不存在重大法律障碍。 ? 本次交易为公司董事会决策权限范围，无需提交公司股东大会审议。 ? 风险提示：上海超阳是一家致力于创新药研发的生物科技公司，创新药具有投入大、周期长、收益高、风险大的特点，投资回报周期长，上海超阳未来经营和收益情况存在不确定性，公司对外投资收益可能存在不及预期的风险。本次交易事项经公司董事会审议通过后，还需签署股权转让协议和办理工商变更登记等事项，存在一定的不确定性，公司将及时关注后续交易进展并按规定履行信息披露义务。敬请广大投资者理性决策，注意投资风险！ （一）基本情况 为更好地实施公司战略发展规划，加快推进公司创新转型战略的实施步伐，公司于2025年6月26日召开第四届董事会第五次会议审议通过《关于受让参股公司部分股权暨关联交易的议案》，同意由公司全资子公司上海投资公司作为投资主体受让上海超阳原股东吴汉超、齐力佳持有的部分股权，其中，拟以810万元人民币受让吴汉超所持有的上海超阳7.9545%的股权，对应上海超阳注册资本700万元；拟以1,158万元人民币受让齐力佳所持有的上海超阳11.3636%的股权，对应上海超阳注册资本1,000万元；资金来源均为自有资金。 11.3636% 本次交易完成后，公司间接持有上海超阳的股权比例将由 增加至 30.6818%，上海超阳将成为公司施加重大影响的参股公司。 （二）关联关系 上海超阳由吴汉超先生实际控制，吴汉超先生系公司控股股东、实际控制人及董事长王颖女士的儿子。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，吴汉超先生为公司的关联自然人，上海超阳为公司的关联法人。 上海超阳原股东齐力佳由纪昌平先生实际控制，纪昌平先生系公司控股股东、实际控制人及董事长王颖女士的妹夫。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，纪昌平先生为公司的关联自然人，齐力佳为公司的关联法人。 12 综上，本次交易构成关联交易。过去 个月内公司与关联方吴汉超、齐力佳的交易单项或累计均未达到3,000万元以上，且未达到公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。 （三）审批程序及协议签署情况 1、审批程序 1 2025 6 26 “ 7 （）公司于 年 月 日召开第四届董事会第五次会议，以同意 票、反对0票、弃权0票”的表决结果，审议通过了公司《关于受让参股公司部分股权暨关联交易的议案》。关联董事王颖女士、赵立文先生对该议案回避表决。 本议案提交董事会前已经公司独立董事专门会议全体成员同意并发表相关意见，已经公司董事会战略委员会审议通过。 2 2025 6 26 “ 3 （）公司于 年 月 日召开第四届监事会第五次会议，以同意 票、反对0票、弃权0票”的表决结果，全票审议通过了公司《关于受让参股公2、协议签署及生效 经公司董事会审议通过后，上海投资公司于2025年6月26日分别与吴汉超、齐力佳签署《股权转让协议》，上海超阳其他股东梁勇、赵立文、上海超阳辰东企业管理合伙企业（有限合伙）放弃优先购买权。 上述协议经各方签字盖章且按各方章程规定的决策权限获得董事会/股东（大）会批准之日起生效。 （四）其他说明 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易实施不存在重大法律障碍。 二、交易对手方的基本情况 本次交易的对手方为吴汉超、北京齐力佳科技有限公司，其基本信息如下：（一）吴汉超基本情况 吴汉超，男，中国国籍，现就职于松禾资本，主要从事生物医药行业的投资业务，系公司控股股东、实际控制人王颖女士的儿子，其未在公司任职，不45.4545% 持有公司股份。目前吴汉超持有上海超阳 股份，为上海超阳控股股东、实际控制人。除上述关系外，吴汉超与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。 （二）齐力佳基本情况 1、工商基本信息
齐力佳注册资本为500万元人民币，自然人纪昌平持股90%，梁勇持股10%。纪昌平先生为齐力佳的控股股东、实际控制人。 3 、主营业务及主要财务数据 齐力佳主营业务为软件技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售计算机、软件及辅助设备（不得从事实体店铺经营）；销售自行开发的产品等，最近一年及一期的主要财务数据如下： 单位：万元
4、关联关系说明 齐力佳控股股东、实际控制人纪昌平先生系公司控股股东、实际控制人及董事长王颖女士的妹夫，纪昌平先生同时在公司担任总经理助理职位，通过成都楠苑投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司58.8万股股份，纪昌平夫人王荣华女士持有公司294万股股份。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，纪昌平先生为公司的关联自然人，齐力佳为公司的关联法人，本次交易事项构成关联交易。除上述关联关系外，齐力佳与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其他关系。 三、关联交易标的基本情况 本次交易标的名称为上海超阳药业有限公司，属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的“对外投资”交易类型。上海超阳的基本情况如下：（一）工商基本信息
本次交易前后，上海超阳股权结构如下所示：
上海超阳于2021年10月成立，是一家致力于创新药研发的生物科技公司。 上海超阳以患者需求为核心，以临床价值为导向，基于对疾病机理的深入洞察，First-in-Class Best-in- 聚焦肿瘤与自免适应症，以国际化和差异化思路开发 或 Class的具有全球市场价值的创新药。 （四）主要研发技术和团队情况 1、主要研发技术情况 上海超阳专注于抗肿瘤与自身免疫性疾病领域，基于对疾病机理的深入洞察，依托蛋白质稳态技术和计算机辅助药物设计两大技术平台，不断推进MolecularGlue（分子胶）、PROTAC（蛋白降解靶向嵌合体）和DAC（分子胶-抗体偶联药物）等创新化合物结构设计和合成等核心技术的突破。截至本公告披露日，上海超阳已拥有发明专利申请11项，已授权发明专利2项，已建立多条针对肿瘤、自免等适应症的研发管线，其中正在开展/即将开展临床研究的管线如下： （1）HP001项目 种信号通路和调节机制，对免疫细胞发育和内环境稳定尤为关键。免疫调节药物（IMiDs）例如来那度胺和泊马度胺通过劫持CRBNE3连接酶引发IKZF1/3的降解，继而发挥抗肿瘤和免疫调节的功能，是血液系统恶性肿瘤治疗的核心和基础药物。 HP-001是一种新型口服CRBN基础的分子胶降解剂，通过选择性招募并降解IKZF1/3，激活抗肿瘤反应，增强特异性。临床前研究表明，HP-001在降解效力和选择性方面优于已获批的IMiDs和下一代候选药物（如Mezigdomide、Cemsidomide等），在克服耐药机制的同时最小化在靶、脱靶毒性。HP-001在多MM NHL 发性骨髓瘤（ ）和非霍奇金淋巴瘤（ ）模型中展现出强大的体外和体内活性，同时安全性更高，表现出“Best-in-Class”的优势。HP-001目前正在开展I期临床实验，截止目前尚未发生严重不良事件（SAE）和剂量限制性毒性（DLT），整体安全性良好且在低剂量组已观察到患者症状改善。 （2）HP002项目 HP002 BTK 是新一代具备透脑能力、靶向 （布鲁顿酪氨酸激酶）的蛋白降 解靶向嵌合体（PROTAC）分子，在临床前研究中对多种BTK突变体表现出强大的抗增殖活性。 BTK抑制剂目前在临床上被广泛用于治疗B细胞恶性肿瘤患者，然而经治耐药富集或产生新的突变亚型会降低甚至消除BTK抑制剂的药效，PROTAC介导的蛋白降解将从根本上清除致病蛋白，从而有望克服临床常见的所有突变耐药亚型。 临床前研究表明，HP002对于多种BTK突变株表现出“Best-in-Class”的体外活性，在两种不同的体内药效模型种呈现出优于临床分子NX-5948的体内活性。在临床前动物模型种展现出优于竞品的药代动力学属性，口服生物利用度NX-5948 良好，同时呈现出更优于 的血脑屏障穿透能力。 HP002正在进行Pre-IND开发，预计2025年第四季度申报中国IND后进入I期临床研究。 除了 HP001、HP002外，上海超阳后续管线还拥有 CY-002 （PDE3A/SLFN12分子胶）、CY-007（VAV1分子胶）等候选分子。同时公司还DAC 在开发 平台，该平台依托公司内部自主研发的具有全球自主知识产权的全新分子胶，优先选择已经临床验证的成熟抗体，进行针对肿瘤和自身免疫性疾验证。 2、主要研发人员及背景 上海超阳研发团队的领军人物为赵立文博士，其曾担任中国药科大学特聘产业教授、中国医药创新促进会药物研发专委会委员等职位，曾主导小分子、抗体、ADC、PROTAC等多种分子形式的创新药研发，超过10个药物进入临床管线；其设计发明的两个1类创新药已获得国家药品监督管理局批准上市，具备早期发现、IND申报和临床开发的全流程创新药研发经验和自主创新研发能力。赵立文博士自2022年初加入上海超阳至今，已组建一支十人以上的创新药研发团队，目前多条针对肿瘤、自免等适应症的研发管线正在加快推进。赵立文博士于2024年12月27日当选为苑东生物第四届董事会董事。 （五）上海超阳财务数据情况 上海超阳最近一年又一期的主要财务数据如下： 单位：万元
（六）交易标的权属及其他情况说明 上海超阳原股东吴汉超、梁勇、赵立文、上海超阳辰东企业管理合伙企业（有限合伙）放弃本次股权转让的优先购买权。 本次交易的标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 四、关联交易的定价情况 本次交易定价遵循公平、合理的原则，标的股权的转让价格由交易各方基于上海超阳及股东的实际情况，经友好协商，按照转让方就标的股权的实缴出5% 资金额加上以 的年化收益率（单利）计算的自实缴出资之日至股权转让协议签署之日期间的收益之和确定，定价公平、合理，不会损害公司及股东特别是五、关联交易协议的主要内容及履约安排 （一）上海投资公司与吴汉超签署的《股权转让协议》的主要内容 1、协议双方 甲方：吴汉超 乙方：苑东生物投资管理（上海）有限公司 1、转让标的 吴汉超将其持有的上海超阳700万元股权（对应上海超阳认缴注册资本700万元，实缴注册资本700万元，以下简称“标的股权”）转让给乙方，乙方同意按照协议约定的条款和条件受让标的股权。 2 、转让的价格、支付方式、交割与费用承担 标的股权的转让价格为甲方就标的股权的实缴出资金额加上按照5%的年化收益率（单利）计算的自实缴出资之日至股权转让协议签署之日期间的收益之和，合计人民币810万元（含税）。 乙方应于本协议生效之日起10日内将转让总价款扣除甲方应缴纳的个人所得税后的剩余金额支付至甲方指定银行账户。 自乙方向甲方支付股权转让价款之日（以下简称“交割日”）起，标的股权及相关全部股东权益和义务即转移给乙方，即乙方成为标的股权的合法所有者，享有并承担与标的股权有关的一切权利和义务，甲方则不再享有与标的股权有关的任何权利，也不承担与标的股权有关的任何义务或责任。双方将共同协助上海超阳就本协议约定的股权转让事宜办理工商变更等事宜。 3、违约责任 任何一方违反本协议项下义务，均视为违约，守约方有权要求继续履行本协议、中止履行本协议或在情况严重时解除本协议，并有权要求违约方承担违约责任。 双方因履行本协议根据中国法律而各自应缴纳的任何税项或费用，均由双方各自承担。如具有纳税义务的一方未依法缴纳应缴纳的税费而给其他方造成损失的，应赔偿其他方因此遭受的损失。 4、协议生效 本协议自双方法定代表人签字并加盖公章之日起生效。 （二）上海投资公司与齐力佳签署的《股权转让协议》 甲方：北京齐力佳科技有限公司 乙方：苑东生物投资管理（上海）有限公司 2、转让标的 1,000 齐力佳将其持有的上海超阳 万元股权（对应上海超阳认缴注册资本 1,000万元，实缴注册资本1,000万元，以下简称“标的股权”）转让给乙方，乙方同意按照本协议约定的条款和条件受让标的股权。 3、转让的价格、支付方式、交割与费用承担 标的股权的转让价格为甲方就标的股权的实缴出资金额加上按照5%的年化收益率（单利）计算的自实缴出资之日至股权转让协议签署之日期间的收益之和，合计人民币1,158万元（含税）。 乙方应于本协议生效之日起10日内将转让总价款支付至甲方指定银行账户。 “ ” 自乙方向甲方支付股权转让价款之日（以下简称交割日）起，标的股权及相关全部股东权益和义务即转移给乙方，即乙方成为标的股权的合法所有者，享有并承担与标的股权有关的一切权利和义务，甲方则不再享有与标的股权有关的任何权利，也不承担与标的股权有关的任何义务或责任。双方将共同协助上海超阳就本协议约定的股权转让事宜办理工商变更等事宜。 4、违约责任 任何一方违反本协议项下义务，均视为违约，守约方有权要求继续履行本协议、中止履行本协议或在情况严重时解除本协议，并有权要求违约方承担违约责任。 双方因履行本协议根据中国法律而各自应缴纳的任何税项或费用，均由双方各自承担。如具有纳税义务的一方未依法缴纳应缴纳的税费而给其他方造成损失的，应赔偿其他方因此遭受的损失。 5、协议生效 本协议自甲方签字、乙方法定代表人签字并加盖公章之日起生效。 （三）关联交易的履约安排 本次交易涉及上市公司向关联方支付股权受让款，已在签署的《股权转让协议》中对转让价格、支付方式、交割与费用承担、违约责任等内容进行了约定。上海投资公司将按照《股权转让协议》的约定向股权出让方支付本次股权的受让款；股权出让方吴汉超、齐力佳将按照《股权转让协议》的约定协助上海超阳办理本次股权转让的工商变更等事宜。 六、关联交易的必要性及对公司的影响 上海超阳拥有专业的创新药研发技术和团队，本次受让上海超阳股权是基于看好上海超阳创新药管线及创新药团队的发展，符合公司战略发展规划，有利于加快推进公司创新转型战略的实施步伐。本次交易完成后，公司间接持有11.3636% 30.6818% 上海超阳的股权比例将由 增加至 ，上海超阳将成为公司施加 重大影响的参股公司。 本次受让股权的资金来源为公司的自有资金，占公司2024年经审计的总资产比例为0.5788%，是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，不会对公司的财务状况及生产经营产生重大的影响，不会对现有业务开展造成资金压力，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 七、本次投资的风险分析 上海超阳是一家致力于创新药研发的生物科技公司，创新药具有投入大、周期长、收益高、风险大的特点，投资回报周期长，未来可能面临宏观经济环境、医药行业发展及相关产业政策、市场需求变化、企业经营管理等多方面因素的影响，因此，上海超阳未来经营和收益情况存在不确定性，公司对外投资收益可能存在不及预期的风险。公司将密切关注上海超阳的经营管理和研发进展状况，做好投后管理工作，尽力降低投资风险。 同时，本次交易事项经公司董事会审议通过后，还需签署股权转让协议和办理工商变更登记等事项，存在一定的不确定性，公司将及时关注后续交易进展并按规定履行信息披露义务。 敬请广大投资者理性决策，注意投资风险！ 八、关联交易的审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 公司于2025年6月26日召开第四届独立董事专门会议第二次会议，以“同意3票、反对0票、弃权0票”的表决结果，审议通过了公司《关于受让参股公司部分股权暨关联交易的议案》。独立董事认为公司本次受让参股公司上海超阳药业有限公司部分股权暨关联交易的事项符合公司战略发展规划，有利于加快推进公司创新转型战略的实施步伐，具备合理性和必要性。本次交易定价依据各方友好协商，定价公平、合理，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。 （二）董事会战略委员会会议审议情况 公司于2025年6月26日召开第四届董事会战略委员会第二次会议，以“同意3票、反对0票、弃权0票”的表决结果，审议通过了公司《关于受让参股公司部分股权暨关联交易的议案》。全体委员认为公司本次受让参股公司上海超阳药业有限公司部分股权暨关联交易的事项符合公司战略发展规划，有利于加快推进公司创新转型战略的实施步伐，具备合理性和必要性。 （三）董事会审议情况 公司于2025年6月26日召开第四届董事会第五次会议，以“同意7票、反0 0 ” 对 票、弃权 票的表决结果，审议通过了公司《关于受让参股公司部分股权暨关联交易的议案》。关联董事王颖女士、赵立文先生对该议案回避表决。 （四）监事会审议情况 公司于2025年6月26日召开第四届监事会第五次会议，以“同意3票、反对0票、弃权0票”的表决结果，全票审议通过了公司《关于受让参股公司部分股权暨关联交易的议案》。监事会认为本次交易的审议及决策程序合法、合规，交易定价依据各方友好协商，定价公平、合理。本次交易资金来源于公司自有资金，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，符合公司战略发展规划，有利于加快推进公司创新转型战略的实施步伐，也不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意该议案。 九、上网公告附件 （一）第四届独立董事专门会议第二次会议决议； （二）公司第四届董事会第五次会议决议公告； （三）公司第四届监事会第五次会议决议公告。 特此公告。 成都苑东生物制药股份有限公司 董事会 2025 6 27 年 月 日 中财网
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