颀中科技(688352):北京市竞天公诚律师事务所关于合肥颀中科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书
北京市竞天公诚律师事务所 关于合肥颀中科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的 法律意见书 二〇二五年六月 目 录 引 言 ............................................................................................................................ 3 正 文 ............................................................................................................................ 6 一、本次发行的批准和授权 .................................................................................. 6 二、本次发行的主体资格 ...................................................................................... 6 三、本次发行的实质条件 ...................................................................................... 7 四、发行人的设立 ................................................................................................ 13 五、发行人的独立性 ............................................................................................ 14 六、发行人的主要股东、控股股东和实际控制人 ............................................ 16 七、发行人的股本及演变 .................................................................................... 17 八、发行人的业务 ................................................................................................ 18 九、关联交易及同业竞争 .................................................................................... 19 十、发行人拥有的主要财产以及权益 ................................................................ 21 十一、发行人的重大债权债务 ............................................................................ 23 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ............................................................ 24 十三、发行人《章程》的制定和修改 ................................................................ 25 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................... 25 十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 ............ 26 十六、发行人的税务 ............................................................................................ 27 十七、发行人的环境保护、产品质量、技术等标准及其它 ............................ 27 十八、发行人募集资金的运用 ............................................................................ 27 十九、发行人的业务发展目标 ............................................................................ 29 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................ 29 二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价 ............................................ 30 二十二、发行人律师认为应当说明的其他事项 ................................................ 30 二十三、总体结论性法律意见 ............................................................................ 30 中国北京市朝阳区建国路 77号华贸中心 3号写字楼 34层 邮政编码 100025 电话： （86-10） 5809-1000 传真： （86-10） 5809-1100 北京市竞天公诚律师事务所 关于合肥颀中科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的 法律意见书 致：合肥颀中科技股份有限公司 北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）作为在中国取得律师执业资格的律师事务所，根据《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》《公司债券发行与交易管理办法》《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 12号——可转换公司债券》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、法规和中国证监会的有关规定（以下称“法律、法规和规范性文件”），以及合肥颀中科技股份有限公司与本所签订的《专项法律顾问协议》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次公开发行不超过 85,000.00万元（含 85,000.00万元），即发行不超过 8,500,000张（含 8,500,000张）可转换公司债券（以下称“债券”或“可转债”）事宜（以下称“本次发行”）出具本法律意见书。 引 言 本所的前身系分别于 1992年 4月 22日和 1996年 6月 11日经北京市司法局批准成立的北京市竞天律师事务所和北京市公诚律师事务所。2000年 5月 16日，经北京市司法局批准，上述两家律师事务所合并为北京市竞天公诚律师事务所。 本所总部设在北京，设有上海、深圳、成都、天津、南京、三亚、杭州、广州及香港分所。目前，本所在全国有 230余名备案合伙人，780余名执业律师及律师助理，向国内和国际的客户提供全面的法律服务。本所业务涉及证券、期货法律事务、国际商事法律事务、上市与非上市公司法律事务、金融保险法律事务、知识产权法律事务、房地产法律事务、诉讼仲裁法律事务等非诉讼和诉讼业务。 本所为发行人本次发行事宜出具的本法律意见书和律师工作报告由范瑞林律师、张圣琦律师和路璐律师签字。三位律师从业以来均无违法违规记录。 范瑞林律师，法学硕士，毕业于中国政法大学、英国伦敦大学学院 （University College London），本所专职律师。范瑞林律师的办公室电话为 021-54049930，传真为 021-54049931。 张圣琦律师，法学硕士，毕业于清华大学、美国康奈尔大学（Cornell University），本所专职律师。张圣琦律师的办公室电话为 021-54049930，传真为021-54049931。 路璐律师，法律硕士，毕业于中国社会科学院研究生院，本所专职律师。路璐律师的办公室电话为 010-58091000，传真为 010-58091100。 作为发行人本次发行的专项法律顾问，本所自 2025年开始参与发行人本次发行工作。在工作过程中，本所向发行人提交了发行人应向本所提供的资料清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明构成本所出具本法律意见书及律师工作报告的基础。本所律师至发行人处进行了尽职调查，并与参与发行人本次发行工作的其他中介机构中信建投证券股份有限公司、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）等建立了密切的联系，就涉及发行人本次发行的重大问题进行了研究与讨论，并交换了意见。本所律师还就发行人本次发行所涉及的有关问题向发行人作了询问并进行了必要的讨论。 此外，对于对本次发行至关重要而又缺少资料支持的事项，本所律师取得了发行人对有关事实和法律问题的书面承诺、确认或说明。 作为本次发行的专项法律顾问，本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查与验证（以下称“查验”），保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 在本法律意见书出具之前，发行人提供了本所认为出具本法律意见书及律师工作报告所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言。发行人并向本所保证其所提供的文件和材料是完整、真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，其中文件材料为副本或者复印件的，保证与其正本或原件是一致和相符的。本所验证了副本材料或复印件与原件的一致性。发行人所作出的任何承诺、说明或确认之事项的准确性、真实性及提供的信息将被本所所信赖，发行人须对其承诺、说明或确认之事项的真实性、准确性及完整性承担责任。发行人所出具的任何承诺、说明或者确认亦构成本所出具本法律意见书及律师工作报告的支持性材料。对于出具本法律意见书及律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人、发行人的股东或者其他有关机构出具的文件、承诺、说明等。本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。 本所同意将本法律意见书及律师工作报告作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。 本所仅就发行人本次发行有关的境内法律问题发表意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见。本所不对会计、审计、资产评估、资信评级、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。对于本法律意见书所涉及的会计、审计、资产评估、资信评级、财务分析、投资决策、业务发展等非法律专业事项，本所律师主要依赖审计机构、资产评估机构和资信评级机构发表法律意见。本法律意见书中对有关财务报表、审计报告、资产评估报告、资信评其结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。 本所及本所律师不具备对境外法律事项发表法律意见的适当资格，本法律意见书中涉及境外法律事项的相关内容（若有），均为对境外律师的相关法律文件的引用、摘录与翻译，并受限于境外律师的相关声明、假设与条件。 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。 正 文 一、本次发行的批准和授权 （一）本次发行的批准 发行人于 2025年 3月 31日召开第二届董事会第三次会议，于 2025年 5月20日召开 2024年年度股东大会（以下称“本次股东大会”），审议通过了与本次发行相关的议案。 本所认为，发行人董事会、本次股东大会的通知以及召集、召开和决议程序均符合法律、法规和规范性文件及发行人《章程》的规定，发行人董事会、本次股东大会依法定程序作出了有关本次发行的决议，决议内容合法、有效。 （二）主管部门批复 根据合肥市建设投资控股（集团）有限公司于 2025年 5月 16日出具的《关于同意合肥颀中科技股份有限公司发行可转换公司债券的批复》，合肥市建设投资控股（集团）有限公司作为发行人本次发行的管理单位，经其第六届董事会第二十五次会议审议，并报合肥市国资委备案，原则同意发行人本次发行。 （三）本次发行的授权 发行人本次股东大会授权董事会全权办理与本次发行相关的具体事项。 本所认为，本次股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜，其授权范围、程序合法、有效。 本所认为，发行人本次发行除尚需获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册外，已经获得必要的批准和授权。 二、本次发行的主体资格 （一）发行人为依法设立的股份有限公司 1、发行人系由封测有限以 2021年 8月 31日经审计的账面净资产折股整体变更而设立的股份公司。 2、根据合肥市市场监督管理局于 2024年 3月 12日核发的《营业执照》，发行人的基本情况如下：
（二）发行人有效存续 经本所律师查验发行人的工商档案、发行人现时适用且经合肥市市场监督管理局备案的《章程》、发行人历次股东大会决议文件等，截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，不存在法律、法规和规范性文件及发行人《章程》规定的终止或可能导致发行人终止的法律情形。 综上，本所认为，发行人为依法设立且合法存续的股份公司，具备本次发行的主体资格。 三、本次发行的实质条件 根据发行人提供的材料、其他中介机构出具的有关报告，并经本所律师查验，发行人具备《公司法》《证券法》及《发行注册办法》等法律、法规和规范性文件规定的以下发行可转债的实质条件： （一）《公司法》规定的公开发行证券的条件 1、发行人于 2025年 5月 20日召开的 2024年年度股东大会审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等与本次发行相关的议案，并明确了具体的转换办法，本次发行符合《公司法》第二百零二条的规定。 2、发行人本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，本次发行符合《公司法》第二百零三条的规定。 （二）《证券法》规定的实质条件 1、发行人的组织机构 经本所律师查验，发行人已按照相关法律、法规和规范性文件及发行人《章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，并在总经理下设若干职能部门（具体情况详见律师工作报告第“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”章节）。 本所认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，本次发行符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。 2、发行人的利润水平 根据天职国际出具的 2022年度《审计报告》（天职业字[2023]4837号）、2023年度《审计报告》（天职业字[2024]4001号）、2024年度《审计报告》（天职业字[2025]5905号）、发行人 2025年 1-3月财务报表及发行人 2023年年度报告、2024年年度报告、2025年第一季度报告、发行人编制的《募集说明书》及发行人出具的说明，根据截至《募集说明书》签署日前债券市场情况，基于本所作为非财务专业人员的理解和判断，预计发行人最近三年的平均可分配利润足以支付债券一年的利息，若债券市场发生重大变化，发行人拟采用减少本次发行债券总额的办法，以确保发行人最近三年的平均可分配利润足以支付本次发行债券一年的利息，依此执行，发行人最近三年的平均可分配利润足以支付本次发行债券一年的利息，本次发行符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。 3、本次发行债券的募集资金用途 根据发行人 2024年年度股东大会决议，发行人本次发行募集资金投资于以下项目： 单位：万元
4、发行人本次发行符合国务院证券监督管理机构对发行条件的规定 如本法律意见书第“三、本次发行的实质条件”之“（三）《发行注册办法》规定的实质条件”部分所述，本次发行符合《发行注册办法》等国务院证券监督管理机构对发行条件的规定，本次发行符合《证券法》第十二条第二款及第十五条第三款的要求。 5、发行人不存在不得再次发行公司债券的情形 根据发行人说明并经本所律师查验，发行人不存在《证券法》第十七条规定的不得再次发行公司债券的如下情形： （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； （2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。 （三）《发行注册办法》规定的实质条件 1、发行人符合《发行注册办法》第十三条第一款的规定 （1）发行人具备健全且运行良好的组织机构（具体情况详见本法律意见书第“三、本次发行的实质条件”之“（二）《证券法》规定的实质条件”之“1、发行人的组织机构”章节），本次发行符合《发行注册办法》第十三条第（一）项的规定。 （2）发行人最近三个会计年度盈利且平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息（具体情况详见本法律意见书第“三、本次发行的实质条件”之“（二）《证券法》规定的实质条件”之“2、发行人的利润水平”章节），本次发行符合《发行注册办法》第十三条第（二）项的规定。 （3）根据发行人出具的说明、天职国际出具的 2022年度《审计报告》（天职业字[2023]4837号）、2023年度《审计报告》（天职业字[2024]4001号）、2024年度《审计报告》（天职业字[2025]5905号）、发行人 2025年 1-3月财务报表及发行人 2023年年度报告、2024年年度报告、2025年第一季度报告，基于本所作为非财务专业人员的理解和判断，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，本次发行符合《发行注册办法》第十三条第（三）项的规定。 2、发行人符合《发行注册办法》第十三条第二款的规定 《发行注册办法》第十三条第二款规定，“除前款规定条件外，上市公司向不特定对象发行可转债，还应当遵守本办法第九条第（二）项至第（五）项、第十条的规定”。具体如下： （1）根据发行人及其现任董事、监事、高级管理人员出具的《关于个人情况的说明函》并经本所律师查验，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《发行注册办法》第九条第（二）项的规定。 （2）根据发行人出具的说明、发行人 2023年年度报告、2024年年度报告、2025年第一季度报告，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《发行注册办法》第九条第（三）项的规定。 （3）根据天职国际出具的 2022年度《审计报告》（天职业字[2023]4837号）、2023年度《审计报告》（天职业字[2024]4001号）、2024年度《审计报告》（天职业字[2025]5905号）、发行人 2025年 1-3月财务报表、2024年度《内部控制审计报告》（天职业字[2025]11382号）、《募集说明书》及发行人出具的说明，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《发行注册办法》第九条第（四）项的规定。 （4）根据天职国际出具的 2022年度《审计报告》（天职业字[2023]4837号）、2023年度《审计报告》（天职业字[2024]4001号）、2024年度《审计报告》（天职业字[2025]5905号）、发行人 2025年 1-3月财务报表及发行人的说明，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，本次发行符合《发行注册办法》第九条第（五）项的规定。 （5）根据发行人出具的说明及发行人第二届董事会第三次会议、2024年年度股东大会审议通过的《前次募集资金使用情况报告》、天职国际出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天职业字[2025]14470号）、《关于 2024年年度募用情况鉴证报告》（天职业字[2025]11057号），发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，本次发行符合《发行注册办法》第十条第（一）项的规定。 （6）根据发行人出具的说明，发行人现任董事、监事、高级管理人员出具的《关于个人情况的说明函》，公安机关出具的《无犯罪记录证明》并经本所律师查验，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，本次发行符合《发行注册办法》第十条第（二）项的规定。 （7）根据发行人出具的说明及披露的公告并经本所律师查验，发行人及其控股股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形，本次发行符合《发行注册办法》第十条第（三）项的规定。 （8）根据发行人取得的合规证明、发行人控股股东的《法人和非法人组织公共信用信息报告（无违法违规证明版）》并经本所律师查验，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，本次发行符合《发行注册办法》第十条第（四）项的规定。 3、发行人符合《发行注册办法》第十二条的规定 （1）根据发行人 2024年年度股东大会决议，并经本所律师查验，发行人本次发行涉及的募集资金投资项目（具体情况详见本法律意见书第“三、本次发行的实质条件”之“（二）《证券法》规定的实质条件”之“3、本次发行债券的募集资金用途”章节）符合《产业结构调整指导目录（2024年本）》等现行国家产业政策，其中境内募投项目已在相关政府投资主管部门完成备案，并已取得环境主管部门有关环境影响评价的相关批复。本所认为，发行人本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，且上述募集资金投资项目均用于公司主营业务，不存在持有财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，本次发行符合《发行注册办法》第十二条第（一）项、第（二）项的规定。 （2）根据发行人出具的说明并经本所律师查验，发行人本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性的情形，本次发行符合《发行注册办法》第十二条第（三）项的规定。 （3）根据本次发行方案及发行人就本次发行报送的《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》并经本所律师查验，发行人本次发行募集资金拟投资于科技创新领域的业务，符合《发行注册办法》第十二条第（四）项的规定。 4、发行人符合《发行注册办法》第十四条的规定 （1）根据发行人出具的说明，发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务存在违约或者延迟支付本息的情形，本次发行符合《发行注册办法》第十四条第（一）项的规定。 （2）根据发行人出具的说明，发行人不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的情形，本次发行符合《发行注册办法》第十四条第（二）项的规定。 5、发行人符合《发行注册办法》第十五条的规定 发行人本次发行募集资金使用未用于弥补亏损和非生产性支出（具体情况详见本法律意见书第“三、本次发行的实质条件”之“（二）《证券法》规定的实质条件”之“3、本次发行债券的募集资金用途”章节），本次发行符合《发行注册办法》第十五条的规定。 6、发行人符合《发行注册办法》第六十一条的规定 根据发行人 2024年年度股东大会审议通过的《向不特定对象发行可转换公司债券预案》，该等预案包含了发行证券的种类、发行规模、票面金额和发行价格、债券期限、债券利率、还本付息的期限和方式、转股期限、转股价格的确定及其调整、转股价格向下修正条款、转股数量确定方式、赎回条款、回售条款、转股年度有关股利的归属、发行方式及发行对象、向原股东配售的安排、债券持有人会议相关事项、本次募集资金用途、担保事项、评级事项、募集资金存管、本次发行方案的有效期等内容，本次发行符合《发行注册办法》第六十一条的规定。 7、发行人符合《发行注册办法》第六十二条的规定 根据发行人 2024年年度股东大会审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。本次发行符合《发行注册办法》第六十二条的规定。 8、发行人符合《发行注册办法》第六十四条的规定 根据发行人 2024年年度股东大会审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，本次发行的可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起价格调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次发行符合《发行注册办法》第六十四条的规定。 综上，本所认为，发行人本次发行除尚需取得上交所审核通过及中国证监会同意注册外，已符合《公司法》《证券法》《发行注册办法》规定的上市公司发行可转债的实质条件。 四、发行人的设立 （一）发行人设立的程序、资格、条件、方式 发行人系由封测有限按经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份公司。封测有限以截至 2021年 8月 31日经审计的账面净资产中的 989,037,288元折合成股份公司股本 989,037,288股，每股面值 1元，剩余部分计入资本公积。 封测有限整体变更设立为股份公司前后，各股东的持股比例保持不变。 本所认为，封测有限整体变更设立为股份公司已取得有权部门的批准，在程序、资格、条件、方式等方面均符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定。 （二）发行人设立过程中签署的改制重组合同 发行人全体发起人于 2021年 10月 29日签署《合肥颀中科技股份有限公司发起人协议》，对封测有限整体变更设立为股份公司及全体发起人的权利义务等内容作出约定。 除上述《合肥颀中科技股份有限公司发起人协议》外，发行人设立过程中未签署其他改制重组合同。本所认为，发行人整体变更设立时签署的《合肥颀中科技股份有限公司发起人协议》符合法律、法规和规范性文件的规定，不会存在引致发行人设立行为无效的潜在纠纷。 （三）发行人设立过程中的资产评估、验资等程序 本所认为，发行人设立过程中有关审计、评估和验资等均履行了必要程序，符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定。 （四）发行人创立大会的程序及所议事项 本所认为，发行人创立大会召集、召开程序和所议事项符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定。 五、发行人的独立性 （一）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 发行人的主营业务为集成电路的封装测试，覆盖显示驱动芯片、电源管理芯片、射频前端芯片等多类产品。根据发行人出具的说明，并经本所律师查验，发行人具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及供应、销售部门和渠道，拥有独立的研发、采购、生产、营销和质量控制等整套生产经营管理体系，独立进行经营。发行人以自身的名义独立开展业务和签订合同，发行人业务中各个环节均不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有直接面向市场独立经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或者显失公平的关联交易；发行人控股股东已就避免同业竞争及规范和减少关联交易出具了承诺函（具体情况详见律师工作报告第“九、关联交易及同业竞争”章节）。 因此，本所认为，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 （二）发行人资产的完整性 根据天职国际出具的《验资报告》及发行人出具的说明，发行人的注册资本根据发行人出具的说明，并经本所律师查验，发行人的资产系由其股东累计投入及发行人自身发展积累而成；发行人具有独立完整的与其生产经营有关的供应、研发系统，合法拥有与生产经营有关的经营场所、机器设备以及商标、专利的所有权或者使用权，与股东的资产完全分离，产权关系清晰。 根据天职国际就发行人报告期内非经营性资金占用及其他关联资金往来情况出具的专项审计报告及发行人出具的说明，截至报告期末，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在占用公司资金的情况。 因此，本所认为，发行人的资产独立完整、权属清晰，产权变更手续完备；发行人拥有的主要经营性资产独立、完整。 （三）发行人人员的独立性 根据发行人出具的说明，并经本所律师查验，发行人的董事、监事及高级管理人员均按照当时适用的《公司法》《章程》的相关规定产生。发行人的总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员亦未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 经本所律师查验，在员工社会保障、工薪报酬等方面，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分账独立管理。 因此，本所认为，发行人的人员独立。 （四）发行人财务的独立性 根据发行人出具的说明，并经本所律师查验，发行人设立了财务部，配备了固定的财务人员，并由发行人财务总监领导日常工作；发行人已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策；经本所律师查验，发行人独立在银行开设账户，依法独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。 因此，本所认为，发行人的财务独立。 （五）发行人机构的独立性 根据发行人出具的说明，并经本所律师查验，发行人建立了股东大会、董事会和监事会，完善了各项规章制度，法人治理结构规范有效。发行人建立了完整的组织管理及生产经营机构。发行人董事会、监事会及其他各机构的设置及运行均独立于发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 经本所律师查验，发行人具有健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 因此，本所认为，发行人的机构独立。 综上所述，本所认为，发行人的业务、资产、人员、财务及机构均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；发行人具有独立完整的业务运作体系，以及面向市场自主经营的能力。 六、发行人的主要股东、控股股东和实际控制人 （一）发行人的现有股东情况 根据发行人《2025年第一季度报告》、中国证券登记结算有限责任公司出具的发行人股东名册，截至 2025年 3月 31日，发行人股东总数为 21,752人，发行人前十大股东及其持股情况如下：
根据发行人《2025年第一季度报告》及发行人的确认，芯屏基金既是颀中科技的直接股东，也是颀中科技第一大股东合肥颀中控股实际出资比例超过99%的主要出资人，芯屏基金与合肥颀中控股具有一致行动情形，互为一致行动人。截至 2025年 3月 31日，合肥颀中控股及其一致行动人芯屏基金共持有发行人 52,076.6457万股股份，持股比例为 43.80%。报告期内，合肥颀中控股及其一致行动人芯屏基金合计持有发行人股份比例均未低于 30%，即合肥颀中控股可实际控制的表决权比例均未低于 30%，对发行人股东大会的决议拥有重大影响，为发行人的控股股东。合肥市国资委通过芯屏基金间接控制发行人，为发行人的实际控制人。 综上所述，本所认为，发行人的控股股东为合肥颀中控股，实际控制人为合肥市国资委，报告期内未发生变化。 （三）持股 5%以上的主要股东所持股份质押、冻结情况 根据发行人《2025年第一季度报告》，并经本所律师查验，截至 2025年 3月 31日，发行人持股 5%以上的主要股东为合肥颀中控股、颀中控股（香港）、芯屏基金，其不存在股份质押、冻结的情形。 七、发行人的股本及演变 （一）发行人设立时的股权设置和股本结构 发行人设立时的股权设置和股本结构详见律师工作报告第“七、发行人的股本及演变”之“（一）发行人设立时的股权设置及股本结构”章节。 经本所律师查验，本所认为，发行人设立时的股权设置、股本结构符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。 （二）发行人首次公开发行股票并上市及上市后的重大法律变动事项 发行人首次公开发行股票并上市及上市后的重大法律变动事项具体情况详见律师工作报告第“七、发行人的股本及演变”之“（二）发行人首次公开发行股票并上市及上市后的重大法律变动事项”章节。 （三）发行人股本结构 根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《发行人股本结构表（按股份性质统计）》，截至 2025年 3月 31日，发行人的股本结构如下：
综上，本所认为，颀中有限及发行人的历次股权变动、股票发行均履行了相应的法律程序，相关各方签署的协议、决议等文件真实、合法、有效，并依法办理了相应的变更登记或备案手续，符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定。 八、发行人的业务 （一）经营范围 1、发行人及其子公司的经营范围 根据发行人出具的说明并经本所律师查验，发行人及其境内子公司实际经营的业务未超出其《营业执照》所记载的经营范围。本所认为，发行人及其境内子公司的经营范围及经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定。 根据香港法律意见书，颀中国际贸易组织章程中并无订明其经营范围，其经营符合香港法例的规定。 2、发行人经营范围的变更 根据发行人出具的说明并经本所律师查验，报告期内，发行人经营范围未发生变更。 （二）发行人的经营区域 根据发行人出具的说明、香港法律意见书并经本所律师查验，截至 2025年3月 31日，发行人及其子公司在中华人民共和国境内以及中国香港特别行政区开展生产经营业务。 （三）发行人及其子公司取得的资质许可 根据发行人出具的说明并经本所律师查验，发行人及其境内子公司已经取得开展主营业务所必需的主要资质和许可。 根据香港法律意见书，颀中国际贸易已取得了必要的政府审批、登记及备案，其经营符合香港法例。 （四）发行人的主营业务 经本所律师查验，发行人的主营业务为集成电路的封装测试，覆盖显示驱动芯片、电源管理芯片、射频前端芯片等多类产品。 根据天职国际出具的 2022年度《审计报告》（天职业字[2023]4837号）、2023年度《审计报告》（天职业字[2024]4001号）、2024年度《审计报告》（天职业字[2025]5905号）、发行人 2025年 1-3月财务报表及发行人 2023年年度报告、2024年年度报告、2025年第一季度报告，发行人 2022年度、2023年度、2024年度、2025年第一季度主营业务收入占其营业收入的比例分别为97.77%、97.74%、97.48%、98.11%，均超过 95%。 本所认为，发行人的主营业务突出。 （五）发行人不存在影响持续经营的法律障碍 根据发行人出具的说明及本所律师查验，本所认为，截至 2025年 3月 31日，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 （一）发行人的主要关联方 经本所律师查验，截至 2025年 3月 31日，发行人的主要关联方及关联关系详见律师工作报告第“九、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的主要关联方”章节。 根据天职国际出具的 2022年度《审计报告》（天职业字[2023]4837号）、2023年度《审计报告》（天职业字[2024]4001号）、2024年度《审计报告》（天职业字[2025]5905号）、发行人 2025年 1-3月财务报表、《募集说明书》及发行人出具的说明，发行人报告期内发生的关联交易具体情况详见律师工作报告第“九、关联交易及同业竞争”之“（二）发行人与关联方之间的关联交易”章节。 （三）发行人报告期内就上述关联交易履行的法律程序 经本所律师查验，本所认为，发行人在报告期内的关联交易已经履行了发行人的内部决策程序，合法、真实，定价公允，关联董事、关联股东亦已回避表决，独立董事亦发表了肯定性结论的事前认可意见及独立意见/独立董事专门会议亦先于董事会审议通过相关内容，不存在关联交易非关联化的情形，不存在损害发行人及股东尤其是非关联股东利益的情况。 （四）发行人关于关联交易决策权限与程序的规定 经本所律师查验，本所认为，发行人已在《章程》和其他制度文件中对关联交易决策权限与程序作出规定。发行人的《章程》《关联交易管理办法》《独立董事工作制度》等制度均已采取必要的措施保护发行人及其他股东的合法利益。 （五）规范和减少关联交易的承诺 经本所律师查验，本所认为，发行人控股股东及其一致行动人、发行人其他持股 5%以上的股东及发行人已承诺采取有效措施，规范并减少将来可能产生的关联交易。 （六）发行人与关联方之间的同业竞争 经本所律师查验，本所认为，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。 （七）发行人避免同业竞争的措施 经本所律师查验，本所认为，发行人的控股股东及其一致行动人已采取有效措施，承诺不与发行人产生同业竞争。 （八）关联交易和同业竞争的披露 经本所律师查验，本法律意见书和本所出具的律师工作报告中均已对有关关联方、关联关系和关联交易的内容和避免同业竞争的承诺作了充分的披露。 十、发行人拥有的主要财产以及权益 发行人拥有的主要财产以及权益，包括发行人拥有的股权、不动产所有权、房屋使用权、其他无形资产及主要机器设备等。 （一）发行人拥有的股权 截至 2025年 3月 31日，发行人拥有两家子公司（分别为苏州颀中、颀中国际贸易），具体情况详见律师工作报告第“十、发行人拥有的主要财产以及权益”之“（一）发行人拥有的股权”章节。 经本所律师查验，本所认为，发行人合法拥有上述境内主体的股权，上述境内子公司不存在依据法律、法规和规范性文件规定需要终止的情形。 根据香港法律意见书，颀中国际贸易是依香港法律真实及合法设立的有股本私人有限公司，并无被撤销登记，其存续真实、合法及有效。 （二）发行人及其子公司拥有的不动产权 根据发行人提供的产权证书及不动产所在地不动产登记中心出具的查询证明文件，并经本所律师查验，截至 2025年 3月 31日，发行人及其境内子公司拥有的不动产权具体情况详见律师工作报告第“十、发行人拥有的主要财产以及权益”之“（二）发行人及其子公司拥有的不动产权”章节。 经本所律师查验，本所认为，发行人及其子公司合法拥有上述土地使用权和房屋所有权。 （三）发行人及其子公司拥有的房屋使用权 根据发行人提供的租赁协议并经本所律师查验，截至 2025年 3月 31日，发行人及其子公司拥有的房屋使用权具体情况详见律师工作报告第“十、发行人拥有的主要财产以及权益”之“（三）发行人及其子公司拥有的房屋使用权”章节。 经本所律师查验，发行人及其境内子公司房屋租赁事项未办理房屋租赁登记备案。根据《商品房屋租赁管理办法》的规定，未办理租赁备案的，房屋租赁当事人可能会被房屋主管部门要求限期改正，单位逾期不改正的，将被处以一千元以上一万元以下罚款。根据《中华人民共和国民法典》的规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。因此，发行人及其境内子公司该等房屋租赁合同不会因为未办理租赁登记备案手续而无效。 根据发行人的确认并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司不存在因上述未办理房屋租赁备案而被行政处罚的情形。 综上所述，本所认为，上述租赁未办理租赁备案手续事项面临的潜在处罚金额较低，且并不影响租赁合同的效力，不会影响到发行人及其境内子公司继续承租相应房产，不会对发行人及其境内子公司的生产经营构成重大不利影响，不会对发行人的本次发行造成实质性法律障碍。 （四）发行人及其子公司拥有的其他无形资产 1、注册商标 （1）境内商标 根据发行人提供的商标证书，国家知识产权局于 2025年 4月 2日出具的商标档案证明文件并经本所于商标局网站检索查验，截至 2025年 3月 31日，发行人及其境内子公司拥有的境内注册商标共 2项，具体情况详见律师工作报告第“十、发行人拥有的主要财产以及权益”之“（四）发行人及其子公司拥有的其他无形资产”之“1、注册商标”章节。 本所认为，发行人及其境内子公司合法拥有上述注册商标。 2、专利权 （1）境内专利 根据发行人提供的专利权证书、国家知识产权局于 2025年 4月 16日出具的专利查询证明文件，并经本所于国家知识产权局网站检索查验，截至 2025年 3月 31日，发行人及其境内子公司合计拥有的境内专利权共 130项，具体情况详见律师工作报告第“十、发行人拥有的主要财产以及权益”之“（四）发行人及其子公司拥有的其他无形资产”之“2、专利权”之“（1）境内专利”章节。 本所认为，发行人及其境内子公司合法拥有上述境内专利权所有权及专利使用权。 （2）境外专利 根据发行人提供的资料及专利代理机构于 2025年 5月 19日出具的《专利及PCT国际申请法律状态证明》，截至 2025年 3月 31日，发行人及其境内子公司拥有的境外发明专利授权情况详见律师工作报告第“十、发行人拥有的主要财产以及权益”之“（四）发行人及其子公司拥有的其他无形资产”之“2、专利权”之3、软件著作权 根据发行人提供的《计算机软件著作权登记证书》、中国版权保护中心软件著作权部于 2025年 4月 8日出具的软件著作权查询证明文件，并经本所律师查验，截至 2025年 3月 31日，发行人及其境内子公司合计拥有的计算机软件著作权共 1项，具体情况详见律师工作报告第“十、发行人拥有的主要财产以及权益”之“（四）发行人及其控股子公司拥有的其他无形资产”之“3、软件著作权”章节。 本所认为，发行人及其境内子公司合法拥有上述计算机软件著作权。 4、域名 根据发行人提供的域名证书并经本所律师查验，截至 2025年 3月 31日，发行人及其境内子公司合计拥有的域名共 1项，具体情况详见律师工作报告第“十、发行人拥有的主要财产以及权益”之“（四）发行人及其控股子公司拥有的其他无形资产”之“4、域名”章节。 本所认为，发行人及其境内子公司合法拥有上述域名使用权。 （五）发行人拥有的重大生产经营设备 经本所律师查验，本所认为，截至 2025年 3月 31日，发行人拥有完整的生产经营设备，且重大生产经营设备权属清晰；发行人有权占有、使用该等重大生产经营设备。 （六）重大财产的产权风险 根据发行人出具的说明并经本所律师查验，本所认为，截至 2025年 3月 31日，发行人的重大财产不存在产权纠纷或潜在风险。 （七）重大财产的权利限制 根据发行人出具的说明并经本所律师查验，截至 2025年 3月 31日，发行人及其子公司名下登记的不动产权、知识产权及重大设备无权利受到限制的情形。 十一、发行人的重大债权债务 （一）重大合同的合法性和有效性 本所律师查验了发行人及其子公司截至 2025年 3月 31日正在履行的重大合同，具体情况详见律师工作报告第“十一、发行人的重大债权债务”之“（一）重大合同的合法性和有效性”章节。 根据台湾法律意见书，适用台湾地区法律的合同在台湾地区法律下合法有效，无须经台湾地区主管部门事前审批或事后备案，对所有签署方具有法律约束力和可执行力。 本所认为，发行人及其子公司已经签订且正在履行的合同中适用中国法律的合同内容及形式不违反中国法律、法规和规范性文件的规定，该等合同合法有效。 （二）上述重大合同的主体以及履行 经本所律师查验，上述重大合同主体的一方均为发行人或发行人境内子公司；发行人不存在已履行完毕但可能存在潜在纠纷且足以影响其存续或者重大经营业绩的重大合同。 本所认为，发行人及其子公司上述重大合同中适用中国法律的合同的履行不存在重大法律障碍。 （三）侵权之债 根据发行人取得的合规证明及说明，并经本所律师查验，截至 2025年 3月31日，发行人及其境内子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的足以影响其存续或者重大经营业绩的重大侵权之债。 根据香港法律意见书，颀中国际贸易自 2022年 1月 1日至该法律意见书出具之日，在产品质量、环境保护、社会保险和强积金、业务经营等方面不存在重大违法违纪行为。 （四）与关联方的重大债权债务及担保 根据发行人出具的说明并经本所律师查验，除律师工作报告第“九、关联交易及同业竞争”之“（二）发行人与关联方之间的关联交易”章节披露的关联交易外，发行人与关联方之间报告期内不存在其他的重大债权债务关系及相互提供担保的情形。 （五）金额较大的其他应收、应付款及其合法有效性 根据发行人 2025年第一季度报告、发行人出具的说明并经本所律师查验，本所认为，发行人金额较大的其他应收、应付款系正常生产经营活动发生，合法、有效。 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 1、合并、分立 经本所律师查验，发行人报告期内未发生合并、分立事宜。 2、增资扩股和减少注册资本 经本所律师查验，除律师工作报告第“七、发行人的股本及演变”章节披露的增资扩股事宜外，发行人无其他的增资扩股事宜，发行人未发生减少注册资本事宜。 3、收购或出售重大资产 根据发行人出具的说明并经本所律师查验，报告期内，发行人未发生过交易标的额占其净资产 10%以上的、且对其生产经营产生重大影响的资产收购、资产置换、资产剥离、资产出售等行为。 （二）发行人预期的重大资产变化 根据发行人出具的说明，截至 2025年 3月 31日，发行人未准备进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划或安排。 十三、发行人《章程》的制定和修改 （一）发行人《章程》的制定 经本所律师查验，本所认为，发行人《章程》的制定已履行了法定程序，且已经市场监督管理部门备案登记，符合法律、法规和规范性文件的相关规定。 （二）发行人最近三年修改《章程》的情况 经本所律师查验，本所认为，发行人报告期内对《章程》的修改已履行了法定程序，符合法律、法规、规范性文件及发行人《章程》的规定。 （三）发行人现行《章程》形式及内容的合法性 经本所律师查验，本所认为，因《公司法》《上市公司章程指引》修订，发行人现行有效《章程》尚需根据新《公司法》《上市公司章程指引》的相关内容进行适应性调整，除此之外，发行人现行有效《章程》的形式及内容符合法律、法规和规范性文件的规定。 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 （一）发行人的组织结构 经本所律师查验，本所认为，发行人有健全的组织机构，发行人组织机构的设置符合法律、法规和规范性文件及发行人《章程》的规定。 经本所律师查验，本所认为，发行人《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》符合法律、法规和规范性文件及发行人《章程》的规定。 （三）发行人股东大会、董事会会议、监事会会议 经本所律师查验，本所认为，报告期内，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。 （四）股东大会或董事会的历次授权或重大决策 经本所律师查验，本所认为，报告期内，发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策行为符合法律、法规和规范性文件及发行人《章程》的规定，合法、合规、真实、有效。 十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 （一）发行人现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员 根据发行人现任董事、监事、高级管理人员出具的说明文件并经本所律师查验，本所认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员具有任职资格；其任免履行了必要的法律程序；其任职符合法律、法规和规范性文件及发行人《章程》的规定。 （二）报告期内发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的变动情况 报告期内发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的变动具体情况详见律师工作报告第“十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”之“（二）报告期内发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的变动情况”章节。本所认为，发行人报告期内董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的变更符合当时有效的法律、法规和规范性文件及发行人当时有效的《章程》的规定，且均履行了必要的法律程序；报告期内发行人的董事、高级管理人员和核心技术人员未发生重大变化。 （三）发行人的独立董事 经本所律师查验，本所认为，发行人独立董事的任职资格符合法律、法规和规范性文件及发行人《章程》《独立董事工作制度》等有关规定，发行人《章程》《独立董事工作制度》等规定了独立董事的职权范围，符合法律、法规和规范性十六、发行人的税务 （一）主要税种及税率 经本所律师查验，本所认为，发行人及其境内子公司执行的税种、税率符合法律法规的相关规定。 发行人的境外子公司颀中国际贸易所得税税率为 16.50%。 （二）税收优惠 经本所律师查验，本所认为，报告期内，发行人及其境内子公司享有的主要税收优惠真实、合法、有效。 （三）政府补助 经本所律师查验发行人及其境内子公司在报告期内确认收入的金额较为重大的财政补贴相关批复、入帐凭证等资料，本所认为，该等政府补贴符合当地政府的相关政策规定，真实、有效。 （四）报告期内的纳税情况 根据相关政府主管部门出具的证明、发行人出具的说明，并经本所律师查验，报告期内，发行人及其境内子公司均按照相关法律、法规及规范性文件的要求依法纳税，不存在严重违反国家税收法律法规的行为，未受到税务机关的重大行政处罚。 根据香港法律意见书，截至该法律意见书出具之日，颀中国际贸易没有违反《税务条例》中有关利得税的规定。 十七、发行人的环境保护、产品质量、技术等标准及其它 根据相关主管部门出具的证明文件、发行人出具的说明，并经本所检索相关政府主管部门网站公示的行政处罚信息，本所认为，发行人及其境内子公司报告期内在环境保护、产品质量、技术及其他相关方面不存在违反法律法规的重大违法行为，未受到重大行政处罚。 根据香港法律意见书，截至该法律意见书出具之日，颀中国际贸易不存在违反环境保护及产品质量技术监督规定的情况。 十八、发行人募集资金的运用 （一）发行人本次发行募集资金的运用及批准 1、发行人本次发行募集资金的运用 可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》，本次发行募集资金拟投资于如下项目： 单位：万元
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，经公司股东大会授权，公司董事会（或董事会授权人士）将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 2、发行人本次发行募集资金的批准 截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行募集资金投资项目取得的批准的具体情况详见律师工作报告第“十八、发行人募集资金的运用”之“（一）发行人本次发行募集资金的运用及批准”之“2、发行人本次发行募集资金的批准”章节。 经查验，本所认为，发行人本次发行募集资金的运用已根据发行人《章程》的规定履行了规定的决策程序，募集资金投资所涉境内建设项目符合国家法律、法规和规范性文件及有关产业政策的规定（具体情况详见律师工作报告第“三、本次发行的实质条件”之“（三）《发行注册办法》规定的实质条件”之“3、发行人符合《发行注册办法》第十二条的规定”），已在境内依法办理投资备案，并取得了境内环境保护部门关于环境影响的审批意见。 （二）发行人本次发行募集资金投资项目完成的独立性 根据发行人出具的说明并经本所律师查验，本次募集资金投资项目均由发行人及其子公司自行实施，不涉及与他人进行合作的情况。 本所认为，发行人本次发行募集资金投资项目的实施不会导致与发行人控股股东、实际控制人产生同业竞争的情形或影响发行人生产经营的独立性。 （三）根据发行人出具的说明并经本所律师查验，发行人本次发行募集资金运用符合《发行注册办法》第十五条的规定，即： 1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； 2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； 3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性； 4、科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务； 5、募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出。 （四）发行人前次募集资金使用情况 根据天职国际出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天职业字[2025]14470号）、发行人董事会出具的《前次募集资金使用情况专项报告》及公司董事会、股东大会决议文件，并经本所律师查验，本所认为，发行人前次募集资金已到位；前次募集资金的使用履行了必要的审批和披露程序，发行人前次募集资金使用情况的信息披露与实际使用情况不存在重大差异。因此，发行人前次募集资金使用情况符合法律、法规和规范性文件的规定。 十九、发行人的业务发展目标 本所律师审阅了《募集说明书（申报稿）》“发行人主营业务情况”一节披露的发行人现有业务发展安排及未来发展战略，本所认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合法律、法规和规范性文件的规定。但本所不能判断将来可能发生的法律、法规和规范性文件规定的变化对发行人业务发展目标的影响所带来的法律风险。 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 （一）发行人、持有发行人 5%以上股份的股东 根据发行人 2025年第一季度报告及发行人出具的说明，并经本所律师查验，截至 2025年 3月 31日，发行人及其子公司、持有发行人 5%以上股份的股东均不存在尚未了结的或可预见的、根据上交所《上市规则》应予披露的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 （二）董事长、总经理 根据发行人董事长、总经理出具的说明，并经本所律师查验，截至 2025年3月 31日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的、根据上交所《上市规则》应予披露的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价 本所律师审阅了《募集说明书（申报稿）》引用的本所出具的本法律意见书及律师工作报告的相关内容，确认发行人《募集说明书（申报稿）》及其摘要不致因引用本法律意见书和本所出具的律师工作报告的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二十二、发行人律师认为应当说明的其他事项 （一）发行人财务性投资情况 发行人已在《募集说明书》之“第五节 财务会计信息与管理层分析”之“七、财务状况分析”之“（五）财务性投资情况”章节中披露了最近一期末发行人持有财务性投资明细、持有原因及未来处置计划及自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况，结合发行人出具的说明并经本所律师查验，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资。 （二）发行人类金融业务情况 发行人已在《募集说明书》之“第五节 财务会计信息与管理层分析”之“七、财务状况分析”之“（五）财务性投资情况”章节中披露了发行人从事类金融业务的情况，结合发行人出具的说明并经本所律师查验，发行人最近一年一期未从事类金融业务。 二十三、总体结论性法律意见 综上所述，本所认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《发行注册办法》等法律、法规和规范性文件所规定的申请公开发行可转债的条件；发行人本次发行尚需取得上交所审核通过并经中国证监会同意注册。 本法律意见书正本五份，无副本。 中财网
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