颀中科技(688352):中信建投证券股份有限公司关于合肥颀中科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
原标题:颀中科技:中信建投证券股份有限公司关于合肥颀中科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书 二〇二五年六月 保荐人及保荐代表人声明 中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人吴建航、廖小龙根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及上海证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。 目 录 释 义............................................................................................................................ 3 一、一般释义 ......................................................................................................... 3 二、专业术语释义 ...................................................................................... 3 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 5 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ................................................. 5 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ............................................. 5 三、发行人基本情况 ............................................................................................. 6 四、保荐人与发行人关联关系的说明 ............................................................... 10 五、保荐人内部审核程序和内核意见 ............................................................... 11 六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查 ................................................... 12 第二节 保荐人承诺事项 ........................................................................................... 14 第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ............................... 15 一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ........................................... 15 二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ............................................... 15 第四节 关于发行人利润分配政策的核查 ............................................................... 17 第五节 对本次发行的推荐意见 ............................................................................... 20 一、发行人关于本次发行的决策程序合法 ....................................................... 20 二、本次发行符合相关法律规定 ....................................................................... 20 三、发行人的主要风险提示 ............................................................................... 32 四、发行人的发展前景评价 ............................................................................... 34 五、保荐人对本次证券发行的推荐结论 ........................................................... 35 附件：.......................................................................................................................... 37
第一节 本次证券发行基本情况 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 中信建投证券指定吴建航、廖小龙担任本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人。 上述两位保荐代表人的执业情况如下： 吴建航先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：英可瑞 IPO、读客文化 IPO、云从科技 IPO、颀中科技 IPO、立方控股北交所上市、高德红外非公开发行股票、宝通科技公开发行可转债、宝通科技发行股份购买资产及配套融资、拓尔思发行股份购买资产及配套融资、国泰集团发行股份购买资产及配套融资、中国移动财务顾问等项目，作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：厦门恒坤新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市。吴建航先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 廖小龙先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会执行总经理，曾主持或参与的项目有：颀中科技 IPO、赛力斯 IPO、云从科技 IPO、高德红外非公开发行股票、申菱环境非公开发行股票、小康股份公开发行可转债、小康股份发行股份购买资产、国泰集团发行股份购买资产及配套融资等项目，无作为保荐代表人现在尽职推荐的项目。廖小龙先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 （一）本次证券发行项目协办人 本次证券发行项目的协办人为朱曦，其保荐业务执行情况如下： 朱曦先生：注册会计师，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理。朱曦先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
1、流动比率=流动资产/流动负债； 2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债； 3、资产负债率=负债总额/总资产； 4、利息保障倍数=（利润总额＋利息支出（财务费用项下））/利息支出（财务费用项下）； 5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值（2025年 1-3月数据已年化）； 6、存货周转率=营业成本/存货平均账面价值（2025年 1-3月数据已年化）； 7、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额； 8、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额； 9、归属于母公司所有者的每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末股本总额。 四、保荐人与发行人关联关系的说明 （一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至 2025年 5月 30日，中信建投投资科创板跟投持有发行人 6,000,000股股份，持股比例 0.5046%；中信建投基金-颀中科技员工参与战略配售集合资产管理计划持有发行人 2,355,179股股份，持股比例 0.1981%；中信建投证券资产管理部持有发行人 5,704股股份，持股比例 0.0005%；中信建投证券衍生品部合计持有发行人 5,400股股份，持股比例 0.0005%。上述持股主体合计共持有发行人 8,366,283股股份，持股比例仅 0.7036%，不构成重大影响。 除上述情况外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。保荐人已建立有效的信息隔离墙管理制度，保荐人上述持有发行人股份的情形不影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况； （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。 五、保荐人内部审核程序和内核意见 （一）保荐人关于本项目的内部审核程序 本保荐人在向中国证监会、上交所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。 1、项目的立项审批 本保荐人按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。 本项目的立项于 2025年 3月 19日得到本保荐人立项委员会审批同意。 2、投行委质控部的审核 本保荐人在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。 2025年 5月 7日至 2025年 5月 9日，投行委质控部对本项目进行了现场核查；2025年 6月 3日，项目组向投行委质控部提出底稿验收申请；底稿验收申请通过后，2025年 6月 4日，投行委质控部对本项目出具项目质量控制报告。 投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。 3、内核部门的审核 本保荐人投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。 内核部在收到本项目的内核申请后，于 2025年 6月 5日发出本项目内核会议通知，内核委员会于 2025年 6月 12日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共 7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、上交所推荐。 项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐人为本项目出具了发行保荐书，决定向中国证监会、上交所正式推荐本项目。 （二）保荐人关于本项目的内核意见 本次发行申请符合《公司法》《证券法》、中国证监会相关法规规定以及上交所的有关业务规则的发行条件，同意作为保荐人向中国证监会、上交所推荐。 六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查 本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会及类别股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。经核查，本次向不特定对象发行可转换公司债券不存在由发行人董事会事先确定为投资者的私募投资基金。 第二节 保荐人承诺事项 一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及上交所的有关业务规则，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐颀中科技本次向不特定对象发行可转换公司债券，并据此出具本发行保荐书。 二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； （九）中国证监会规定的其他事项。 第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐人就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。 一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。 二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、信用评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。发行人还聘请了深圳大象投资顾问有限公司（以下简称“大象投顾”）具体情况如下： （一）聘请的必要性 大象投顾为公司就本次再融资项目可行性研究咨询服务，并签订《再融资项目咨询服务合同书》。 （二）第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容 大象投顾是第三方行业研究与投融资咨询机构，主要业务有行业市场研究、投资咨询、上市并购再融资咨询。该项目服务内容为本次发行募投可行性研究项目的咨询服务，包括撰写募投可研报告、提供相关募投项目投资测算以及收益测算数据及数据推算过程等。 （三）定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源 公司与第三方均通过友好协商确定合同价格，资金来源均为自有资金，支付方式均为银行转款。 大象投顾服务费用（含税）为人民币 15.00万元，实际已支付 90.00%。 经本保荐人核查，发行人相关聘请行为合法合规。 综上，保荐人不存在聘请第三方等相关行为，发行人存在聘请第三方等相关行为。发行人有偿聘请第三方等相关行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）等规定。 第四节 关于发行人利润分配政策的核查 根据《监管规则适用指引——发行类第 10号》的规定，本保荐人就发行人利润分配政策等相关情况进行了专项核查，具体如下： （一）利润分配的基本原则： 1、公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；公司将严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策尤其现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。股东大会进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 2、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）公司利润分配具体政策： 1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 2、公司现金分红的具体条件和比例：公司在当年盈利且累计未分配利润为正值、审计机构对公司财务报告出具标准无保留意见的审计报告及公司未来 12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生的情况下，应优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的25%。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第（3）项规定处理。 （三）公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益且不违反公司现金分红政策时，可以提出股票股利分配预案。 （四）公司利润分配方案的审议程序： 1、公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和经监事会审核的意见，独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见；监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。利润分配预案经 1/2以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 （五）公司利润分配方案的实施： 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （六）公司利润分配政策的变更： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力事件，或者公司外部经营环境变化并已经或即将对公司生产经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 经核查，保荐人认为发行人利润分配的决策机制符合规定，发行人利润分配政策和未来分红规划注重了给予投资者合理回报，有利于保护投资者合法权益。 第五节 对本次发行的推荐意见 中信建投证券接受发行人委托，担任其本次可转债发行的保荐人。本保荐人遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。 本保荐人对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次可转债发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。 本保荐人内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次可转债发行符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有关可转债发行的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次可转债发行。 一、发行人关于本次发行的决策程序合法 公司于 2025年 3月 31日召开第二届董事会第三次会议、于 2025年 5月 20日召开 2024年年度股东大会，审议通过了向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的相关议案。 本次发行尚需上交所审核并经中国证监会注册后方可实施。 综上，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会以及上海证券交易所的有关业务规则规定的决策程序。 二、本次发行符合相关法律规定 （一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 1、本次证券发行符合《证券法》第十五条的规定 （1）具备健全且运行良好的组织机构 公司严格按照《公司法》《证券法》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。 公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，运行良好。 公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。 （2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 公司 2022年度、2023年度和 2024年度归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 27,112.27万元、33,968.54万元和 27,667.68万元，最近 3个会计年度实现的年均可分配利润为 29,582.83万元。公司本次向不特定对象发行可转债按募集资金 85,000.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。 综上，公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。 （3）募集资金使用符合规定 公司本次向不特定对象发行可转债募集资金将用于“高脚数微尺寸凸块封装及测试项目”和“颀中科技（苏州）有限公司先进功率及倒装芯片封测技术改造项目”。本次募集资金投资项目与公司主营业务发展紧密相关，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。 公司本次发行符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。 （4）具有持续经营能力 公司是集成电路高端先进封装测试服务商，可为客户提供全方位的集成电路封测综合服务，覆盖显示驱动芯片、电源管理芯片、射频前端芯片等多类产品。 凭借在集成电路先进封装行业多年的耕耘，公司在以凸块制造（Bumping）和覆晶封装（FC）为核心的先进封装技术上积累了丰富经验并保持行业领先地位，形成了以显示驱动芯片封测业务为主，电源管理芯片、射频前端芯片等非显示类芯片封测业务齐头并进的良好格局。 公司符合《证券法》第十五条第三款“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定”。 2、本次证券发行符合《证券法》第十七条的规定 截至本发行保荐书出具日，公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的不得再次公开发行公司债券的情形。 综上所述，公司本次向不特定对象发行可转债符合《证券法》有关上市公司向不特定对象发行可转债发行条件的相关规定。 （二）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 1、本次证券发行符合《注册管理办法》第十三条关于上市公司发行可转债的发行条件 （1）公司具备健全且运行良好的组织机构 公司严格按照《公司法》《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。 公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，运行良好。 公司符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项规定。 （2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 公司 2022年度、2023年度和 2024年度归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 27,112.27万元、33,968.54万元和 27,667.68万元，最近 3个会计年度实现的年均可分配利润为 29,582.83万元。公司本次向不特定对象发行可转债按募集资金 85,000.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。 公司符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项规定。 （3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量 报告期各期末，公司资产负债率分别为 33.17%、18.50%、14.13%和 12.62%，报告期内公司资产负债率维持在合理水平，不存在重大偿债风险。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 70,140.38万元、54,127.52万元、69,034.67万元和 7,423.49万元。公司现金流量正常，符合实际经营情况。 根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》中关于第十三条“合理的资产负债结构和正常的现金流量”的理解与适用，“本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十”。公司本次发行募集资金总额不超过 85,000.00万元（含 85,000.00万元），截至 2025年 3月 31日，公司净资产为 604,819.04万元，本次发行完成后公司累计债券余额不超过最近一期末净资产的 50%，资产负债结构保持在合理水平，公司有足够的现金流来支付可转债的本息。 公司符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项及《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定。 2、本次证券发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项关于上市公司向不特定对象发行股票的发行条件 （1）现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职要求 公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，不存在《公司法》第一百七十八条规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形；公司现任董事、监事和高级管理人员能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百七十九条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为，且最近三年内未受到过中国证监会的行政处罚、最近一年内未受到过证券交易所的公开谴责，也不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会公司符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。 （2）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形 公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，并严格按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在构成重大不利影响的同业竞争以及显失公平的关联交易。公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。 公司符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。 （3）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果。公司建立了健全的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，设立审计部，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。 2025年 3月，天职国际出具了《合肥颀中科技股份有限公司内部控制审计报告》（天职业字[2025]11382号），认为发行人于 2024年 12月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 公司 2022年度、2023年度和 2024年度财务报告已经天职国际审计，均出具了标准无保留意见的审计报告。 综上，公司符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。 （4）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资 截至 2025年 3月 31日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。 公司符合《注册管理办法》第九条第（五）项及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。 3、公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形 截至本发行保荐书出具日，公司不存在下列情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 2、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 3、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形； 4、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 公司符合《注册管理办法》第十条及《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定。 4、公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形 截至本发行保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形： 1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； 2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。 公司符合《注册管理办法》第十四条的规定。 5、本次证券发行募集资金符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的规定 （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定 发行人本次募集资金投资项目不属于限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。 （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司 发行人本次募集资金使用不涉及持有财务性投资，亦不涉及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性 本次募集资金投资项目实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 （4）募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出 发行人本次募集资金净额将用于“高脚数微尺寸凸块封装及测试项目”和“颀中科技（苏州）有限公司先进功率及倒装芯片封测技术改造项目”，未用于弥补亏损和非生产性支出。 本次证券发行募集资金符合《注册管理办法》第十二条、第十五条规定。 6、本次证券发行募集资金符合《注册管理办法》第四十条的规定 发行人本次发行为向不特定对象发行可转债，并已在本次发行预案中披露本次证券发行数量、募集资金金额及投向。本次募集资金投向主业，将用于“高脚数微尺寸凸块封装及测试项目”和“颀中科技（苏州）有限公司先进功率及倒装芯片封测技术改造项目”。 本次证券发行募集资金符合《注册管理办法》第四十条及《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定。 7、本次可转债发行条款符合《注册管理办法》第六十一条的规定 根据《注册管理办法》第六十一条的规定，可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定。本次发行的可转债符合上述规定，具体如下： （1）债券期限 本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年。 （2）债券面值 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00元。 （3）债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。 本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。 （4）债券评级 东方金诚对本次发行的可转债进行了评级，根据东方金诚出具的《信用等级通知书》（东方金诚债评字【2025】0240号），主体信用等级为“AA+”，本次可转债信用等级为“AA+”，评级展望为稳定。 （5）债券持有人权利 公司制定了《合肥颀中科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。 （6）转股价格及调整的原则、方式 ①初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起价格调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司 A股股票交易总量 前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司 A股股票交易总量 ②转股价格的调整方式和计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n） 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k） 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k） 派送现金股利：P1=P0-D 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k） 其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制定。 （7）赎回条款 ①到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。 ②有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： （1）在转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整日及调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 此外，当本次发行的可转换公司债券余额不足人民币 3,000万元时，公司董事会有权决定面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。 （8）回售条款 ①有条件回售条款 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“（7）赎回条款”的相关内容。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 ②附加回售条款 若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见“（7）赎回条款”的相关内容。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。 （9）转股价格向下修正条款 ①修正权限与幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A股股票交易均价和前一个交易日公司 A股股票交易均价。 ②修正程序 如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （三）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业 经核查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。 三、发行人的主要风险提示 （一）技术及产品升级迭代的风险 随着全球集成电路行业的不断发展及终端应用产品对集成电路相关性能的要求不断提高，集成电路对端口密度、信号延迟及封装体积等提出了越来越高的要求。以显示驱动芯片为例，一方面，显示屏幕分辨率、清晰度的提升意味着更多 I/O数量，对凸块制造的密度、间距提出越来越高的要求，测试的复杂性也随之提升，后段封装的精准度和难度也大幅增加；另一方面，AMOLED、MiniLed、MicroLed等新型显示技术正处于发展阶段，相关新型显示技术对已有显示技术的升级迭代将间接对显示驱动芯片封测技术产生一定影响。 如果公司无法根据行业发展趋势和下游客户需求进行技术与产品创新，或新开发的产品质量未能得到客户认可，或研发项目无法顺利实现商业化，将可能面临订单流失、市场地位下降的风险，从而对公司的核心竞争力造成不利影响。 （二）非显示类业务开拓不利的风险 公司从 2015年开始布局铜镍金凸块、铜柱凸块、锡凸块等非显示先进封装技术的研发，并于 2019年完成后段 DPS封装的建置，目前正在建置载板覆晶封装、BGBM/FSM、Cu Clip制程。报告期内，公司非显示类业务虽增长较快但整体规模相对较小，非全制程占比较高，且主要集中在电源管理、射频前端等芯片领域，客户主要集中在中国境内，与长电科技、通富微电、华天科技等头部综合类封测企业相比综合实力具有较大差距。若综合类封测企业对相关细分领域进行大规模投入、非显示类客户导入不及预期或下游终端市场环境出现不利变化等情况，则存在非显示封测业务开拓不利的风险。 （三）市场竞争加剧的风险 近年来，各大封测厂商积极布局先进封装业务，在显示驱动芯片封测领域，除细分行业龙头颀邦科技、南茂科技继续在相关领域保持领先地位外，综合类封测企业通过自建或与其他方合作等方式对相关领域也进行积极布局。相较于行业内头部封测企业，公司在资产规模、资本实力、产品服务范围等方面存在一定差距，面对行业竞争加剧的局面，若公司不能较好地采取措施应对，可能会对公司业务开拓以及经营业绩产生不利影响。 （四）募集资金投资项目相关风险 1、募投项目建设进度不及预期的风险 公司本次募集资金投资的建设项目包括高脚数微尺寸凸块封装及测试项目、先进功率及倒装芯片封测技术改造项目，是在发行人现有业务的基础上依据业务发展规划所制定的。虽然公司根据行业发展现状和趋势对本次募投项目可行性进行了深入研究和充分论证，并在技术、人员、市场等方面作了较为充分的准备，但若出现募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场或产业环境出现重大变化等情况，可能导致项目实施过程中的某一环节出现延误或停滞，公司募投项目存在不能全部按期建设完成的风险。 2、募投项目产品验证进度不及预期的风险 公司本次募投项目中，高脚数微尺寸凸块封装及测试项目将新增铜镍金Bumping工艺在显示驱动芯片封装中的应用、先进功率及倒装芯片封测技术改造项目将新增载板覆晶封装、BGBM/FSM、Cu Clip制程。若未来相关项目建设完成后相关产品验证进度不及预期或下游客户的采购需求不及预期，可能存在募投项目短期内无法盈利的风险，进而对公司整体经营业绩产生不利影响。 3、募投项目新增产能消化的风险 公司前次募投项目主要为显示驱动芯片封测业务产能建设，于 2024年 12月结项，目前尚处于产能爬坡阶段。公司本次募集资金投资项目的实施将会进一步增加显示驱动芯片封测业务铜镍金 Bumping、CP、COG与 COF等工序的产能。 若公司不能相应有效地拓展产品市场，在客户开发、技术发展、经营管理等方面险。 4、募投项目新增折旧或摊销影响公司利润的风险 公司本次募集资金投资项目中包含规模较大的资本性支出。项目建成并投产后，公司固定资产及无形资产规模将有所增长。本次募投项目的实施会导致公司未来整体折旧和摊销金额增加，虽然公司已对本次募集资金投资项目进行了较为充分的市场调查及可行性论证，预计项目实现的利润规模以及公司未来盈利能力的增长能够消化本次募投项目新增折旧和摊销。但鉴于未来行业发展趋势、下游客户需求以及市场竞争情况等存在不确定性，在本次募投项目对公司经营整体促进作用体现之前，公司存在因折旧或摊销增加而导致利润下降的风险。 5、募投项目效益不达预期的风险 公司对本次募投项目高脚数微尺寸凸块封装及测试项目、先进功率及倒装芯片封测技术改造项目进行了效益测算，待项目建设完成并达产后，预计可获得较好的经济效益。本次募投项目效益测算是基于项目如期建设完毕并按计划投产后实现销售，因此若项目建设进度不及预期、产品价格或成本出现大幅波动或者未来行业技术发展趋势出现重大变化，可能对本次募投项目的效益释放带来一定影响，募投项目可能面临短期内不能实现预测收入和利润的风险。同时，由于下游客户实际采购需求和本次募投项目的测算可能存在差距，如果本次募投项目的销售进展无法达到预期，可能导致本次募投项目面临营业收入和利润总额等经营业绩指标下滑，投资回报率降低的风险。 四、发行人的发展前景评价 集成电路产业是支撑国民经济和社会发展的基础性、战略性产业，封装与测试为集成电路产业链中必不可少的环节，随着集成电路步入后摩尔时代，先进封测更是大势所趋。公司经过多年发展，在先进封装与测试领域形成了较强的核心竞争力，从显示驱动芯片封测业务着手，到逐渐成为行业龙头，再到将业务触角延伸至其他先进封装领域，正不断向综合类先进集成电路封装测试企业迈进。（未完）  |