晶丰明源(688368):上海晶丰明源半导体股份有限公司关于对外投资暨关联交易
上海晶丰明源半导体股份有限公司 关于对外投资暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示： ? 交易简要内容：上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“晶丰明源”或“公司”）拟以全资子公司海南晶芯海创业投资有限公司（以下简称“海南晶芯海”）作为出资主体，以自筹资金1,500万元向公司参股公司上海凯芯励微电子有限公司（以下简称“凯芯励”、“投资标的”或“标的公司”）增资，增资完成后海南晶芯海直接持有标的公司股权比例由22.7273%增加至29.9716%。 ? 本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。 ? 本次对外投资暨关联交易事项已经公司第三届董事会第六次独立董事专门会议、第三届董事会第二十七次会议及第三届监事会第二十四次会议审议通过，无需提交股东大会审议。 ? 风险提示：凯芯励在日常经营管理的过程中，可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争、技术迭代、行业周期、原材料价格波动等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等。公司将采取适当的管理措施加强风险管控，积极防范和应对可能面临的风险，并严格按照相关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。 一、对外投资暨关联交易概述 （一）对外投资的基本情况 基于公司战略发展与资金规划，以及对标的公司团队专业背景和电池管理芯片行业未来发展前景的认可，为了进一步提高公司资金使用效率，公司全资子公司海南晶芯海拟以自筹资金1,500万元向公司参股公司凯芯励增资，增资完成后海南晶芯海直接持有标的公司股权比例由22.7273%增加至29.9716%。 （二）构成关联交易的说明 2024年7月，海南晶芯海以自筹资金1,200万元向标的公司增资，增资完成后，海南晶芯海直接持有标的公司股权比例由15.0000%增加至22.7273%。 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，基于谨慎性与一致性原则，上述增资完成后，公司将凯芯励认定为公司的关联方，公司与凯芯励之间发生的交易为关联交易。因此，本次通过海南晶芯海增资凯芯励事项构成关联交易事项，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 至本次关联交易为止（含本次；日常关联交易除外，公司日常关联交易预计及发生情况请参考公司于2025年3月12日披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于预计2025年度日常关联交易的公告》（公告编号：2025-013）），过去12个月内公司与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的同一交易类型下标的公司相关的交易未达到3,000万元以上，本事项无需提交股东大会审议。 （三）关联交易的决策与审批程序 本次对外投资暨关联交易事项已经公司第三届董事会第六次独立董事专门会议审议通过并同意提交董事会审议。 公司于2025年6月26日召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等的有关规定，本次交易无需提交股东大会审议。 二、投资标的暨关联方的基本情况 （一）基本情况 1、企业名称：上海凯芯励微电子有限公司 2、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股） 3、法定代表人：姚萍 4、注册资本：129.4118万元人民币 5、成立日期：2022年2月18日 6、住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼7、主要股东：姚萍、海南晶芯海等 8、主营业务： 一般项目：半导体科技，集成电路科技，微电子科技领域内的技术开发，技术咨询，技术服务，技术转让；电力电子元器件销售；电子产品销售；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；半导体器件专用设备销售；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；集成电路设计（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 （二）本次交易前后标的公司股权结构 本次交易完成前，标的公司股权结构如下：
单位：万元
（四）其他情况说明 标的公司其他股东均放弃对本次新增出资额的优先认购权。 截至本公告披露日，公司未向标的公司派驻董事，且暂不存在后续向标的公司派驻董事或其他重要管理人员的安排。 三、关联交易的定价情况 （一）交易标的估值情况 本次对外投资暨关联交易价款参照标的公司估值结果协商确定。金证（上海）资产评估有限公司以2025年3月31日为估值基准日，对上海凯芯励微电子有限公司股东全部权益价值进行估值，并出具了《上海晶丰明源半导体股份有限公司拟对上海凯芯励微电子有限公司增资所涉及的上海凯芯励微电子有限公司股东全部权益价值估值报告》（金证估报字【2025】第0079号）。 1、估值方法 本次估值选用的估值方法为收益法和市场法。 2、估值假设 （1）一般假设 ①交易假设：即假定所有待估值资产已经处在交易的过程中，估值人员根据待估值资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是估值得以进行的一个最基本的前提假设。 ②公开市场假设：即假定资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。 ③持续经营假设：即假定一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。 （2）特殊假设 ①假设估值基准日后被估值单位所处国家和地区的法律法规、宏观经济形势，以及政治、经济和社会环境无重大变化； ②假设估值基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策除公众已获知的变化外，无其他重大变化； ③假设与被估值单位相关的税收政策、信贷政策不发生重大变化，税率、利率、政策性征收费用率基本稳定； ④假设估值基准日后被估值单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务； ⑤假设被估值单位完全遵守所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项； ⑥假设委托人及被估值单位提供的基础资料、财务资料和经营资料真实、准确、完整； ⑦假设可比企业交易价格公允，相关财务数据和其他信息真实可靠；⑧假设估值基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被估值单位造成重大不利影响； ⑨假设估值基准日后被估值单位采用的会计政策与编写本估值报告时所采用的会计政策在重要方面基本保持一致； ⑩假设估值基准日后被估值单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前基本保持一致，不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境不可预见性变化的潜在影响； ?假设估值基准日后被估值单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。 3、估值结论 经收益法估值，被估值单位估值基准日股东全部权益估值为14,500.00万元，比账面所有者权益增值13,621.92万元，增值率1,551.33%。经市场法估值，被估值单位估值基准日股东全部权益估值为14,900.00万元，比账面所有者权益增值14,021.92万元，增值率1,596.88%。 由于市场法估值结论受短期资本市场行情波动影响大，并且对价值比率的调整和修正难以涵盖所有影响交易价格的因素，考虑到收益法对于影响企业价值的因素考虑得更为全面，且受短期市场行情波动影响较小，故选择收益法估值结果作为最终的估值结论。 根据上述分析，本估值报告估值结论采用收益法估值结果，即：被估值单位估值基准日的股东全部权益价值估值结论为人民币14,500.00万元，大写壹亿肆仟伍佰万元整。 （二）定价合理性分析 本次交易定价依据系根据金证（上海）资产评估有限公司出具的金证估报字【2025】第【0079】号《上海晶丰明源半导体股份有限公司拟对上海凯芯励微电子有限公司增资所涉及的上海凯芯励微电子有限公司股东全部权益价值估值报告》，以收益法估值价值为定价基础，经各方协商确定，交易定价公允，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 凯芯励自创立以来专注于模拟芯片的研发与销售。目前主营业务以电池管理芯片为核心，并延展至配套的电源管理芯片。具体产品包括电池模拟前端芯片、电池安全芯片、电池计量芯片、以及其他相关电源管理芯片。下游客户涵盖了手机、耳机、手表等电子消费品，以及电动工具、清洁电器、两轮车、园林工具和电动摩托等工业控制类产品。此外，还涉及家庭储能、基站和无人机等多个领域。 其电池管理系统能够与公司MCU模块互补形成一体化解决方案。 其中，应用于电动工具类的电池管理芯片产品已在德国LIDL、博世等国际知名品牌实现批量生产；应用于清洁电器类的产品也已在追觅、德尔玛等知名品牌中小批量出货；同时，应用于园林工具的产品已在苏美达等大型品牌实现小批量生产。此外，应用于电动摩托车和无人机领域的相关产品目前正处于测试阶段。 标的公司创始团队均毕业于国内知名高等院校，在创办凯芯励之前已积累丰富的BMIC（电池管理集成电路）研发和项目管理工作经验。此外，标的公司核心团队由拥有丰富的BMS（电池管理系统）产品研发及管理、供应链及市场营销经验的行业专家组成，具备深厚的专业知识、扎实的客户渠道以及丰富的实践经验。凯芯励研发团队人数占其员工总人数的比例超过80%，有效保障了标的公司的研发能力与水平。 综上所述，本次交易定价以具备有效资质的专业评估机构出具的估值结果为依据，同时综合考虑了标的公司目前的主营业务及产品情况、经营现状、团队价值、以及与公司的协同效应等因素后确定的，交易定价公允，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 四、增资协议的主要内容 （一）协议主体 甲方：上海凯芯励微电子有限公司 乙方：海南晶芯海创业投资有限公司 丙方一：姚萍 丙方二：许同根 丙方三：武夷山凯芯励企业管理中心（有限合伙） （二）增资方案 各方经友好协商，同意以金证（上海）资产评估有限公司出具的金证估报字【2025】第【0079】号《上海晶丰明源半导体股份有限公司拟对上海凯芯励微电子有限公司增资所涉及的上海凯芯励微电子有限公司股东全部权益价值估值报告》确定的标的公司截至2025年3月31日的股东全部权益估值14,500万元为本次投资的投前估值。 在本协议约定的所有交割条件均得到满足或被乙方豁免的前提下，标的公司应将其注册资本从人民币129.4118万元增加到142.7992万元。 新增注册资本金额人民币13.3874万元(以下简称“新增增资额”)，由乙方出资1,500万元认购(以下简称“认购额”)，其中13.3874万元计入注册资本，余额1,486.6126万元计入资本公积。 在本次增资完成后，乙方累计持有标的公司42.7992万元出资，占增资后甲方注册资本29.9716%。 本次增资完成后，公司注册资本为人民币142.7992万元，各股东的出资额及其在公司持有的股权比例如下：
本协议约定的交割条件均获得满足或被乙方豁免之日起10个工作日内，乙自交割日起，乙方按照本协议和标的公司章程的规定享有本次增资相应的股东权利。 各方同意，增资款仅用于公司正常经营、补充流动资金或经股东会以特殊决议批准的用途，不得用于非经营性支出或者与公司主营业务不相关的其他经营性支出、委托贷款、股票及其他金融衍生品、资金拆借等其他用途。 （四）违约责任 1 、乙方延期支付增资价款的，每延期一天应以延期金额的万分之五向标的公司支付延期付款违约金。 2、除协议规定的违约行为外，任何一方未履行或违反本协议项下的任何声明、保证，或其所做的承诺不完整、不真实或存在误导性，或未履行本协议项下的其他义务则构成本协议项下的违约。 3、一方违反中国法律或本协议的有关规定，导致守约方遭受损失，守约方有权向违约方就该等实际损失要求相关索赔，违约方应当向守约方就相关索赔承担违约责任。 4、在守约方通知违约方之日起的十五日内，各方应就违约事实和被认为给守约方造成的损失进行协商，并达成一致。如各方在上述期间内就有关事实和损失无法达成一致，应按本协议的规定解决该等争议。 五、关联交易的必要性以及对上市公司的影响 （一）关联交易的必要性 随着消费电子领域国产替代加速，动力电池领域芯片仍在初步布局阶段，虽然电池管理芯片市场长期以来被欧美龙头企业垄断，但国内芯片厂商已在逐步完成国产替代，并在部分新兴消费电子领域占据优势地位。叠加近年来国家出台诸多政策扶持电池管理芯片行业发展，电池管理芯片行业前景广阔。另一方面，受益于电动汽车、消费电子等行业发展，电池管理系统及其芯片市场空间未来可期，随着市场规模的逐渐扩大以及对电池效率的要求提高，全球电池管理芯片市场规模有望实现稳步增长。巨大的份额差距、逐步攀升的行业关注度和密集的资本投入，使得这一领域的国产替代趋势日益明确，再加上行业技术不断升级，电池管理领域的国产企业已迎来前景可观的成长机遇。 作为专注模拟芯片研发与销售的企业，凯芯励积累了丰富的中高端电池管理芯片开发经验，同时基于对电池管理芯片应用的深入了解，相较于目前国内大多数仍专注于中低端电池管理芯片的公司，凯芯励在芯片性能和市场响应速度方面都具有较为明显的优势，目前现有产品下游客户已覆盖手机、耳机、电动工具、清洁电器、电动出行等多个领域，其电池管理系统能够与公司MCU模块互补形成电池管理系统一体化解决方案。 凯芯励创始团队及核心研发团队均由国内知名高等院校毕业生构成，具备相应研发领域所需的专业背景和国际化经验，为标的公司的长远发展奠定了坚实基础。 本次投资符合公司发展战略和资金规划，有利于进一步提高公司自有资金使用效率，促进投资标的及其所处行业稳步发展，为公司及股东谋求更加长远的利益。 （二）对上市公司的影响 公司本次以全资子公司海南晶芯海作为出资主体投资凯芯励的资金来源为公司自筹资金，本次对外投资暨关联交易不会影响公司正常经营，不会对当期财务及经营状况产生重大影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。 六、决策与审批程序 本次对外投资暨关联交易事项已经公司第三届董事会第六次独立董事专门会议审议通过并同意提交董事会审议。公司于2025年6月26日召开第三届董事会第二十七次会议及第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等的有关规定，本次交易无需提交股东大会审议。 七、风险提示 凯芯励在日常经营管理的过程中，可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争、技术迭代、行业周期、原材料价格波动等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等。公司将采取适当的管理措施加强风险管控，积极防范和应对可能面临的风险，并严格按照相关规定及时履行信息披露义务。 敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 上海晶丰明源半导体股份有限公司 董 事 会 2025年6月27日 中财网
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