安迪苏(600299):蓝星安迪苏股份有限公司向特定对象发行A股股票申请文件的审核问询函的回复报告
原标题:安迪苏:关于蓝星安迪苏股份有限公司向特定对象发行A股股票申请文件的审核问询函的回复报告 二〇二五年六月 上海证券交易所： 根据贵所于 2025年 4月 29日出具的《关于蓝星安迪苏股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2025〕131号）（以下简称“审核问询函”）的要求，蓝星安迪苏股份有限公司（以下简称“安迪苏”、“发行人”或“公司”）已会同中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“保荐人”）、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称 “申报会计师”或“毕马威”）、北京市金杜律师事务所（以下简称“发行人律师”、“申报律师”或“金杜”）等有关中介机构，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对审核问询函所列的问题进行了逐项核查和落实，现回复如下，请予审核。 本审核问询函回复报告的字体代表以下含义：
本审核问询函回复报告中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接计算得出的结果略有不同。 目 录 目 录 .............................................................................................................................. 2 1.关于募投项目 ............................................................................................................. 3 2.关于融资规模与效益测算 ....................................................................................... 24 3.关于经营情况 ........................................................................................................... 60 4.财务性投资 ............................................................................................................... 82 5.其他 ........................................................................................................................... 99 1.关于募投项目 根据申报材料，1）本次募投项目包括 15 万吨/年固体蛋氨酸项目、年产 3.7 万吨特种产品饲料添加剂项目、布尔戈斯特种产品饲料添加剂项目、丙烯酸废水处理和中水回用项目及补充流动资金。2）公司尚未取得境外募投项目“布尔戈斯特种产品饲料添加剂项目”涉及的商务部门境外投资备案相关手续。 请发行人：（1）结合各个生产性募投项目拟生产的具体产品与现有业务及产品的关系、是否涉及新产品，说明募集资金是否投向主业；（2）结合市场空间、发行人市场份额、竞争对手扩产情况、Commentry 固体蛋氨酸生产线关停情况、本次新增产能对产品售价及毛利率的影响、在手订单情况、销售区域等说明各个生产性募投项目建设的必要性，产能消化的可行性；（3）布尔戈斯特种产品饲料添加剂项目未取得商务部备案和外汇登记管理手续是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》6-7的要求，相关手续的办理进展，预计取得时间，是否存在重大不确定性，是否影响募投项目的建设进度。 请保荐机构核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（3）进行核查并发表明确意见。 一、结合各个生产性募投项目拟生产的具体产品与现有业务及产品的关系、是否涉及新产品，说明募集资金是否投向主业 本次募投项目中，15万吨/年固体蛋氨酸项目、年产 3.7万吨特种产品饲料添加剂项目和布尔戈斯特种产品饲料添加剂项目为生产性项目，上述项目具体产品与公司现有业务产品的关系如下：
二、结合市场空间、发行人市场份额、竞争对手扩产情况、Commentry固体蛋氨酸生产线关停情况、本次新增产能对产品售价及毛利率的影响、在手订单情况、销售区域等说明各个生产性募投项目建设的必要性，产能消化的可行性 （一）15万吨/年固体蛋氨酸项目 1、市场空间情况 （1）高度契合国家发展战略，承担保障国家粮食安全重要使命 粮食安全是“国之大者”，是维护经济发展、社会稳定的压舱石。党的二十大报告中对保障国家粮食安全提出了更高要求，进一步明确了全方位夯实粮食安全根基的战略部署。动物营养添加剂对于肉蛋奶产量提升和保障粮食安全有至关重要的意义，其中蛋氨酸作为动物营养添加剂的重要组成部分可以有效提升家畜饲料的吸收转化率，降低饲料使用量，缓解粮食供应紧张问题。因此，本募投项目是公司践行国家发展战略及相关产业政策的重要举措，符合行业发展的政策导向。 （2）提供优质蛋白供给，有力支撑国家食物与营养发展战略目标实现 农业农村部、国家卫生健康委、工业和信息化部于 2025年 2月 27日印发的《中国食物与营养发展纲要（2025—2030年）》，提出将增加优质蛋白质食物供给和消费作为未来 5年我国食物与营养发展的重点任务，到 2030年目标是在食物消费方面富含优质蛋白质和膳食纤维食物人均年消费量稳步提升，其中肉类、蛋类、奶类、水产品分别达到 69公斤、23公斤、47 公斤、29公斤。在食物与营养素摄入方面，倡导每日摄入充足的蛋白质人均每日优质蛋白质摄入量占50％以上。蛋氨酸是禽畜合成动物蛋白必需的氨基酸之一，能有效提高蛋白质利用率（3）伴随全球和中国地区肉类消费需求增长，蛋氨酸市场预计将保持稳定 增长趋势 随着全球人口的持续增长，以及发展中国家随着经济水平的提高人民对优质 蛋白质需求的增长，预计全球禽类、水产类等消费将持续增长，推动饲料消费提 升。根据博亚和讯数据，全球蛋氨酸需求量从 2019年的 137万吨增长到 2024年 的 170万吨，年均复合增长率达到 4.4%。按照博亚和讯 2025年预测数据，全球 蛋氨酸市场有望保持 4%-6%左右的增长速度，每年需求的增量达 10万吨左右。 其中，由于现代化畜牧业不断发展、饲料行业工业化水平的提升以及中国饮食结 构调整，蛋氨酸在中国地区的需求呈现蓬勃发展的趋势。根据博亚和讯数据，中 国蛋氨酸需求量从 2019年的 28万吨增长到 2024年的 45万吨，年均复合增长率 达到 10.0%。 （4）蛋氨酸对于养殖业具有较高经济价值，蛋氨酸市场需求旺盛 蛋氨酸可提高饲料利用率，显著降低养殖业饲料成本。根据研究测算，在营养成分摄取量一致的前提下，假设每单位重量饲料中添加 0.20%蛋氨酸，每生产 1kg成品鸡肉可节约生产成本 20%以上，能有效提高家禽生产行业利润率。其中，由于蛋氨酸无法在禽内合成，必须从食物中摄取，蛋氨酸作为禽类第一限制性氨基酸，需将其作为饲料添加剂加入，蛋氨酸需求受到禽类生产需求的增长驱动。 中国目前的肉鸡饲料中添加蛋氨酸比例仍有较大的提升空间，考虑低蛋白日粮的广泛应用，未来中国蛋氨酸消费量将持续稳定增长。 （5）固体蛋氨酸和液体蛋氨酸在地区适用性和下游需求方面存在一定差异，泉州 15万吨固体蛋氨酸项目匹配市场情况 目前市场供应的蛋氨酸主要包括固体蛋氨酸和液体蛋氨酸，固体蛋氨酸及液体蛋氨酸在生产工艺、地区适用性及下游需求方面存在一定差异，具体情况如下： ①固体蛋氨酸和液体蛋氨酸的生产流程差异 固体蛋氨酸主要采用海因法进行生产，液体蛋氨酸主要采用氰醇法进行生产。 ②固体蛋氨酸和液体蛋氨酸的地区适用性存在差异，更适合寒冷地区 固体蛋氨酸更适用于部分寒冷地区。液体蛋氨酸必须掌握好温度以使其处于合适的黏度，但在纬度较高地区如中国北方及俄罗斯、中亚地区，液体蛋氨酸在冬季易结晶，使其变得不易溶解，影响使用效果，固体蛋氨酸在较寒冷地区有较大优势。 ③固体蛋氨酸和液体蛋氨酸的客户定位存在差异，液体蛋氨酸产品的使用需安装蛋氨酸喷涂装置 固体蛋氨酸相较于液体蛋氨酸对于中小养殖户以及欠发达地区更具有优势。 液体蛋氨酸需使用专业喷洒系统给料，方能达到精准定量和均匀混合，对于下游厂商的规模和自动化程度要求较高。而固体蛋氨酸可添加到预混料或浓缩料中，不受添加量限制。因此固体蛋氨酸未来的增长将集中于亚太、中东及非洲地区，特别是那些饲料生产正在加速工业化过程中，养殖户较为分散、规模较小的市场。 当前全球市场上固体蛋氨酸渗透率略高于 60%，目前，在中国及印度、中东非洲等新兴市场，对于固体蛋氨酸的需求仍然较为旺盛。基于上述市场数据，谨慎考虑假设全球固体蛋氨酸渗透率为 60%，2029年固体蛋氨酸全球市场容量测算如下： 单位：万吨
2、市场份额情况 由于蛋氨酸的合成工艺复杂，技术壁垒高，中小企业难以进入，市场竞争格局较为稳定集中。根据博亚和讯资料，近 4年蛋氨酸行业集中度进一步提升，四大蛋氨酸生产商——安迪苏、 赢创、 诺伟司、住友化学均为跨国公司，2021年至 2024年合计市场份额分别为 76%、75%、77%和 84%，其中安迪苏是全球少数几家能够同时生产液体和固体蛋氨酸的蛋氨酸生产商之一。得益于南京工厂平稳且高产能利用率运行，在市场持续增长的背景下，安迪苏成功地将蛋氨酸的市场占有率在 2012年至 2017年期间从 24%提升至 27%，并在近年来持续巩固其现有市场份额。安迪苏将通过本项目，进一步扩大固体蛋氨酸产能，完善国内固体蛋氨酸和液体蛋氨酸的产品矩阵，进一步巩固在全球及亚太地区的领先地位。 3、竞争对手扩产情况以及 Commentry固体蛋氨酸生产线关停情况 （1）Commentry固体蛋氨酸生产线关停情况 公司 Commentry固体蛋氨酸生产线位于法国 Commentry，安迪苏前身Alimentation Equilibrée de Commentry于 1939年在 Commentry成立，Commentry工厂是安迪苏最早的工厂之一。该固体蛋氨酸产线产能 5.7万吨/年，规模较小且相对老旧，由于当地所处地区无法完成有竞争力的提升计划，因此亟需建设优势产能增强公司固体蛋氨酸的市场竞争力。 为了提高公司固体蛋氨酸业务盈利能力，安迪苏自 2022年 9月起开始暂停Commentry工厂固体蛋氨酸生产并于 2024年 1月决定永久关闭 Commentry固体蛋氨酸生产线。 （2）全球主要蛋氨酸生产商固体蛋氨酸扩产情况 经调研，全球其他固体蛋氨酸生产商主要产能基地以 10万吨/年以上为主，赢创、诺维斯、住友、新和成主要生产基地如下： 单位：吨/年
经调研，截至目前，上述全球主要生产商固体蛋氨酸业务发展战略均处于维持、调整或收缩中，情况如下：
综上所述，根据公开资料收集整理并考虑产能建设周期，伴随着市场上竞争力偏弱的产能退出（安迪苏永久关停 Commentry5.7万吨固体蛋氨酸工厂，住友化学永久退出约 8万吨产能等），且蛋氨酸生产实际开工情况受到设备检修等因素影响，预计未来固体蛋氨酸市场将进一步出现需求缺口。 公司在泉州新建 15万吨固体蛋氨酸产线可新增优势产能，将有助于优化公司蛋氨酸国内外产能结构，创造协同效应和规模效应，实现降本增效并保障供应稳定性，提升公司蛋氨酸产品竞争力，助力公司成为全球第一大蛋氨酸生产商。 4、本次新增产能对产品售价及毛利率的影响 基于前述全球主要生产商固体蛋氨酸业务发展战略分析，预计固体蛋氨酸全球供需关系处于动态平衡，具体参见本回复之“1.关于募投项目/二（一）/ /1/（3）伴随全球和中国地区肉类消费需求增长，蛋氨酸市场预计将保持稳定增长趋势”。 基于未来 5年蛋氨酸供需关系进行分析，预计公司新增产能能够与市场固体蛋氨酸需求缺口相匹配，蛋氨酸消费市场能够对新增产能有效消纳，本次募投项目新建固体蛋氨酸产能预计不会对产品售价产生长期较大影响。 报告期内公司固体蛋氨酸毛利率波动较大且低于液体蛋氨酸毛利率水平，主要系 Commentry工厂老旧产能拖累以及在法国 Commentry固体蛋氨酸生产线永久关闭后发行人剩余固体蛋氨酸产能合计仅为 8万吨/年，缺乏规模优势。根据《中化蓝星安迪苏动物营养科技（泉州）有限公司 15万吨/年固体蛋氨酸项目可行性研究报告》，发行人泉州新建 15万吨/年固体蛋氨酸项目达产年毛利率为33.50%，生产成本将处于全球领先地位，未来预计盈利能力与南京工厂不存在较大差异且高于已关停 Commentry生产线，将有效保障公司在蛋氨酸市场的领导地位和利润水平。因此，公司在中国泉州新建固体蛋氨酸工厂有助于优化公司蛋氨酸产能布局，更好的满足未来市场需求，同时提高整体蛋氨酸的成本竞争力，有助于提升固体蛋氨酸业务毛利率，对安迪苏未来业绩增长带来积极贡献。 5、在手订单情况 在手订单方面，公司与下游客户主要合作形式为客户根据养殖生产计划确定具体采购需求并下达订单。由于客户订单下达通常具有频率高、周期短、批次多的特点，在手订单仅反映公司短期内或最近批次的生产情况，不能完全反映公司相关产品长期需求和行业未来几年的发展趋势。 作为全球动物营养饲料添加剂市场的领导者，安迪苏在全球各区域市场均占有重要地位，通过其全球网络为 110个国家和地区超过 4,200位客户提供服务，核心客户包括嘉吉、温氏股份（300498.SZ）、新希望（000876.SZ）、正大集团等，饲料预混厂、饲料生产厂等客户储备充足。公司与主要客户均建立长期稳固的合作关系，主要客户均按需稳定持续进行采购。 6、销售区域情况 （1）发行人泉州新建 15万吨固体蛋氨酸主要面向中国和亚太地区等新兴市场，可有效填补上述地区固体蛋氨酸需求缺口 固体蛋氨酸相较于液体蛋氨酸更适用于中国及其他亚太以及中东非洲地区部分养殖户较为分散、规模较小的市场，其中中国和亚太市场的固体蛋氨酸渗透 率高达 80%以上。目前中国仍然每年进口大量固体蛋氨酸，根据海关数据统计， 2024年中国固体蛋氨酸进口量为 15.2万吨。 此外，按照市场地理区域划分，亚太地区在全球动物饲料添加剂市场占据主 导地位。根据 Markets and markets数据，2023年亚太地区饲料添加剂需求占全 球需求比例达 36%，2016年至 2023年亚太地区市场需求增长最快，年均复合增 长率达 6.5%。由于动物产品需求的增加、人口的增长、可支配收入的提高以及 对优质肉类产品需求的增加，预计该地区未来将持续增长。 综上所述，公司在泉州新建 15万吨固体蛋氨酸产线可有效填补国内以及亚太、中东非洲地区新兴市场饲料添加剂需求缺口。 （2）固体蛋氨酸投产后产品结构优化，规模化优势显著，公司中国地区收入增速有望持续提升 2022年南京二期工厂的投产，使得即使在 2023年市场低迷、蛋氨酸价格出现下滑的情况下，安迪苏中国地区收入及收入增速逆势提升，显示出较强的规模化竞争优势，具体情况如下：
综上所述，公司在国内建设固体蛋氨酸产线可有效填补国内以及亚太、中东非洲地区新兴市场固体蛋氨酸需求缺口，提升公司固体蛋氨酸产能进而增强公司蛋氨酸成本竞争力，本次新增 15万吨固体蛋氨酸具有必要性，产能消化具有可行性。 （二）特种产品饲料添加剂项目 1、市场空间情况 （1）政策驱动下，特种产品饲料添加剂市场空间广阔 为保障重要农产品供给安全，2021年 11月，国务院发布《“十四五”推进农业农村现代化规划》，提出推进兽用抗菌药使用减量化，规范饲料和饲料添加剂生产使用。2023年 2月，农业农村部发布《关于落实党中央国务院 2023年全面推进乡村振兴重点工作部署的实施意见》，提出要抓紧抓好粮食和农业生产，确保粮食和重要农产品稳定安全供给。我国近年来养殖集约化程度不断提高，养殖规模不断扩大，发生各种疫病概率大幅提高，若过度使用抗生素则会造成微生物耐药性、药物残留、环境污染等问题，对食品质量安全、公共卫生安全和生态安全造成严重的风险隐患，而酸化剂等特种产品可在无抗饲料中作为替代品使用，过瘤胃保护性蛋氨酸可以改善奶牛肝脏功能、减少炎症和氧化应激，增强奶牛的免疫力，保障农产品安全稳定供给。 我国特种产品饲料添加剂市场在政策的引导下呈现出快速发展趋势，具有良好的市场前景。募投项目的实施有助于公司抓住特种产品市场规模发展的机遇，助力公司实现饲料添加剂业务的快速发展。 （2）市场规模持续增长，为产能消化提供基本保障 根据 Markets and markets于 2023年出具的《特种饲料添加剂调研报告》，2015年特种饲料添加剂市场规模为 77.4亿美元。随着人们对牲畜专用饲料添加剂的重视程度显著提高，预计到 2028年其规模将达到 130.6亿美元，增长 53.2亿美元。其中，中国特种饲料添加剂行业的复合年增长率将达到 8.9%。特种饲料添加剂市场总体需求将持续增长。 特种产品业务线包含的产品种类丰富，具体产品方面，根据贝哲斯咨询数据，2024年全球动物饲料益生菌市场规模达 36亿美元，预计 2024-2029年预测期内的复合年增长率为 7%，其中，亚洲地区增长率为 8.0%；根据 Markets and markets数据，酶制剂市场规模由 2018年的 1.11亿美元增长至 1.50亿美元，复合增长率达 7.8%，其中，亚洲地区增长率为 8.9%。预计到 2028年其规模将达到 2.40亿美元，复合增长率达 8.1%。根据 QYResearch数据，2023年全球过瘤胃蛋氨酸市场销售额达到 52亿元，预计 2030年将达到 70亿元，年复合增长率为 4.2%，全球过瘤胃保护氨基酸市场规模正持续扩大。由此可见，特种产品种类丰富，各细分产品均具有广阔的市场空间，公司亟需完善在亚太及中国地区的特种产品产能布局。 项目的实施将建立具有多产品线产能及成本竞争力的特种产品饲料添加剂工厂，全方位扩展、优化公司饲料添加剂产品在境内外的生产。安迪苏先进技术研发及管理经验，会不断提升公司的产品质量水平，助力公司产品结构多元化升级，提高公司的市场竞争力。 （3）违禁药品、滥用抗生素情形将进一步限制，推动特种产品饲料添加剂行业发展 部分养殖户为降低成本，追求利润，在禽畜喂养中使用违禁药品、滥用抗生素情况屡禁不止，威胁到养殖动物生产和人民身体健康。随着全球人民生活水平和健康意识的逐步增强以及国家对食品安全工作的不断重视，近年来“食品安全与无抗养殖”的呼声越来越高。《中华人民共和国农业农村部公告第 194号》进一步明确饲料“禁抗”将为行业未来重点的发展方向，在禽畜养殖过程使用违禁药品、滥用抗生素等情形将得到遏制。特种产品饲料添加剂将维护动物营养平衡、提高动物健康活力，有效替代违禁药品、抗生素的使用，环保无毒副作用的酶制剂和生态制剂、天然提取物等将得到普遍的应用，推动全球特种产品饲料添加剂工业持续朝规模化方向发展。 2、市场份额情况 根据 Markets and markets于 2023年出具的《特种饲料添加剂调研报告》，2015年特种饲料添加剂市场规模为 77.4亿美元，随着人们对牲畜专用饲料添加剂的重视程度显著提高，预计到 2028年其规模将达到 130.6亿美元，增长 53.2亿美元，复合增长率达 4.1%。特种饲料添加剂市场总体需求将持续增长。 由于特种产品市场规模较大，细分品类较多，包括提升消化性能产品、提升动物健康水平类产品、适口性产品、霉菌毒素管理和饲料保鲜类产品、过瘤胃包被蛋氨酸、水产及创新替代蛋白类产品等，本次募投项目新增产能相较于特种饲料添加剂整体市场规模占比较小，现有下游需求已经能够覆盖公司的产能扩张。 按照 2015年特种饲料添加剂市场规模 77.4亿美元，以及 4.1%增长率，2024年特种产品饲料添加剂市场规模约为110.6亿美元，2025年规模约为115.1亿美元。 按照公司 2024年度特种产品业务收入计算，公司特种产品市场占有率约为 5%。 随着本次募投项目逐步于 2025年投产，本次募投项目新增产能预计达产年新增收入约 9.42亿元，若按照公司 2024年度特种产品业务收入以及募投项目投产后新增产能计算，2025年公司特种产品市场占有率有望将进一步提升至约 6%。 3、竞争对手扩产情况 特种产品市场规模较大，细分品类较多，公开信息无法准确了解募投项目产品竞争对手现有完整产能及建设产能情况。近年来，行业龙头企业持续进行产能扩张，保持行业领先地位。 根据公开可获得的资料及上市公司公告，其他生产饲料添加剂特种产品的境内外上市公司包括赢创、ADM、溢多利、蔚蓝生物等，其产能及扩产情况如下：
4、本次新增产能对产品售价及毛利率的影响 （1）年产 3.7万吨特种产品饲料添加剂项目 本次募投项目年产 3.7万吨特种产品饲料添加剂项目系安迪苏首次在国内布局特种产品全产品序列产能，可实现酶制剂、益生菌、喜利硒?、固体美斯特?、酸化剂等多产品生产，考虑安迪苏此前未在中国境内布局主要特种产品产能，本次募投项目新增产能相较于特种饲料添加剂整体市场规模占比较小，预计不会对公司特种产品售价、毛利率产生影响。 （2）布尔戈斯特种产品饲料添加剂项目 ? 本次募投项目布尔戈斯特种产品饲料添加剂项目主要生产液体美斯特产品，以新建自有产能替代目前委托加工生产模式，不涉及新增销售，因此本次新增自有产能预计不会影响产品售价。目前，公司下游特种产品行业客户体系已基本建立，且合作较为稳定。因此，公司一方面计划在境外自建特种产品产线，替代原有委外加工生产方式，以节省生产成本，提高生产效率，另一方面在境内布局特种产品全产品序列产能，进一步增加特种产品的效益情况，预计产品毛利率水平将增加。 5、在手订单情况 在手订单方面，公司与下游客户主要合作形式为客户根据养殖生产计划确定具体采购需求并下达订单。由于客户订单下达通常具有频率高、周期短、批次多的特点，在手订单仅反映公司短期内或最近批次的生产情况，不能完全反映公司相关产品长期需求和行业未来几年的发展趋势。 年产 3.7万吨特种产品饲料添加剂项目系公司在中国境内首次全面布局特种产品业务，针对上述产品，公司通过展会、市场营销等方式已积极和行业内数百家知名企业建立了联系，并陆续进行验证审厂及签订订单工作，与部分客户已形成合作，签订了销售协议并陆续开始供货。 布尔戈斯特种产品饲料添加剂项目系由原委外加工模式转为自主生产，不涉? 及新增产能及销售。该项目所生产的过瘤胃保护性蛋氨酸美斯特为公司现有核心特种产品，已建立长期稳定的客户群体并得到各大牧业集团的广泛认可，需求稳定释放。 6、销售区域 公司特种产品饲料添加剂涉及不同类型的产品，可满足下游客户在不同场景中对动物营养和健康的差异需求，为其提供一站式、多方位的产品服务。安迪苏产品组合，能服务于市场上所有的重要动物品种，在不同动物生长或生产阶段中有目的地调节动物生理机能。 发行人本次计划在境内和境外同时新建特种产品项目，一方面更为贴近境内和境外客户，有利于充分发挥不同地区的区位及产业链优势，完善生产基地布局，将生产基地靠近原材料供应端及下游客户，有利于缩短原材料运输时间，减少运输成本，同时辐射境内和境外潜在客户；另一方面可以进一步及时、快速响应不同地区、不同市场的客户需求，加强和巩固与主要客户的合作关系，提升客户服务能力，同时增长安迪苏产品的竞争力。 综上所述，本次募投项目新建特种产品饲料添加剂产能系为满足并匹配下游预计稳步增长的市场规模，及时快速响应蓬勃的市场需求，进一步稳定公司在行业内地位，提升市场占有率，具有合理性、必要性。 （三）公司产能消化措施 此外，发行人凭借核心技术体系持续进行研发投入，已形成较强的产品竞争力，对下游饲料、养殖行业头部客户覆盖程度较高，能够持续满足下游头部客户优质产能的需求，且对于本次募投项目新增产能制订了全面的产能消化措施，具体如下： 1、公司将继续加强研发投入，强化技术水平，在产品竞争力和提供动物营养解决方案能力等方面维持较高水平 公司自成立以来便注重产品研发与创新，可提供多种饲料营养添加剂，同时，公司可以为客户提供配方建议等增值服务，并就其饲料营养添加剂使用比例等决策提供建议，更好地服务客户，持续强化公司产品竞争优势。此外，公司高度重视聚集和培养专业人才，针对性地引入专业人才。 公司将深入研究行业发展趋势，结合自身所在行业经验的判断，未来公司将保持固体蛋氨酸及液体蛋氨酸的市场领先地位，并持续针对特种产品进行创新研发，深耕动物营养领域，保持公司在行业的技术优势并为公司产品开发提供新的技术支撑。持续加强产品研发，实现技术领先，帮助下游客户实现降本增效，持续满足下游客户中高端产能建设的需求，为公司现有特种产品及募投项目新增产品提供质量保障及技术先进性。 2、与下游行业头部企业建立长期稳定的合作关系，加强新客户的开发，完善销售和服务网络 公司现有知名境内客户包括嘉吉、温氏股份（300498.SZ）、新希望 （000876.SZ）、正大集团等，公司将基于上述客户继续巩固与强化产品优势战略，在巩固现有市场份额的同时，持续扩展境内外市场，进一步提升产品的市场占有率和覆盖率。 同时，公司还将进一步加强销售渠道的拓展和建设，充分利用在动物营业领域积累的优质大型客户资源，进一步加强头部客户的覆盖和合作，优化营销策略，积极拓展新的优质客户，上述客户资源将成为公司现有产能及本次募投项目新增产能消纳的重要保障。 3、持续优化公司生产效率，提高现有及新建产能的规划及使用效率，加强品质管理 公司深耕动物饲料添加剂行业多年，始终注重生产流程管理及产品品质控制，公司管理层、生产及业务人员均具有多年在动物营养行业从业经历，积累了较为丰富的生产运营及管理经验，公司经营管理层能够基于公司的实际情况、行业发展水平和市场需求制定符合公司长远发展的战略规划，能够对公司的研发、生产和营销等经营管理事项进行合理决策并有效实施。 未来，公司将持续优化公司的生产效率，提高现有及新建产能的规划及使用效率。公司始终注重生产流程管理及产品品质控制，未来将加强生产流程的管理以及生产计划的安排，督促员工严格遵循生产流程及质量管理体系进行生产，相关设备在设计、生产、测试等方面均按照客户的需求及公司的标准进行。同时，公司将持续优化现有生产流程，加强生产人员管理，提升人员生产效率，同时公司将结合实际生产需求及产品方案，优化现有厂房的生产布局及规划，提高厂房使用效率。募投项目新增产能方面，公司将结合现有生产经验及成熟的管理体系，合理规划新建厂房的布局，高效使用新增的生产面积，使得公司整体的生产效率得以提升。 公司将在现有技术水平、生产能力、运营经验基础上，进一步加强现有厂房及募投项目生产管理和产品质量控制，在扩大产量的同时严格控制产品质量，提高服务水平，使公司产品在技术和工艺等方面保持高水准，持续满足客户的要求，保障募投项目产能消化。 三、布尔戈斯特种产品饲料添加剂项目未取得商务部备案和外汇登记管理手续是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》6-7的要求，相关手续的办理进展，预计取得时间，是否存在重大不确定性，是否影响募投项目的建设进度 （一）布尔戈斯特种产品饲料添加剂项目未取得商务部备案和外汇登记管理手续是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》6-7的要求 发行人本次发行募集资金拟以借款方式投入到境外的项目为布尔戈斯特种产品饲料添加剂项目（以下简称“境外募投项目”），具体分析如下： 根据《监管规则适用指引——发行类第 6号》第 6-7条第 3款的规定： “三、关于境外投资 2017年 8月，国家发展改革委、商务部、人民银行、外交部发布《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发[2017]74号），明确房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等境外投资，在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台，使用不符合投资目的国技术标准要求的落后生产设备开展境外投资，赌博业、色情业等境外投资等属于限制类或禁止类的对外投资。 募投项目涉及境外投资的，发行人应当根据《企业境外投资管理办法》等相关规定取得发改部门的核准或备案文件，完成商务部门核准或备案并取得其颁发的企业境外投资证书。 保荐机构及发行人律师应当对境外投资的境内审批是否已全部取得，本次对外投资项目是否符合国家法律法规政策的规定进行核查并发表意见。如涉及特殊政策允许进行境外投资的，应当提供有权机关对项目是否符合特殊政策的说明，并充分披露风险。” 本次境外募投项目实施主体为发行人境外子公司安迪苏西班牙，该境外募投项目拟生产的主要产品为特种产品等饲料添加剂。本次境外募投项目不属于国家发展改革委、商务部、人民银行、外交部于 2017年 8月发布的《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发〔2017〕74号）中列示的限制类或禁止类的对外投资。 此外，本次境外募投项目尚需履行商务部备案以及外汇登记管理手续，办理进展具体参见本回复之“1.关于募投项目/三/（二）相关手续办理进展，预计取得时间，是否存在重大不确定性，是否影响募投项目的建设进度”。保荐人已在保荐工作报告“第二节 项目存在问题及其解决情况”之“二、保荐人关于《上海证券交易所发行上市审核业务指南第 4号——常见问题的信息披露和核查要求自查表：第三号 上市公司向特定对象发行证券》相关事项的核查情况”之“（八）问题 1-8”对境外投资的境内审批是否已全部取得，本次对外投资项目是否符合国家法律法规政策的规定进行了核查并发表意见；发行人律师已经在《法律意见书》中对境外投资的境内审批是否已全部取得，本次发行募集资金投资项目是否符合国家法律法规政策的规定进行了核查并发表意见。 （二）相关手续办理进展，预计取得时间，是否存在重大不确定性，是否 影响募投项目的建设进度 本次发行境外募投项目的实施主体为发行人境外子公司安迪苏西班牙，本次 发行的募集资金投向境外募投项目的方式系以股东贷款方式向发行人子公司安 迪苏西班牙提供借款，因此涉及募集资金出境，尚需履行商务部备案以及外汇登 记管理手续，具体如下： （1）商务部备案 安迪苏西班牙及安迪苏法国均系 Drakkar Group S.A.的全资子公司，Drakkar Group S.A.系安迪苏香港的全资子公司，截至本回复出具日，发行人持有安迪苏 香港 100%的股权。具体如下： 2015年 7月，发行人通过重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产的方式受让其控股股东持有的安迪苏香港 85%的股权，商务部就前述交易颁发《企业境外投资证书》（境外投资证第 N1000201500324号），并对境外投资事项进行了备案（备案号：商合投资[2015]N00321号）；2020年 4月，发行人以现金方式受让其控股股东持有的安迪苏香港 15%的股权，商务部就前述交易下发境外投资事项备案通知（商合投资[2020]N00125号），并颁发《企业境外投资证书》（境外投资证第 N1000202000126号）。 根据《境外投资管理办法》（商务部令 2014年第 3号）第六条及第九条的规定，企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理；企业其他情形的境外投资，实行备案管理。对属于备案情形的境外投资，中央企业报商务部备案；地方企业报所在地省级商务主管部门备案；根据第十五条的规定，企业境外投资经备案或核准后，原《企业境外投资证书》载明的境外投资事项发生变更的，企业应当按照备案和核准程序向原备案或核准的商务部或省级商务主管部门办理变更手续。发行人属于中央企业中国中化下属企业，且本次发行的境外募投项目不涉及敏感国家和地区、敏感行业。因此，就其于安迪苏西班牙开展的境外募投项目，发行人需向商务部申请办理境外投资备案相关手续。 截至本回复出具日，发行人已就本次发行的境外募投项目于商务部业务系统统一平台（http://www.mofcom.gov.cn/）正式提交了《境外投资备案表》，尚待商务部备案。 根据《境外投资管理办法》第九条第三款的规定，《境外投资备案表》填写如实、完整、符合法定形式，且企业在《境外投资备案表》中声明其境外投资不存在不得境外投资情形的，商务部或省级商务主管部门应当自收到《境外投资备案表》之日起 3个工作日内予以备案并颁发《企业境外投资证书》。 综上，根据《境外投资管理办法》关于境外投资备案的相关规定，该等备案预计不存在法律上的重大不确定性。公司正在积极推进商务部备案事项办理进度，预计不存在重大不确定性，不会对募投项目的建设进度产生重大不利影响。 （2）外汇登记管理手续 根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2015]13号）的规定，取消境外直接投资项下外汇登记核准的行政审批事项，改由银行直接审核办理境外直接投资项下外汇登记，国家外汇管理局及其分支机构通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管。相关市场主体可自行选择注册地银行办理直接投资外汇登记，完成直接投资外汇登记后，方可办理后续直接投资相关账户开立、资金汇兑等业务（含利润、红利汇出或汇回）。 根据《直接投资外汇业务操作指引》规定，办理境内机构境外直接投资外汇登记的，需向银行提交《境外直接投资外汇登记业务申请表》《企业境外投资证书》以及《营业执照》等资料。发行人已取得现行有效的《营业执照》（统一社会信用代码：911100007109244940），尚待商务部备案并签发的《企业境外投资证书》。 综上，本次境外募投项目无需办理外汇管理局的外汇登记手续，仅需在注册地银行办理境外投资外汇登记，不涉及行政审批，且发行人当前阶段无需办理境外直接投资项下外汇登记管理手续，在取得商务部备案的情况下，募集资金出境前完成外汇登记管理手续不存在法律上的重大不确定性。 截至本回复出具日，该境外募投项目正在建设过程中，发行人将依照本次发行募集资金的进展及境外募投项目建设的进度规划，在本次发行募集资金到位后、出境前，按照规定完成商务部备案并办理相关外汇登记手续；发行人境外子公司的现有资金足以覆盖前述项目从目前建设阶段至完工的资金需求，若因相关手续等原因无法实现募集资金出境，将不会影响募投项目的建设进度。 四、核查程序及核查意见 （一）核查程序 针对事项（1）（2），保荐人执行了如下核查程序： 1、查阅本次募投项目的可行性研究报告以及公司定期报告，了解发行人本次募投项目与现有业务的关系，判断募投项目是否涉及新产品，判断募集资金是否投向主业； 2、查阅本次募投项目的可行性研究报告、公开市场资料、行业分析报告及同行业公司公开披露信息，了解下游行业发展趋势及募投产品市场需求，结合公司的竞争优劣势分析本次募投项目新增产能的必要性； 3、查阅本次募投项目的可行性研究报告及同行业公司公开披露信息，分析发行人本次募投项目新增产能的合理性。 针对事项（3），保荐人和发行人律师执行了如下核查程序： 1、查阅发行人《募集说明书（申报稿）》、最近三年审计报告、募集资金投资项目的可行性研究报告、项目备案文件，了解境外募投项目建设内容、建设完工进度等； 2、查阅《安迪苏西班牙法律意见书》，了解境外募投项目所需当地主管部门项目建设审批情况； 3、查阅发行人境外子公司银行流水，了解境外募投项目建设资金使用情况； 4、查阅发行人于商务部业务系统统一平台（http://www.mofcom.gov.cn/）关于境外投资备案申请的提交情况，了解相关手续的办理进展。 （二）核查意见 针对事项（1）（2），经核查，保荐人认为： 1、公司各个生产性募投项目拟生产的具体产品均属于公司已有产品，不涉及新产品，本次募投项目属于公司主营业务范畴，符合募集资金主要投向主业的相关规定； 2、公司本次募投项目建设具有必要性，新增产能规模合理，已具备有效的产能消化措施，预计未来产能消化不存在实质性障碍，产能消化具有可行性。 针对事项（3），经核查，保荐人和发行人律师认为： 发行人已就境外募投项目向商务部提交《境外投资备案表》，境外募投项目获得商务部备案不存在法律上的重大不确定性；本次境外募投项目无需办理外汇管理局的外汇登记手续，仅需在注册地银行办理境外投资外汇登记，不涉及行政审批，且发行人当前阶段无需办理境外直接投资项下外汇登记管理手续，在取得商务部备案的情况下，募集资金出境前完成外汇登记管理手续不存在法律上的重大不确定性；综上，募集资金出境的相关手续不会影响募投项目的建设进度，在取得商务部备案后，发行人将根据《监管规则适用指引——发行类第 6号》6-7的要求取得境外投资的全部境内行政审批。 2.关于融资规模与效益测算 根据申报材料，1）本次募投项目投资总额为 68.57亿元，拟使用募集资金总额不超过 30亿元，拟投向 4个募投项目及补充流动资金 9亿元。2）本次 4个募投项目建设期在15个月至26个月区间，内部收益率在13.57%至25%区间，其中布尔戈斯项目采用增量效益法测算效益，丙烯酸废水处理和中水回用项目将降低生产成本并带来沼气收入。 请发行人说明：（1）本次募集资金投资具体细分项目的情况，各项投资构成的测算依据和过程，单位工程建设造价和设备单价的合理性；（2）结合项目建设期、现有资金余额、经营活动产生的现金流量净额、资金流出等情况，说明本次融资规模的合理性，实际用于非资本性支出金额是否超过本次募集资金总额的 30%；（3）本次募投项目效益测算情况，包括单价、销量、毛利率等关键测算指标，增量效益法、成本降低法的相关指标的确定依据，与现有产品及同行业可比公司的对比情况，效益测算是否审慎；（4）本次募集资金投资构成是否存在董事会审议前已投入的情形，除本次募集资金以外的募投项目所需资金的具体来源，是否存在较大不确定性。 请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 5 条、《监管规则适用指引—发行类第 7 号》第 5 条进行核查并发表明确意见。 一、本次募集资金投资具体细分项目的情况，各项投资构成的测算依据和过程，单位工程建设造价和设备单价的合理性 （一）15万吨/年固体蛋氨酸项目 1、本次募集资金投资具体细分项目的情况，各项投资构成的测算依据和过程 15万吨/年固体蛋氨酸项目总投资额为 493,231.12万元，拟使用募集资金174,300.00万元，项目投资构成如下： 单位：万元
单位：万元
①设备及工器具购置费和主要材料费 设备及工器具购置费和主要材料费估算编制参照《石油化工工程建设设计概算编制办法》和《石油化工工程建设费用定额（2018版）》（中国石化建[2018]207号）。本项目部分主要生产设备和材料拟从国外引进，设备材料价格按市场询价，不足部分参照类似装置设备价格和现行有关价格资料估算，非标设备、阀门价格参照工程经济信息网发布的最新价格信息。 ②安装工程费 安装工程费参照《石油化工安装工程概算指标（2019）》（中国石化建[2019]366号）及同类工程指标估算，并依据现行材料价格及费用水平予以调整。 ③建筑工程费 建筑工程费参照《福建省房屋建筑与装饰工程预算定额（2017版）》（FJYD-101-2017）及同类工程指标估算，并依据现行材料价格及费用水平予以调整。 （2）其他建设费 其他建设费主要包括固定资产其他费用、无形资产费用和基本预备费，按照《石油化工工程建设费用定额（2018版）》（中国石化建[2018]207号）编制概算，基本预备费根据项目实际情况进行合理估算。 （3）建设期利息 建设期利息主要为结合项目具体情况、借款计划测算得出。 （4）流动资金 综上，本募投项目投资规模依据市场价格或者相关费用概算方法编制确定，具有合理性。 2、单位工程建设造价和设备单价的合理性 （1）单位工程建设造价合理性 根据可行性研究报告，本项目单位工程建设造价情况具体情况如下：
根据福建省公共资源交易中心发布的建设招标公告，福建省厂房或类似主体建筑工程造价情况如下：
（2）设备单价的合理性 本次募投项目拟通过购置反应器、压缩机等一系列先进的生产设备，设备到货并经过安装调试后完成公司固体蛋氨酸生产装置布局。本次募投项目完全达产时预计将实现年产 15万吨固体蛋氨酸的产能规模。其中，本募投项目下主要设备情况如下：
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