上工申贝(600843):北京市天元律师事务所上海分所关于上工申贝（集团）股份有限公司2024年年度股东大会的法律意见
关于上工申贝（集团）股份有限公司 2024年年度股东大会的法律意见 京天股字（2025）第 429号 致：上工申贝（集团）股份有限公司 上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2024年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于2025年6月26日在上海市宝山区市台路263号申丝大厦4楼大会议室召开。北京市天元律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东大会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）以及《上工申贝（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所律师审查了《上工申贝（集团）股份有限公司第十届董事会第十四次会议决议公告》《上工申贝（集团）股份有限公司第十届监事会第十二次会议决议公告》《上工申贝（集团）股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 公司董事会于2025年4月25日召开第十届董事会第十四次会议，审议通过《关于另行通知召开2024年年度股东大会的议案》，并于2025年6月6日通过指定信息披露媒体发出了《股东大会通知》。该《股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。 本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2025年6月26日13点30分在上海市宝山区市台路263号申丝大厦4楼大会议室召开，由董事长张敏先生主持，完成了全部会议议程。本次股东大会网络投票通过上交所股东大会网络投票系统进行，通过交易系统进行投票的具体时间为股东大会召开当日的交易时间段，即2025年6月26日9:15-9:25、9:30-11:30及13:00-15:00；通过互联网投票系统进行投票的具体时间为股东大会召开当日9:15-15:00。 本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。 二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格 （一）出席本次股东大会的人员资格 出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共868人，共计持有公司有表决权股份112,346,605股，占公司股份总数的15.9999%（已扣除截至股权登记日公司回购专用账户上已回购股份10,995,800股，下同），其中，B股股东及股东代表人11人，共计持有公司有表决权股份496,600股，占公司股份总数的0.0707%。 1．根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计9人，共计持有公司有表决权股份107,585,193股，占公司股份总数的15.3218%。其中，B股股东及股东代表人2人，共计持有公司有表决权股份198,300股，占公司股份总数的0.0282%。 2．根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计859人，共计持有公司有表决权股份4,761,412股，占公司股份总数的0.6781%。其中，B股股东及股东代表人7人，共计持有公司有表决权股份298,300股，占公司股份总数的0.0425%。 除上述公司股东及股东代表外，公司部分董事、监事、董事会秘书及本所律师出席了会议，其他高级管理人员列席了会议，董事尹强、贡鸾鸾、监事陈孟钊因公务未能出席会议。 （二）本次股东大会的召集人 本次股东大会的召集人为公司董事会。 网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。 经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。 三、本次股东大会的表决程序、表决结果 经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《股东大会通知》中列明。 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。 本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以上证所信息网络有限公司向公司提供的投票统计结果为准。 经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：（一）《公司2024年度董事会工作报告》 表决情况：同意111,137,695股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的98.9239%；反对1,091,210股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.9713%；弃权117,700股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.1048%。 其中，B股投票结果为：同意253,600股，占出席会议的B股股东所持表决权股份的51.0673%；反对243,000股，占出席会议的B股股东所持表决权股份的48.9327%；弃权0股，占出席会议的B股股东所持表决权股份的0%。 表决结果：通过 （二）《公司2024年度监事会工作报告》 表决情况：同意111,167,095股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的98.9501%；反对1,072,410股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.9546%；弃权107,100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0953%。 其中，B股投票结果为：同意250,600股，占出席会议的B股股东所持表决权股份的50.4631%；反对243,000股，占出席会议的B股股东所持表决权股份的48.9327%；弃权3,000股，占出席会议的B股股东所持表决权股份的0.6042%。 表决结果：通过 （三）《<公司2024年年度报告>全文和摘要》 表决情况：同意111,144,995股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的98.9304%；反对1,089,910股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.9701%；弃权111,700股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0995%。 其中，B股投票结果为：同意250,600股，占出席会议的B股股东所持表决权股份的50.4631%；反对243,000股，占出席会议的B股股东所持表决权股份的48.9327%；弃权3,000股，占出席会议的B股股东所持表决权股份的0.6042%。 表决结果：通过 （四）《公司2024年度财务工作报告及2025年度预算指标》 表决情况：同意111,157,795股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的98.9418%；反对1,089,410股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.9697%；弃权99,400股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0885%。 其中，B股投票结果为：同意250,600股，占出席会议的B股股东所持表决权股份的50.4631%；反对243,000股，占出席会议的B股股东所持表决权股份的48.9327%；弃权3,000股，占出席会议的B股股东所持表决权股份的0.6042%。 其中，中小投资者投票情况为：同意5,521,637股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的82.2842%；反对1,089,410股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的16.2345%；弃权99,400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的1.4813%。 表决结果：通过 （五）《公司2024年度利润分配预案》 表决情况：同意111,133,695股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的98.9204%；反对1,114,510股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.9920%；弃权98,400股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0876%。 其中，B股投票结果为：同意250,600股，占出席会议的B股股东所持表决权股份的50.4631%；反对243,000股，占出席会议的B股股东所持表决权股份的48.9327%；弃权3,000股，占出席会议的B股股东所持表决权股份的0.6042%。 其中，中小投资者投票情况为：同意5,497,537股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的81.9250%；反对1,114,510股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的16.6086%；弃权98,400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的1.4664%。 表决结果：通过 （六）《关于公司2025年度银行综合授信的议案》 表决情况：同意111,209,695股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的98.9880%；反对1,026,310股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.9135%；弃权110,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0985%。 其中，B股投票结果为：同意250,600股，占出席会议的B股股东所持表决权股份的50.4631%；反对246,000股，占出席会议的B股股东所持表决权股份的49.5369%；弃权0股，占出席会议的B股股东所持表决权股份的0%。 其中，中小投资者投票情况为：同意5,573,537股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的83.0576%；反对1,026,310股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的15.2942%；弃权110,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的1.6482%。 表决结果：通过 （七）《关于2025年度为控股子公司提供担保预计的议案》 表决情况：同意111,097,495股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的98.8882%；反对1,116,610股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.9939%；弃权132,500股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.1179%。 其中，B股投票结果为：同意250,600股，占出席会议的B股股东所持表决权股份的50.4631%；反对243,000股，占出席会议的B股股东所持表决权股份的48.9327%；弃权3,000股，占出席会议的B股股东所持表决权股份的0.6042%。 其中，中小投资者投票情况为：同意5,461,337股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的81.3856%；反对1,116,610股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的16.6399%；弃权132,500股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的1.9745%。 表决结果：通过 （八）《关于2024年度公司兼任董事的高级管理人员薪酬的议案》 就本议案，张敏、方海祥作为关联股东回避表决。 表决情况：同意110,768,195股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的98.8068%；反对1,192,410股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的1.0636%；弃权145,200股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.1296%。 其中，B股投票结果为：同意52,300股，占出席会议的B股股东所持表决权股份的17.5327%；反对243,000股，占出席会议的B股股东所持表决权股份的81.4616%；弃权3,000股，占出席会议的B股股东所持表决权股份的1.0057%。 其中，中小投资者投票情况为：同意5,372,837股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的80.0668%；反对1,192,410股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的17.7695%；弃权145,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的2.1637%。 表决结果：通过 （九）《关于支付2024年度审计报酬及聘任2025年度审计会计师事务所的议案》 表决情况：同意111,119,495股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的98.9077%；反对1,105,010股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.9836%；弃权122,100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.1087%。 其中，B股投票结果为：同意250,600股，占出席会议的B股股东所持表决权股份的50.4631%；反对243,000股，占出席会议的B股股东所持表决权股份的48.9327%；弃权3,000股，占出席会议的B股股东所持表决权股份的0.6042%。 其中，中小投资者投票情况为：同意5,483,337股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的81.7134%；反对1,105,010股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的16.4670%；弃权122,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的1.8196%。 表决结果：通过 本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。 四、结论意见 综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。 （本页以下无正文） （此页无正文，为《北京市天元律师事务所上海分所关于上工申贝（集团）股份有限公司2024年年度股东大会的法律意见》之签署页） 北京市天元律师事务所上海分所（盖章） 负责人： 李琦 经办律师： 祝佳瑶 赵佳妍 本所地址：中国上海市浦东新区世纪大道88号 金茂大厦4403-4406室，邮编：200120 2025 6 26 年 月 日 中财网
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