*ST松发(603268):广东松发陶瓷股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料
广东松发陶瓷股份有限公司 2025年第二次临时股东大会 会议资料 证券代码：603268 二〇二五年七月 广东松发陶瓷股份有限公司 2025年第二次临时股东大会会议议程 会议召开时间：2025年 7月 7日 下午 14:00 现场会议召开地点： 辽宁省大连市中山区人民路街道港兴路 52号维多利亚广场 B楼 27层 会议召集人：广东松发陶瓷股份有限公司董事会 会议主持人：董事长卢堃 会议议程： 一、主持人宣布会议开始 二、宣布现场参会人数及所代表股份数 三、介绍公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及其他人士的出席情况 四、推举股东代表及监事代表参加计票、监票 五、宣读和审议以下议案 1．关于 2025年度新增日常性关联交易预计情况的议案 2．关于向控股股东之一致行动人申请新增 2025年度借款额度的议案 3．关于 2025年度新增担保计划的议案 4．关于 2025年度申请新增综合授信额度的议案 5．关于开展 2025年度外汇衍生品交易业务的议案 6．关于 2025年度委托理财投资计划的议案 六、股东对本次股东大会议案进行讨论、提问、咨询并审议 七、股东进行书面投票表决 八、统计现场投票表决情况 九、宣布现场投票表决结果 十、通过交易所系统统计网络投票的最终结果 十一、宣读本次临时股东大会决议 十二、宣读本次临时股东大会法律意见书 十三、签署会议文件 十四、主持人宣布本次临时股东大会结束 目 录 2025年第二次临时股东大会会议议程 ................................... 2 议案一：关于 2025年度新增日常性关联交易预计情况的议案 ............... 4 议案二：关于向控股股东之一致行动人申请新增 2025年度借款额度的议案 ... 6 议案三：关于 2025年度新增担保计划的议案 ............................. 7 议案四：关于 2025年度新增申请综合授信额度的议案 ..................... 9 议案五：关于开展 2025年度外汇衍生品交易业务的议案 .................. 10 议案六：关于 2025年度委托理财投资计划的议案 ........................ 11 议案一：关于 2025年度新增日常性关联交易预计情况的议案 各位股东及股东代表： 鉴于公司已实施重大资产重组，交易相关标的资产的交割事项已实施完毕。 公司根据目前实际情况及下属公司日常生产经营情况，拟新增本年度日常性关联交易的预计额度。其中拟向关联方采购物资、设备、能源以及接受服务，主要包括采购柴油、工业气体、蒸汽及压缩空气、建筑材料、购买软件及技术服务等，用于日常生产和投资项目建设；拟向关联方销售商品、设备、提供技术服务，主要包括销售设备、电力、提供船舶修理服务等。 本次新增预计的具体情况如下： 单位：人民币万元
1、上表合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入产生的尾差。 2、为保证数据可比性，上表与关联方 2024年度实际发生金额数据来源为公司 2024年度备考审阅报告（中汇会阅[2025]0522号），包含本次重大资产重组置入资产与上述关联方实际发生的金额。 本次预计新增的日常关联交易对方均为公司实际控制人陈建华、范红卫夫妇实际控制的公司。上述关联方均依法持续经营，经营状况良好，与公司交易均能正常结算，不存在履约能力障碍。 公司与上述关联方进行的日常关联交易将遵循公平、公开、公正的原则，采用市场化原则定价，并经双方协商确定。不会损害公司、股东的整体利益。日常性关联交易的实施不会对公司独立性产生不利影响，公司的主营业务亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。 本议案详细内容请参阅公司于 2025年 6月 21日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。 以上议案请各位股东及股东代表审议，关联股东需回避表决。 议案二：关于向控股股东之一致行动人申请新增 2025年度借款额度 的议案 各位股东及股东代表： 鉴于公司已实施重大资产重组，交易相关标的资产的交割事项已实施完毕，为满足公司及下属子（孙）公司日常经营和资金需求，以及本次重组置入资产恒力重工集团有限公司的业务发展需要，公司拟向控股股东之一致行动人恒能供应链、恒能投资及恒力集团申请新增借款额度不超过人民币 150亿元。该额度包含公司本次重大资产重组资产交割日前,恒力重工集团有限公司及其子公司已经向恒能供应链、恒能投资及恒力集团申请的借款 62.66亿元。本次借款利率不高于贷款市场报价利率（LPR），公司无需就本次借款提供任何形式的担保。本次申请新增的借款额度期限自公司股东大会通过之日起 12个月内有效，期限内额度可以循环使用。 本次公司拟向控股股东之一致行动人申请借款事项构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.18条第（二）项：“关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市公司无需提供担保”之规定，本次交易可以免于按照关联交易的方式审议和披露。 公司本次申请新增借款主要用于公司及下属公司补充流动资金，保障项目建设。符合全体股东的利益和公司战略发展的需要，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性。 因本交易豁免按照关联交易的方式审议，本议案关联股东无需回避表决。 本议案详细内容请参阅公司于 2025年 6月 21日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。 以上议案请各位股东及股东代表审议。 议案三：关于 2025年度新增担保计划的议案 各位股东及股东代表： 鉴于公司已实施重大资产重组，交易相关标的资产的交割事项已实施完毕，为满足公司及下属子（孙）公司日常经营及本次置入资产的业务发展需要，董事会结合本次重组置入资产上一年度担保实施情况及本年度公司生产经营计划，拟新增 2025年全年预计担保额度不超过 300亿元人民币（含等值外币）。本次担保计划额度有效期为股东大会审议通过后 12个月内。 本次新增担保预计均为对合并报表范围内的下属公司的担保，不含对公司的关联人的担保，不含对合营、联营企业的担保，不涉及反担保。 本次新增担保预计均为对合并报表范围内的下属公司的担保，不含对公司的关联人的担保，不含对合营、联营企业的担保，不涉及反担保。本次担保计划额度有效期为股东大会审议通过后 12个月内。 一、具体新增担保计划情况： 单位：亿元人民币
1、上述担保额度预计范围包括新增担保、存量担保以及存量担保的展期或续保。实际发生担保总额以担保方与银行等金融机构以及非金融机构签订的具体担保合同约定为准。 2、公司控股子公司内部可进行担保额度调剂，在预计总额度未突破的前提下，资产负债率未超过 70%的下属子（孙）公司可以从其他公司担保额度中调剂使用；资产负债率超过 70%的下属子（孙）公司只能从资产负债率 70%以上的公3、担保内容包括但不限于银行贷款、信用证开证、银行承兑汇票、贸易融资、保函担保、融资租赁、外汇及商品等衍生交易、履约担保、资产抵押质押、银行资产池业务等多种金融担保方式。 4、担保范围包括公司对下属子（孙）公司的担保及下属子（孙）公司之间发生的担保。 5、上述担保额度预计含等值外币，担保额度有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12个月内。 6、本次担保事项在获得股东大会批准后，授权董事长在前述额度范围及期限内授权公司管理层具体执行，并签署相关法律文件。 三、被担保方基本情况： 被担保公司均为公司下属子、孙公司，被担保公司均经营状况稳定、资信状况良好，担保风险可控。 单位：亿元人民币
公司本次新增的 2025年度对外担保额度预计主要是为了保障公司及下属子（孙）公司日常生产经营的正常运作。被担保公司经营状况稳定、资信状况良好，担保风险可控，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，具有充分的必要性和合理性。 本议案详细内容请参阅公司于 2025年 6月 21日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。 以上议案请各位股东及股东代表审议。 议案四：关于 2025年度新增申请综合授信额度的议案 各位股东及股东代表： 鉴于公司已实施重大资产重组，为满足公司生产经营、业务拓展所需资金，保证企业生产经营等各项工作顺利进行，降低融资成本，提高资金使用效率，公司及下属公司 2025年度拟向银行、其他非银行类金融机构以及非金融机构申请新增综合授信总额不超过 500亿元人民币及 2亿美元（或等值外币），最终以各机构实际审批的授信额度为准。 上述综合授信额度主要用于向银行、其他非银行类金融机构以及非金融机构申请贷款、银行承兑汇票开立及贴现、保函、开立信用证、贸易融资授信、非融资性保函、交易对手风险额度等综合授信业务。上述综合授信额度最终以各机构实际审批的授信额度为准，具体金额将视公司及下属公司的实际经营情况需求决定。 同时，为提高工作效率，及时办理融资业务，提请股东大会批准董事长授权公司管理层在上述授信额度范围内对相关事项进行审核并签署有关融资合同、协议等文件，不再上报董事会进行审议，不再对单一银行、其他非银行类金融机构以及非金融机构出具董事会决议。 本次综合授信额度的授权期限为自公司股东大会审议通过之日起 12个月内。 在授信期限内，授信额度可循环使用。 本议案详细内容请参阅公司于 2025年 6月 21日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。 以上议案请各位股东及股东代表审议。 议案五：关于开展 2025年度外汇衍生品交易业务的议案 各位股东及股东代表： 目前公司出口船舶及进口物资主要以美元等外币结算，外汇市场受国际政治、经济不确定因素影响较大，为防范和降低进出口业务和相应衍生的手持外币资金和外币贷款所面临的汇率和利率风险，结合公司资金管理要求和日常经营需要，公司及下属公司拟开展外汇衍生品交易业务，降低外汇市场波动给公司生产经营带来的影响。 基于公司 2025年度生产经营计划及预期收付汇情况，本着谨慎预测原则，预计公司 2025年外汇衍生品交易业务在任何时点的余额不超过 10亿美元（含等值外币）。 同时提请股东大会授权公司董事会及相关部门开展此项业务，授权期限为公司股东大会审议通过之日起 12个月内，上述额度在该授权期限内循环使用。 公司开展外汇衍生品交易业务是出于稳健经营的需求，以规避和防范汇率或利率风险为目的，不以投机为目的，以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，有利于提高公司应对汇率波动风险的能力，不会对公司日常资金正常周转及正常生产经营造成影响，不会损害公司及股东的整体利益。 本议案详细内容请参阅公司于 2025年 6月 21日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。 以上议案请各位股东及股东代表审议。 议案六：关于 2025年度委托理财投资计划的议案 各位股东及股东代表： 为提高资金使用效率，合理利用自有资金增加投资收益，为公司及股东获取更多回报，公司拟根据经营计划和资金使用情况，在保证正常经营活动及资金安全的前提下，开展委托理财业务。 公司及下属公司拟用于委托理财的单日余额上限为 5亿元，该额度使用期限为自公司股东大会审议通过之日起 12个月内。在上述额度和期限内，资金可滚动使用，但期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超过该额度上限。 同时提请股东大会批准董事会授权管理层及相关业务部门在上述额度范围内具体实施委托理财事宜，包括但不限于选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、签署合同等。 本议案详细内容请参阅公司于 2025年 6月 21日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。 以上议案请各位股东及股东代表审议。 中财网
 |