天润乳业(600419):新疆天润乳业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2024年度）
重要声明 本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《新疆天润乳业股份有限公司2023年向不特定对象发行可转换公司债券之受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《新疆天润乳业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）《新疆天润乳业股份有限公司2024年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期债券受托管理人中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）编制。中信建投证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信建投证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中信建投证券不承担任何责任。 目 录 第一节本期债券情况.................................................................................................3 一、核准文件及核准规模....................................................................................3 二、本期债券的主要条款....................................................................................3 三、债券评级情况................................................................................................9 第二节债券受托管理人履行职责情况...................................................................10 第三节发行人年度经营情况和财务情况...............................................................11一、发行人基本情况..........................................................................................11 二、发行人2024年度经营情况及财务状况....................................................12第四节发行人募集资金使用情况...........................................................................14 一、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金基本情况..........................14二、本期可转换公司债券募集资金实际使用情况..........................................14第五节本次债券担保人情况...................................................................................17 第六节债券持有人会议召开情况...........................................................................18 第七节本次债券付息情况.......................................................................................19 第八节本次债券的跟踪评级情况...........................................................................20 第九节债券持有人权益有重大影响的其他事项...................................................21一、是否发生债券受托管理协议约定的重大事项..........................................21二、转股价格调整..............................................................................................22 第一节本期债券情况 一、核准文件及核准规模 新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“天润乳业”“公司”“发行人”）向不特定对象发行可转换公司债券的方案及相关事宜，已经公司第七届董事会第二十四次会议、第八届董事会第二次会议和第八届董事会第九次会议，以及2023年第二次临时股东大会和2024年第一次临时股东大会审议通过。 经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2024〕899号文”予以注册，公司于2024年10月24日向不特定对象发行了990.00万张可转换公司债券，每100 990,000,000.00 张面值 元，募集资金总额共计人民币 元，扣除不含税发行 费用人民币10,685,377.36元后，实际募集资金净额为人民币979,314,622.64元。 上述募集资金已于2024年10月30日全部到位，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）已进行审验并出具了希会验字〔2024〕0027号《新疆天润乳业股份有限公司验资报告》。 经上海证券交易所自律监管决定书〔2024〕149号文同意，公司本次发行的99,000.00万元可转换公司债券于2024年11月15日在上海证券交易所上市交易，债券简称“天润转债”，债券代码“110097”。 二、本期债券的主要条款 （一）发行主体：新疆天润乳业股份有限公司 （二）债券名称：天润转债 （三）发行规模：本次可转换公司债券募集资金总额为99,000.00万元。 （四）票面金额：每张面值为人民币100元 （五）债券期限：本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年（2024年10月24日至2030年10月23日）。 （六）债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。 （七）起息日：2024年10月24日 （八）付息的期限和方式 1、年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：可转换公司债券的当年票面利率。 2、付息方式 ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （九）转股期限 本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2024年10月30日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2025年4月30日）起至可转债到期日（2030年10月23日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 （十）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定依据 本次发行可转债的初始转股价格为8.30元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。 前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。 2、转股价格的调整 在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P=P/（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P=（P+A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P=（P+A×k）/（1+n+k）； 1 0 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P＝（P-D+A×k）/（1+n+k）。 1 0 其中：P为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股0 或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转股1 价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 根据《可转换公司债券管理办法》，本次发行的可转债的转股价格不得向上修正。 因公司实施2024年度权益分派方案对“天润转债”的转股价格进行调整，截至本报告出具日，“天润转债”的转股价格为8.28元/股。 （十一）转股价格向下修正 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十二）转股股数确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。 转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。 （十三）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。 当期应计利息的计算公式为：I=B×i×t/365 A IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （十四）回售条款 1、有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十三条赎回条款的相关内容）价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 （十五）转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十六）募集资金用途：公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额99,000.00万元，扣除发行费用后，拟用于年产20万吨乳制品加工项目和补充流动资金。 （十七）担保事项：本次债券未提供担保。 （十八）债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司 三、债券评级情况 公司聘请了中诚信国际信用评级有限责任公司为公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的信用状况进行了综合分析和评估。根据中诚信国际信用评级有限责任公司于2025年6月16日出具的《新疆天润乳业股份有限公司2025年度跟踪评级报告》（信评委函字【2025】跟踪0524号），公司主体信用等级AA AA 为 ，评级展望为稳定，本期债券信用等级为 。 第二节债券受托管理人履行职责情况 中信建投证券作为新疆天润乳业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的债券受托管理人，严格按照《管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，中信建投证券对公司及本期债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。中信建投证券采取的核查措施主要包括：1、查阅发行人公开披露的定期报告； 2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿； 3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料； 4、对发行人进行现场检查； 5、对发行人相关人员进行电话/现场访谈； 6、持续关注发行人资信情况。 第三节发行人年度经营情况和财务情况 一、发行人基本情况 公司名称（中文）：新疆天润乳业股份有限公司 公司名称（英文）：XinjiangTerunDairyCo.,Ltd. 中文简称：天润乳业 股票上市地：上海证券交易所 股票简称：天润乳业 股票代码：600419 可转债上市地：上海证券交易所 可转债债券简称：天润转债 可转债债券代码：110097 法定代表人：刘让 董事会秘书：冯育菠 成立日期：1999年12月30日 注册地址：新疆乌鲁木齐市西山兵团乌鲁木齐工业园区丁香一街9-181号统一社会信用代码：91650000718902425H 邮政编码：830088 联系电话：0991-3960621 传真号码：0991-3930013 公司网址：www.xjtrry.com 电子邮箱：zqb600419@126.com 经营范围：乳业投资及管理；畜牧业投资及管理；乳和乳制品的加工与销售；饲料加工、销售；农作物种植、加工；有机肥生产、销售；机械设备加工、维修；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）；物业管理；房屋租赁；装饰装潢材料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 二、发行人2024年度经营情况及财务状况 （一）公司主营业务概况 公司属于乳制品加工行业，主营业务为乳制品及乳饮料等的研发、生产和销售。公司是农业产业化国家重点龙头企业、中国奶业20强（D20）成员单位，立足于新疆天山南北地区的北纬45度黄金奶源带，公司不断深化奶源建设，坚持自有及可控奶源的经营方针，持续提高公司生鲜乳自给率、提升奶源品质、确保奶源安全。截至2024年12月31日，公司已拥有26个规模化养殖牧场，牛只存栏约6.48万头。公司秉承“用新疆资源，做全国市场”的发展战略，经过20多年的发展，已发展为集奶牛养殖、乳品研发、生产、销售为一体，具有完整产业链的品牌乳企，市场网络体系分布于北京、上海、广东等全国31个省市地区。 公司2024年营业收入为280,433.88万元，较去年同期271,400.00万元增长3.33%。受乳制品行业整体需求萎缩、奶源供给过剩以及生鲜乳和牛肉价格下跌的影响，公司2024年营业利润为11,743.78万元，相比去年同期下滑52.08%；归属于母公司股东的净利润为4,365.94万元，较去年同期下降69.26%。 （二）主要财务数据及财务指标 1、主要会计数据 单位：万元
一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会《关于同意新疆天润乳业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕899号），公司向不特定对象发行可转换公司债券99,000.00万元，每张面值100元，发行数量990.00万张，按面值发行，期限6年。公司本次募集资金总额共计人民币990,000,000.00元，扣除不含税发行费用人民币10,685,377.36元后，实际募集资金净额为人民币979,314,622.64元。上述募集资金已于2024年10月30日全部到位，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）已进行审验并出具了希会验字〔2024〕0027号《新疆天润乳业股份有限公司验资报告》。上述向不特定对象发行可转换公司债券募集资金，公司已按照要求开立募集资金专户存储。 二、资金实际使用情况 截至2024年12月31日，公司2024年向不特定对象发行可转换公司债券项目累计使用募集资金金额为63,381.86万元。具体如下： 单位：人民币万元
第五节本次债券担保人情况 本次发行的可转债未提供担保。 第六节债券持有人会议召开情况 2024年度内，发行人未发生需要召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。 第七节本次债券付息情况 本次可转债于2024年10月发行，根据《募集说明书》约定，“每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 天润转债2024年尚未到付息日，无需支付利息。 第八节本次债券的跟踪评级情况 2025年6月16日，根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的《新疆天润乳业股份有限公司2025年度跟踪评级报告》，公司主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AA。 第九节债券持有人权益有重大影响的其他事项 一、是否发生债券受托管理协议约定的重大事项 根据发行人与中信建投证券签署的《新疆天润乳业股份有限公司2023年向不特定对象发行可转换公司债券之受托管理协议》第3.5条规定： “3.5 本期可转债存续期内，发生以下可能对可转债的交易转让价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，甲方应当立即书面通知乙方，并按法律、法规和规则的规定及时向中国证监会和/或证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。甲方还应提出有效且切实可行的应对措施，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：（一）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；（二）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起甲方股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格； （三）募集说明书约定的赎回条件触发，甲方决定赎回或者不赎回；（四）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股票总额的百分之十； （五）未转换的可转债总额少于三千万元； （六）可转债担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；（七）甲方信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的；（八）有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或公司的信用进行评级，并已出具信用评级结果的； （九）可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事项；（十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、交易所要求的其他事项。 息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。甲方受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相关违法违规行为的整改情况。” 2024 2023 年度，发行人未发生《新疆天润乳业股份有限公司 年向不特定 对象发行可转换公司债券之受托管理协议》第3.5条列明的重大事项。 二、转股价格调整 天润转债的初始转股价格为8.30元/股，截至本报告出具之日，本次可转债转股价格调整如下： 2025年5月15日，天润乳业召开2024年年度股东大会审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司2024年度利润分配方案》，公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.21元（含税），2024年度公司不送红股，亦不进行资本公积金转增股本。如在公司2024年度利润分配方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司将维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。 2024 自公司 年度利润分配方案公告披露之日起至权益分派股权登记日，因“天润转债”转股形成新增股份，公司实际享有利润分配权利的股份总数增加至315,403,648股。公司按照维持分配总额不变的原则调整每股分配比例，调整后的公司2024年度利润分配方案为：公司拟向享有利润分配权利的全体股东每10股派发现金红利0.2099元（含税），利润分配总额为6,620,322.57元（含税）。2024年度公司不送红股，亦不进行资本公积金转增股本。 因公司2024年度权益分派方案属于差异化分红情形，根据公司2024年度利润分配方案，每股派发现金股利D为0.02元/股（虚拟分派的现金红利），“天润转债”的转股价格将由原来的8.30元/股调整为8.28元/股，调整后的价格于2025年6月27日起生效。 上述内容详见公司刊登于上海证券交易所的《新疆天润乳业股份有限公司关于2024年度利润分配方案调整每股分配比例的公告》（公告编号：2025-028）、《新疆天润乳业股份有限公司2024年度权益分派实施公告》（公告编号：临2025-029）及《新疆天润乳业股份有限公司关于因权益分派调整可转债转股价格的公告》（公告编号：临2025-030）。 三、报告期内转股情况 “天润转债”的转股期间为2025年4月30日至2030年10月23日。2024 年尚未进入转股期。 （以下无正文） 中财网
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