奥瑞德(600666):奥瑞德关于转让子公司股权
奥瑞德光电股份有限公司 关于转让子公司股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示: ? 奥瑞德光电股份有限公司（以下简称“公司”）拟将其持有的奥瑞德光电(郑州)投资管理有限公司（以下简称“奥瑞德光电(郑州)”）100%股权以2,000元人民币的对价转让给商丘耀乾建设工程有限公司（以下简称“商丘耀乾”），公司全资子公司哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司（以下简称“奥瑞德有限”）拟将其持有的哈尔滨秋冠光电科技有限公司（以下简称“秋冠光电”）100%股权以1元人民币的对价转让给商丘耀乾。本次股权转让交易完成后，奥瑞德光电(郑州)、秋冠光电及其子公司将不再纳入公司合并报表范围。 ? 秋冠光电及其子公司原主营业务已由公司子公司奥瑞德有限及哈尔滨智圭光电科技有限公司（以下简称“智圭光电”）承接，本次交易不会导致公司营业范围发生重大变化，不会对公司主营业务收入产生重大影响。本次交易最终会计处理及对公司损益的影响，以审计机构年度审计结果为准。 ? 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规规定的重大资产重组情形。 ? 本次交易已经公司第十届董事会第二十三次会议审议通过，本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。 一、交易概述 1、交易基本情况 为调整和优化公司产业结构，剥离低效资产，降低管理成本，公司及全资子公司奥瑞德有限拟与商丘耀乾签订《股权转让协议》，将公司持有的奥瑞德光电(郑州)100%股权以2,000元人民币的对价转让给商丘耀乾，将奥瑞德有限持有的秋冠光电100%股若本次交易顺利实施，奥瑞德光电(郑州)、秋冠光电及其子公司哈尔滨秋硕半导体科技有限公司（以下简称“秋硕半导体”）、奥瑞德光电（东莞）有限公司（以下简称“奥瑞德（东莞）”）将不再纳入公司合并报表范围内，最终对公司损益的影响将以年度审计确认后的结果为准。 2、交易审议情况 2025年6月25日，公司召开第十届董事会第二十三次会议，以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于转让子公司奥瑞德光电(郑州)投资管理有限公司100%股权的议案》《关于转让子公司哈尔滨秋冠光电科技有限公司100%股权的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交公司股东会审议。董事会授权公司管理层办理本次股权转让的具体事宜，包括但不限于签署相关协议、办理工商变更等。 3、其他说明 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规规定的重大资产重组情形。 二、交易对方情况介绍 1、基本信息 企业名称：商丘耀乾建设工程有限公司 统一社会信用代码：91411421MA9GG2B27M 法定代表人：刘华欣 类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 注册资本：1000万元人民币 成立日期：2021年03月12日 住所：河南省商丘市民权县褚庙乡政和街96号 经营范围：许可项目：各类工程建设活动；建筑劳务分包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；对外承包工程；水环境污染防治服务；环境保护监测；水污染治理；大气环境污染防治服务；普通机械设备安装服务；通用设备修理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；仪器仪表修理；专用设备修理；化工产品销售（不含许可类化种设备）；建筑材料销售；机械零件、零部件销售；机械设备销售；水下系统和作业装备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）2、股权结构
4、商丘耀乾与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 5、经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，商丘耀乾未被列为失信被执行人。 三、交易标的基本情况 本次交易为转让股权，交易标的为公司持有的奥瑞德光电(郑州)100%股权和公司全资子公司奥瑞德有限持有的秋冠光电100%股权，转让方式为协议转让。 标的公司的相关情况如下： （一）哈尔滨秋冠光电科技有限公司 1、交易标的基本信息 企业名称：哈尔滨秋冠光电科技有限公司 统一社会信用代码：91230199571900133N 法定代表人：杨鑫宏 类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册资本：56,000万元人民币 成立日期：2011年03月30日 住所：哈尔滨市松北区智谷大街288号深圳（哈尔滨）产业园区科创总部3号楼A区2栋5层 经营范围：半导体衬底材料、光电功能材料及相关新材料及制品的研发、生产与销售；人工晶体及新材料专用装备的研发、生产与销售；光电技术开发；蓝宝石材料集成封装芯片、高导热透明支架、照明芯片、LED灯具的研发、生产、销售；LED封装材料的销售；新材料领域技术、节能技术开发、节能技术咨询、技术服务及转2、交易标的股权结构
秋冠光电、奥瑞德（东莞）2024年度及2025年1-5月主要财务数据如下：单位：人民币万元
2、秋冠光电、奥瑞德(东莞)2024年度财务报表已经中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了含持续经营不确定性与预计负债强调事项段的无保留意见审计报告。 2025年6月24日，奥瑞德有限将其持有的奥瑞德（东莞）的71%的股权以1元人民币的对价转让给秋冠光电。截至本公告披露日，有关工商变更尚未办理。 鉴于上述交易的发生，公司编制了秋冠光电最近一年又一期的备考财务报表（假设2024年12月31日，奥瑞德有限已将其持有的奥瑞德（东莞）的71%的股权以1元人民币的对价转让给秋冠光电），并以秋冠光电同一控制下合并奥瑞德（东莞）对期初财务报表进行重述。调整秋冠光电合并奥瑞德（东莞）比较会计报表后主要财务数单位：人民币万元
1、交易标的基本信息 企业名称：奥瑞德光电(郑州)投资管理有限公司 统一社会信用代码：91410100MA3X4DTQ77 法定代表人：刘迪 类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) 注册资本：4,000万元人民币 成立日期：2015年10月22日 住所：郑州航空港区新港八路蓝宝石显示器件产业园办公楼1层102室经营范围：对蓝宝石行业投资；高端智能装备行业投资；新材料行业投资；新能源技术行业投资；军工行业投资；环保行业投资；健康行业投资，企业投资管理咨询服务(股票、证券、期货、金融类除外)。 2、交易标的股权结构
最近一年又一期的主要财务指标如下： 单位：人民币万元
公司本次转让的标的资产为公司持有的奥瑞德光电(郑州)100%股权、奥瑞德有限持有的秋冠光电100%股权。上述股权产权清晰，股权不存在抵押、质押或者任何转让限制的情况，不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等妨碍权属转移的情况。 经查询中国执行信息公开网，奥瑞德光电(郑州)未被列入失信被执行人名单。秋冠光电因未履行生效法律文书确定义务被列入失信被执行人名单，秋冠光电被列入失信被执行人名单对本次交易无影响。 四、交易标的评估、定价情况 （一）秋冠光电审计、评估情况 公司聘请的中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）分别对秋冠光电、奥瑞德（东莞）2024年度财务报表进行了审计并出具了含持续经营不确定性与预计负债强调事项段的无保留意见审计报告（中审亚太审字（2025）008943号和中审亚太审字（2025）009017号）。 2025年5月，公司聘请的北京中和谊资产评估有限公司对秋冠光电的股东全部权益价值进行了评估，并出具了《奥瑞德光电股份有限公司拟转让股权事宜涉及的哈尔滨秋冠光电科技有限公司股东全部权益资产评估报告》（中和谊评报字[2025]60028，以下简称“秋冠光电《资产估值报告》”）。 根据秋冠光电《资产估值报告》，本次对秋冠光电采用单体口径资产基础法进行评估价值为20,244.11万元；总负债账面价值为39,520.39万元，评估价值为39,520.39万元；股东全部权益账面价值为-7,958.25万元，评估价值为-19,276.28万元。 2025年6月24日，奥瑞德有限将其持有的奥瑞德（东莞）的71%的股权以1元人民币的对价转让给秋冠光电。根据秋冠光电、奥瑞德（东莞）的资产、负债情况（详见本公告之三、交易标的基本情况），秋冠光电取得奥瑞德（东莞）的71%的股权后，秋冠光电的资产、负债及股东全部权益的价值未发生重大变化。 （二）定价情况 1、奥瑞德有限转让秋冠光电的股权交易价格以秋冠光电《资产估值报告》的结果即秋冠光电股东全部权益评估价值为-19,276.28万元为参考，根据《中华人民共和国公司法》规定，有限责任公司仅以股东出资额为限对公司承担有限责任，故本次评估的秋冠光电股东全部权益价值为0元。经交易各方协商，确定交易标的秋冠光电100%股权转让价格为1元人民币，交易各方依法各自承担相应税费。 2、公司转让奥瑞德光电(郑州)的股权交易价格以奥瑞德光电(郑州)的净资产为参考（详见本公告之三、交易标的基本情况），经交易各方协商，确定交易标的奥瑞德光电(郑州)100%股权转让价格为2,000元人民币，交易各方依法各自承担相应税费。 本次交易价格以上述审计、估值为基础，经交易双方协商确定，定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 五、协议的主要内容 （一）转让秋冠光电100%股权 《股权转让协议》主要内容如下： 转让方（甲方）：哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司 受让方（乙方）：商丘耀乾建设工程有限公司 目标公司：哈尔滨秋冠光电科技有限公司 1、股权转让： 截至本公告披露日，甲方直接持有目标公司100%股权。甲方同意依据本协议向乙方转让其持有的560,000,000元注册资本（其中实缴出资560,000,000元）及相关权益（以下简称“标的股权”），占目标公司总股本100%，乙方同意受让该标的股权，并在转让完成后，依据受让的股权享有相应的股东权益并承担相应的义务。 2、转让价款： 综合考虑目标公司的资产状况，参考目标公司股权价值评估结果，经双方友好协商，确认股权转让对价为人民币1元(大写：人民币壹元整)(以下简称“转让款”)。 3、税费负担： 双方协商一致同意，对于本次股权转让过程中发生的税负、费用和开支，由双方依照国家法律、法规的规定，各自予以承担。 4、股权交割： 股权交割完成是指本协议已由双方正式签署并生效且受让方已根据本协议约定，向转让方指定账户足额支付了全部股权转让款。 5、乙方知悉并认可目标公司于2025年6月24日与甲方签订的股权转让协议全部内容。 6、保密义务 本协议的存在及其条款以及因签订或履行本协议而获悉的目标公司及对方的所有专有信息及商业秘密等均为保密信息(以下合称“保密信息”)。双方承诺，未经本协议其他相关方的事先书面同意，不得向任何第三方披露保密信息。本条规定的保密义务将在本协议终止或提前解除后继续有效。 7、违约责任： 本协议双方应严守并履行本协议，任何一方违反本协议的任何约定，均构成违约行为。若该等违约行为给其他方造成损失的，则守约方有权要求违约方承担损失赔偿责任。 8、争议解决： 本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中国法律(为本协议之目的，在此不包括香港、澳门特别行政区及台湾省法律法规)的管辖，并依其解释。 因履行本协议而发生的争议，双方首先应友好协商。如果该等争议未能协商解决的，任何一方有权将该等争议提交本协议签署地所在地人民法院诉讼解决。 9、协议生效及其他： 本协议自甲、乙双方签署之日起生效。本协议经双方签署书面补充协议方可修改。 补充协议与本协议具有同等效力。本协议任何条款的无效不影响本协议其他条款的有效性。 （二）转让奥瑞德光电（郑州）100%股权 《股权转让协议》主要内容如下： 转让方（甲方）：奥瑞德光电股份有限公司 受让方（乙方）：商丘耀乾建设工程有限公司 目标公司：奥瑞德光电（郑州）投资管理有限公司 1、股权转让： 截至本协议签署日，甲方直接持有目标公司100%股权。甲方同意依据本协议向乙方转让其持有的40,000,000元注册资本（其中实缴出资21,728,650元）及相关权益（以下简称“标的股权”），占目标公司总股本100%，乙方同意受让该标的股权，并在转让完成后，依据受让的股权享有相应的股东权益并承担相应的义务。 2、转让价款： 双方同意，本次转让价格以目标公司截至2025年5月31日的账面净资产为作价依据，确认转让对价为人民币2,000元(大写：人民币贰仟元整)(以下简称“转让款”)。 3、税费负担： 双方协商一致同意，对于本次股权转让过程中发生的税负、费用和开支，由双方依照国家法律、法规的规定，各自予以承担。 4、股权交割： 股权交割完成是指本协议已由双方正式签署并生效且受让方已根据本协议约定，向转让方指定账户足额支付了全部股权转让款。 5、保密义务 本协议的存在及其条款以及因签订或履行本协议而获悉的目标公司及对方的所有专有信息及商业秘密等均为保密信息(以下合称“保密信息”)。双方承诺，未经本协议其他相关方的事先书面同意，不得向任何第三方披露保密信息。本条规定的保密义务将在本协议终止或提前解除后继续有效。 6、违约责任： 本协议双方应严守并履行本协议，任何一方违反本协议的任何约定，均构成违约行为。若该等违约行为给其他方造成损失的，则守约方有权要求违约方承担损失赔偿责任。 7、争议解决： 本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中国法律(为本协议之目的，在此不包括香港、澳门特别行政区及台湾省法律法规)的管辖，并依其解释。 因履行本协议而发生的争议，双方首先应友好协商。如果该等争议未能协商解决的，任何一方有权将该等争议提交本协议签署地所在地人民法院诉讼解决。 8、协议生效及其他： 本协议自甲、乙双方签署之日起生效。本协议经双方签署书面补充协议方可修改。 补充协议与本协议具有同等效力。本协议任何条款的无效不影响本协议其他条款的有效性。 六、本次交易对公司的影响 本次交易基于公司发展规划，有利于优化公司资产结构，不影响公司正常生产经营活动。本次交易遵循客观公允的定价原则，价格公允合理，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。本次股权转让交易完成后，奥瑞德光电(郑州)、秋冠光电及其子公司秋硕半导体、奥瑞德（东莞）将不再纳入公司合并报表范围。 秋冠光电及其子公司原主营业务已由公司子公司奥瑞德有限及智圭光电承接，本次转让的子公司第一季度实现的营业收入占比较低，不足公司一季度总营业收入的7%，本次交易不会导致公司营业范围发生重大变化，不会对公司主营业务收入产生重大影响。本次交易最终会计处理及对公司损益的影响，以审计机构年度审计结果为准。 截至本公告披露日，公司子公司七台河奥瑞德光电技术有限公司（以下简称“七台河奥瑞德”）尚欠付秋冠光电124.45万元应付款，七台河奥瑞德为秋冠光电向中信银行股份有限公司哈尔滨分行的借款提供房产土地抵押担保，借款本金人民币1,300万元，上述应付款及担保事项将在七台河奥瑞德破产清算程序中依法予以解决。秋冠光电与公司子公司智圭光电前期签署的《租赁协议》尚在履约中。本次交易不涉及管理层变动、人员安置等情况，不涉及关联交易，亦不会存在同业竞争的情形。除上述事项外，公司不存在其他为目标公司提供担保、财务资助、委托该目标公司理财等情况。 公司指定信息披露媒体和网站为《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息以公司在上述指定媒体和网站刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 特此公告。 奥瑞德光电股份有限公司董事会 2025年6月26日 中财网
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