赛微电子(300456):天圆全会计师事务所(特殊普通合伙)关于深圳证券交易所《关于对北京赛微电子股份有限公司的重组问询函》的回复
传真（Fax）: 邮政编码(Postal Code):100048 天圆全会计师事务所（特殊普通合伙） 关于深圳证券交易所《关于对北京赛微电子股份有限公司的 重组问询函》的回复 深圳证券交易所创业板公司管理部： 收到贵所 2025年 6月 18日下发的《关于对北京赛微电子股份有 限公司的重组问询函》（创业板并购重组问询函〔2025〕第5号）后，我所立即组织相关人员对问询函中涉及的问题进行核查和落实，现将核查情况回复如下： 一、报告书显示，管理层持股平台Silexpartners持有瑞典Silex 2,205,058份认股权证，经评估该部分认股权证价值为7.28亿瑞典克朗。经各方协商，同意上述认股权证作价 5.25亿瑞典克朗并变更行权方案。瑞典 Silex拟向Silexpartners上层所有股东发行928,445股股份（价值5.00亿瑞典克朗，占交易完成后瑞典 Silex 9.52%股份）及支付 0.25亿瑞典克朗现金，瑞典 Silex拟注销Silexpartners所持有所有认股权证。请你公司：（1）说明上述认股权证发行背景，认股权证价格、行权条件、行权价格等主要条款，认股权证发行、行权及本次变更的相关会计处理政策、方式及合理性，对瑞典 Silex及你公司财务报表的影响，相关影响是否已反映在备考财务报表，是否对本次交易评估定价产生影响；（2）说明上述认股权证价值7.28亿元的评估依据、评估过程；（3）补充说明瑞典Silex向Silexpartners上层股东发行股份的价格，与本次交易价格是否存在差异。请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见，请会计师对事项（1）进行核查并发表明确意见。 一、说明上述认股权证发行背景，认股权证价格、行权条件、行权价格等主要条款，认股权证发行、行权及本次变更的相关会计处理政策、方式及合理性，对瑞典 Silex及公司财务报表的影响，相关影响是否已反映在备考财务报表，是否对本次交易评估定价产生影响 上市公司于 2024年 6月 26日召开第五届董事会第九次会议及第五届监事会第八次会议审议通过了《关于全资子公司发行认股权证的议案》，瑞典 Silex拟向瑞典 Silexpartners发行总数不超过 2,205,058份的认股权证。 近年来，瑞典 Silex一直保持良好运营，核心团队保持稳定且员工人数因业务发展需要而增长。瑞典 Silex本次发行认股权证，旨在建立、健全长效激励机制，充分调动经营管理团队和核心技术人员的积极性和创造性，稳定和吸引人才，有效提升核心团队凝聚力，巩固在 MEMS纯代工领域的核心竞争优势。 上述认股权证的主要条款包括：认股权证的认购价格为 9.95瑞典克朗/份，每份认股权证认购一股新股；认股权证的有效期限自生效持续至 2031年 12月31日，行权期限为发行决议在瑞典公司注册处完成登记之日至 2031年 12月 31日；认股权证的行权价格为 510.19瑞典克朗/股。 2024年 8月，瑞典 Silexpartners向瑞典 Silex缴付认股权证认购价格21,940,327.10瑞典克朗，并在瑞典公司注册处完成注册。 本次交易中，鉴于管理层持股平台瑞典 Silexpartners持有瑞典 Silex 2,205,058份认股权证，经评估该部分认股权证价值为 7.28亿瑞典克朗，经各方协商，同意该部分认股权证作价 5.25亿瑞典克朗并变更行权方案。具体为瑞典 Silex在本次交易交割前向瑞典 Silexpartners上层所有股东发行 928,445股股份（价值 5.00亿瑞典克朗，占发行完成后瑞典 Silex9.52%股份）及支付 0.25亿瑞典克朗现金，瑞典 Silexpartners对其所持有的上述认股权证进行注销。 根据中国会计准则，瑞典 Silex报表层面与认股权证相关的会计处理如下： 1、瑞典 Silexpartners向瑞典 Silex缴付认股权证认购款时 借：银行存款 21,940,327.10瑞典克朗 2、变更行权方案并向瑞典 Silexpartners上层所有股东发行股份及支付 0.25亿瑞典克朗现金时 借：其他权益工具 21,940,327.10瑞典克朗 资本公积 3,988,117.90瑞典克朗 贷：实收资本 928,445.00瑞典克朗 银行存款 25,000,000.00瑞典克朗 3、行权方案变更后，认股权证作价 5.25亿瑞典克朗与认股权证成本的差额作为股份支付处理 借：管理费用 503,059,672.90瑞典克朗 贷：资本公积 503,059,672.90瑞典克朗 根据中国会计准则，上市公司合并报表层面的会计处理与瑞典 Silex报表层面的会计处理一致。 此次变更行权方案将使瑞典 Silex 2025年利润总额减少 5.03亿瑞典克朗，但所有者权益不变；因变更行权方案时点瑞典 Silex仍处于上市公司合并报表范围内，因此上市公司 2025年利润总额将减少 5.03亿瑞典克朗，但所有者权益不变。 由于备考财务报表编制基础假设交易完成后的架构在 2024年 1月 1日已经存在，因此行权方案变更产生的股份支付已在以前年度的财务报表中反映，不影响上市公司 2024年的备考财务报表。 本次交易评估中，瑞典 Silex股东全部权益评估结果已扣除瑞典 Silexpartners向瑞典 Silex缴付认股权证认购款所产生的其他权益工具账面价值。鉴于行权方案变更尚未实施，且与本次交易实施相关联，本次评估中未考虑行权方案变更对评估值的影响。 二、会计师核查程序及核查意见 （一）核查程序 1、获取并查阅 2024年瑞典 Silex发行认股权证时的认购协议、认股权证相2、 查阅上市公司关于瑞典 Silex发行认股权证的相关公告及董事会决议文件； 3、取得瑞典 Silex收到认股权证价款的收款凭证及银行对账单记录； 4、与管理层讨论上述变更方案的会计处理情况。 （二）核查意见 经核查，会计师认为： 此次认股权证变更方案将构成股份支付，对标的公司及上市公司2025年利润总额及净利润产生影响，不影响所有者权益数据，该方案不影响备考财务报表数据。本次评估结果中已扣除瑞典Silexpartners向瑞典Silex缴付认股权证认购款所产生的其他权益工具账面价值。鉴于行权方案变更尚未实施，且与本次交易实施相关联，本次交易评估中未考虑行权方案变更对评估值的影响。 二、本次交易完成后，瑞典 Silex成为公司参股公司。公司持有瑞典 Silex股份比例为 45.24%，仍是瑞典 Silex第一大股东；交割完成后，Silex董事会将由 8名董事组成，Bure有权提名 2名董事，Creades有权提名 1名董事，公司有权提名 2名董事，瑞典 Silex CEO作为 1名董事，2名独立董事。请公司：（1）结合瑞典 Silex股权结构、董事会安排、经营管理层安排等，说明瑞典 Silex不再纳入合并财务报表的依据；（2）补充说明你公司仍保留第一大股东身份的原因，后续对瑞典 Silex的管理规划。请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见，请会计师对事项（1）进行核查并发表明确意见。 回复： 一、结合瑞典 Silex股权结构、董事会安排、经营管理层安排等，说明瑞典Silex不再纳入合并财务报表的依据 本次交易完成后，瑞典 Silex股权结构如下：
母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，通常应纳入合并会计报表的合并范围。上市公司及其子公司拥有的瑞典 Silex股份及表决权比例均未达到半数，根据《企业会计准则第 33号-合并报表》相关规定且经逐条分析，上市公司及其子公司无法对瑞典 Silex的财务和经营政策实施控制，具体如下：
二、会计师核查程序及核查意见 （一）核查程序 1、获取并查阅本次交易相关协议，了解本次交易后瑞典 Silex股权结构、董事会安排、经营管理层安排等情况； 2、与上市公司管理层沟通是否与其他投资方通过协议安排控制瑞典 Silex的情况、瑞典 Silex经营和财务决策权是否转移以及后续对瑞典 Silex的管理规划。 （二）核查意见 经核查，会计师认为： 本次交易完成后，上市公司及其子公司不能对被投资单位的财务和经营决策实施控制，但由于在董事会中占有 2名席位，表决权超过 20%，对瑞典 Silex有重大影响，因此上市公司失去对瑞典 Silex的控制权，由成本法转为权益法进行核算。 三、2015年至 2021年，瑞典 Silex股权发生多次变更，包括：2015年 6月上市公司全资子公司收购瑞典 Silex98%的股权、2016年 10月上市公司最终控制瑞典 Silex100%股权；2017年瑞典 Silex向其管理层及核心员工发行认股权，2021年上市公司全资子公司北京赛莱克斯国际科技有限公司收购已行权认股权证。本次交易中，瑞典 Silex全部权益价值（扣除其他权益工具）评估值为315,753.49万元，增值率 250.77%，协商后交易作价基础为 55.25亿瑞典克朗，在此基础上扣减分红2.5亿瑞典克朗和支付Silexpartners的0.25亿瑞典克朗后，瑞典 Silex整体作价 52.50亿瑞典克朗。请公司：（1）说明瑞典 Silex历史股权变更的整体估值、增值率与本次交易是否存在差异，以及存在差异的原因；（2）结合前次投资成本、本次收到对价、分红、交易前后持股比例变化等，说明本次出售瑞典 Silex股份对上市公司个别财务报表、合并财务报表的会计处理方式，你公司本次投资的投资回报情况。请独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见，请评估师对事项（1）进行核查并发表明确意见，请会计师对事项（2）进行核查并发表明确意见。 回复： 一、结合前次投资成本、本次收到对价、分红、交易前后持股比例变化等，说明本次出售瑞典 Silex股份对上市公司个别财务报表、合并财务报表的会计处理方式，公司本次投资的投资回报情况 1、标的资产交割前瑞典Silex将对上市公司进行分红 （1）上市公司个别财务报表会计处理 借：银行存款 贷：投资收益 （2）上市公司合并财务报表会计处理 上市公司合并财务报表层面，合并抵消后不进行会计处理。 （1）出售时点会计处理 借：银行存款（或其他应收款） 贷：长期股权投资 投资收益 （2）上市公司持有的剩余45.24%股权视为初始投资时点即采用权益法核算会计处理 借：长期股权投资——损益调整/其他综合收益 贷：上年年末未分配利润 投资收益（期初至股权交割日的净损益*45.24%） 其他综合收益 3、标的资产交割时，上市公司合并财务报表的会计处理 （1）出售时点会计处理 借：银行存款（或其他应收款） 贷：长期股权投资 投资收益 （2）剩余股权按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量会计处理 借：长期股权投资 贷：投资收益 （3）调整商誉会计处理 借：投资收益 贷：商誉 合并报表投资收益=处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和-按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日公允价值开始持续计算的净资产的份额-本次交易中瑞典Silex 4,410,115股股份的转让价格为23.75亿瑞典克朗，同时考虑标的资产交割前瑞典Silex向上市公司的2.50亿瑞典克朗分红，上市公司本次交易将取得 26.25亿瑞典克朗，即 197,111.25万元人民币（以 2025年5月30日汇率中间价SEK/CNY0.7509折算），出售瑞典Silex 4,410,115股1 股份对应的成本为39,648.49万元，增值率为397.15%。此外，本次交易完成后，瑞典Silex将成为上市公司参股公司，上市公司仍保留瑞典Silex 45.24%股份，未来有望通过分红以及瑞典Silex的价值提升等形式继续获取投资收益。 二、会计师核查程序及核查意见 （一）核查程序 查阅《股权转让协议》，与管理层讨论股权转让会计处理情况。 （二）核查意见 经核查，会计师认为： 上市公司将按照《企业会计准则》相关规定对上市公司个别财务报表、合并财务报表进行会计处理。本次交易中瑞典Silex 4,410,115股股份的转让价格为23.75亿瑞典克朗，同时考虑标的资产交割前瑞典Silex向上市公司的2.50亿瑞典克朗分红，上市公司本次交易将取得26.25亿瑞典克朗，即197,111.25万元人民币（以2025年5月30日汇率中间价SEK/CNY0.7509折算），出售瑞典Silex 4,410,115股股份对应的成本为39,648.49万元，增值率为397.15%。此外，本次交易完成后，瑞典Silex将成为上市公司参股公司，上市公司仍保留瑞典Silex 45.24%股份，未来有望通过分红以及瑞典Silex的价值提升等形式继续获取投资收益。 五、2023年、2024年末，瑞典 Silex归属于母公司所有者权益分别为 10.37亿元、9.15亿元，2023年、2024年，瑞典 Silex综合收益总额分别为 1.99亿元、1.21亿元。请公司补充说明 2024年瑞典 Silex所有者权益项目变动情况、归属 1 上市公司投资瑞典 Silex的成本=2016年收购瑞典 Silex间接控股股东北京瑞通芯源半导体科技有限公司100%股权的成本+2021年分两次收购瑞典 Silex少数股权的成本-历史期间瑞典 Silex分红。转让瑞典 Silex 4,410,115股股份对应的成本=上市公司投资瑞典 Silex的成本×（本次交易上市公司转让的瑞典 Silex股份查并发表明确意见。 回复： 一、请公司补充说明 2024年瑞典 Silex所有者权益项目变动情况、归属于母公司所有者权益下降的原因 2023年度、2024年度瑞典 Silex所有者权益项目情况如下： 单位：万元人民币
其中，其他综合收益减少主要为外币报表折算差额，瑞典克朗兑人民币汇率下降导致的其他综合收益减少，未分配利润减少系瑞典 Silex 2024年分配股利38,250.00万瑞典克朗所致。 二、会计师核查程序和核查意见 （一）核查程序 1、取得并查阅瑞典 Silex 2023年、2024年度财务报表，分析各科目的变动原因情况； 2、查阅瑞典Silex 2024年分红的相关决议及付款凭证。 （二）核查意见 经核查，会计师认为： 所有者权益减少主要为其他综合收益及未分配利润减少所致。其中，其他综合收益减少主要为外币报表折算差额，瑞典克朗兑人民币汇率下降导致的其他综合收益减少，未分配利润减少系瑞典 Silex 2024年分配股利 38,250.00万瑞典克朗所致。 （以下无正文） 所《关于对北京赛微电子股份有限公司的重组问询函》的回复的盖章页) 天圆全会计师事务所（特殊普通合伙） 2025年6月26日 中财网
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