赛微电子(300456):北京天健兴业资产评估有限公司关于深圳证券交易所《关于对北京赛微电子股份有限公司的重组问询函》的回复
北京天健兴业资产评估有限公司关于 深圳证券交易所《关于对北京赛微电子股份有限公司的 重组问询函》的回复 深圳证券交易所： 北京赛微电子股份有限公司（以下简称“赛微电子”或“上市公司”）于2025年6月18日收到深圳证券交易所下发的《关于对北京赛微电子股份有限公司的重组问询函》（创业板并购重组问询函〔2025〕第5号）。北京天健兴业资产评估有限公司对问询函有关问题进行了认真核查与落实，按照问询函的要求对所涉及的事项进行了答复，现就相关事项回复如下： 问题三、2015年至 2021年，瑞典 Silex股权发生多次变更，包括：2015年 6月上市公司全资子公司收购瑞典 Silex98%的股权、2016年 10月上市公司最终控制瑞典 Silex100%股权；2017年瑞典 Silex向其管理层及核心员工发行认股权，2021年上市公司全资子公司北京赛莱克斯国际科技有限公司收购已行权认股权证。 本次交易中，瑞典 Silex全部权益价值（扣除其他权益工具）评估值为 315,753.49万元，增值率 250.77%，协商后交易作价基础为 55.25亿瑞典克朗，在此基础上扣减分红 2.5亿瑞典克朗和支付瑞典 Silexpartners的 0.25亿瑞典克朗后，瑞典 Silex整体作价 52.50亿瑞典克朗。请公司：（1）说明瑞典 Silex历史股权变更的整体估值、增值率与本次交易是否存在差异，以及存在差异的原因；（2）结合前次投资成本、本次收到对价、分红、交易前后持股比例变化等，说明本次出售瑞典 Silex股份对上市公司个别财务报表、合并财务报表的会计处理方式，你公司本次投资的投资回报情况。请独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见，请评估师对事项（1）进行核查并发表明确意见，请会计师对事项（2）进行核查并发表明确意见。 回复： 一、说明瑞典 Silex历史股权变更的整体估值、增值率与本次交易是否存在差异，以及存在差异的原因 （一）2015年运通电子收购瑞典 Silex 98%股权，2016年上市公司发行股份收购瑞通芯源 100%股权，间接持有瑞典 Silex 98%股权 1、瑞典 Silex股权变更及整体估值情况 2015年，运通电子以 66,150.00万瑞典克朗的对价收购瑞典 Silex 98%的股权（按当时购汇汇率计算，折合人民币 48,957.07万元），该收购价格是基于产业并购基金模式，以 2015年初的市场行情，参考国际同行业公司的市场价值，由交易各方协商确定。 2016年上市公司以发行股份的方式购买北京集成电路投资中心、徐兴慧合计持有的瑞通芯源 100%的股权。瑞通芯源为控股型公司，作为对外投资主体，瑞通芯源仅通过运通电子间接持有瑞典 Silex 98%的股权，瑞典 Silex为该次交易的目标公司。根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第 1269号《评估报告》，截至2015年 8月 31日，标的资产瑞通芯源净资产账面价值为 48,984.36万元，评估价值为 75,315.87万元，增值额为 26,331.51万元，增值率为 53.75%。瑞通芯源为持股平台，目标公司瑞典 Silex净资产为 16,188.11万元，收益法评估后的股东全部权益价值为 76,827.88万元，增值额为 60,639.77万元，增值率 374.59%。以上述评估值为参考依据，经上市公司与交易对方协商，最终标的资产瑞通芯源 100%股权的交易价格为 74,987.5028万元。 2、瑞典 Silex整体估值、增值率存在差异的原因 （1）2015年运通电子收购瑞典 Silex 98%股权及 2016年上市公司发行股份购买瑞通芯源 100%股权估值存在差异的原因 2015年运通电子收购瑞典 Silex 98%股权的交易价格为 66,150万瑞典克朗（按购汇汇率计算，折合人民币 48,957.07万元）。2016年上市公司发行股份间接收购瑞典 Silex 98%股权的交易价格为 74,987.5028万元，与前次交易相比，交易价格上涨幅度为 53.17%，主要原因如下： ①估值时点不同 北京集成电路投资中心早在 2015年初即开始与瑞典 Silex洽谈相关并购合作事宜，同时组织专业人员开展全面尽调，并于 2015年 6月正式签署股份转让协议，于 2015年 7月完成股权交割。上市公司 2016年发行股份购买资产交易的估值基准日为 2015年 8月 31日，与前次交易的估值确认时点存在差异，市场对标的公司的认识和价值判断也有所提高。 北京集成电路投资中心前次交易的估值参考了瑞典 Silex截至 2014年 12月31日的财务数据，上市公司 2016年发行股份购买资产交易额外参考了瑞典 Silex截至 2015年 8月 31日的财务数据，2014年度瑞典 Silex毛利率为 20.23%，2015年 1-8月毛利率提升至 26.98%；2014年度瑞典 Silex营业利润 512.04万元，2015年 1-8月营业利润 862.08万元，年化后增长幅度为 152.54%。因此，由于公司经营效益的提高，两次估值时点参考的财务数据发生了显著变化，公司的估值水平也因此存在差异。 ②估值方法不同 上市公司 2016年发行股份购买资产交易中，瑞典 Silex股东全部权益的估值是根据具备证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告确定。评估机构分别采用收益法及资产基础法对其进行评估，最终选取收益法评估结果作为评估结论。 评估机构在收益法的评估过程中，不仅考虑了企业账面资产价值，也考虑了账面上未予入账但有益于提升企业盈利能力的其他综合资源和因素，如拥有显著的技术优势，技术团队拥有扎实的理论研究及应用基础，具备极强的自主开发能力，拥有关系良好的核心客户资源；拥有行业经验丰富的管理层等。前次运通电子收购瑞典 Silex 98%股权的交易中，瑞典 Silex的股权转让价格是参考市场价格由交易各方协商确定的。该次交易中估值方法主要是参考同行业公司的市场价值，根据参照对象的市盈率（P/E）、企业价值倍数（EV/EBITDA）、市销率（P/S）等指标，估算瑞典 Silex股东全部权益的价值，估值参照对象主要为海外半导体行业上市公司。因此，前后两次交易中，由于估值方法不同导致估值结果存在差异。 ③交易条件不同 2015年的股权转让中，Northzone Ventures等 37位股东退出瑞典 Silex并未承担任何附加条件；而 2016年北京集成电路投资中心与徐兴慧向上市公司间接转让瑞典 Silex股权的交易中承担了业绩承诺、业绩补偿、股份锁定等方面所约定的相应条件。因此，因交易条件不同而导致估值作价存在差异。 ④交易对价支付方式不同 2015年的股权转让中转让对价全部以现金形式支付，而上市公司 2016年收购瑞通芯源 100%股权则全部以股票进行支付，且股票具有锁定期限制，其未来价值具有不确定性。 ⑤交易的确定性不同 北京集成电路投资中心前次交易存在的审批风险较小，且转让方获得股权转让款明确、等待时间短；而上市公司 2016年收购瑞通芯源股权需履行相应的决策和审批程序后方可完成，包括但不限于上市公司董事会通过交易方案、股东大会审议通过该次交易、中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过该次交易，中国证监会核准该次交易等，审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性。 综上所述，因估值时间点、估值方法、交易条件、交易对价支付方式以及交易的确定性均不同，导致上市公司 2016年发行股份购买资产交易与目标公司前次股权转让价格差异较大。 （2）2016年上市公司发行股份购买瑞通芯源 100%股权与本次交易估值存在差异的原因 2016年上市公司发行股份间接收购瑞典 Silex 98%股权的交易中，根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第 1269号《评估报告》，截至 2015年 8月 31日，目标公司瑞典 Silex净资产为 16,188.11万元，收益法评估后的股东全部权益价值为 76,827.88万元，增值额为 60,639.77万元，增值率 374.59%。本次交易中，根据天健兴业出具的《资产评估报告》，截至 2024年 12月 31日，瑞典 Silex于评估基准日经审计后的合并口径所有者权益（扣除其他权益工具）为 90,016.83万元，收益法评估后的股东全部权益价值（扣除其他权益工具）为 315,753.49万元，增值额为 225,736.67万元，增值率 250.77%。 与 2016年上市公司发行股份购买资产交易相比，本次交易中瑞典 Silex估值存在较大提升，增值率相对下降，主要原因如下： 2016年上市公司发行股份购买资产交易时，瑞典 Silex正处在从研发服务和小批量生产向以大批量生产为主的业务模式转变，2014年和 2015年 1至 8月的收入分别为 2.05亿和 1.41亿元，净利润分别为 0.19亿和 0.15亿元，预测期参考瑞典 Silex管理层对未来规划目标进行预测，在永续期（2020年开始）收入和净利润分别达到 3.63亿元和 0.66亿元。经过近十年的发展，截至本次交易评估基准日，瑞典 Silex的所有者权益（扣除其他权益工具）已增长到 9.00亿人民币，2024年收入和净利润分别为 8.63亿和 1.84亿人民币，净资产规模、收入及利润规模相比2015年均已增长数倍。 两次评估均系基于企业的发展阶段、管理层对企业经营的预期，并结合企业与行业发展趋势的一致性进行预测，估值差异的原因主要是标的公司所处发展阶段不同、资产规模、业务规模和利润规模差异较大，两次评估结果存在差异具备合理性。瑞典 Silex前次评估基准日及本次评估基准日的所有者权益（扣除其他权益工具）分别为 16,188.11万元及 90,016.83万元，采用收益法评估后，因前次评估时所有者权益基数较小，故增值率高于本次评估增值率具备合理性。 （二）2016年瑞典 Silex收回少数股东所持瑞典 Silex2%股权 2016年，瑞典 Silex通过收回少数股东 Edvard K?lvesten所持有的瑞典 Silex 2%的股权的方式进行减资，随后通过非限制性自有资本转增股本的方式向剩余唯一股东运通电子发行等量股份，使得瑞典 Silex的注册资本保持 387.1915万瑞典克朗、总股份数保持 774.3830万股不变。该次交易完成后，瑞典 Silex成为上市公司的全资子公司。 根据此前约定，上市公司前次发行股份购买资产完成后，Edvard K?lvesten有权向运通电子出售，且运通电子及其关联方有权向 Edvard K?lvesten购买其持有的瑞典 Silex 2%股权。该次瑞典 Silex通过收回少数股东 Edvard K?lvesten 所持有的2%的股权的方式进行减资，并在股权收回时对股东 Edvard K?lvesten依据其 2%股权折算后的价格进行补偿。该次收回的 2%股权折算后的价格约为 89.71瑞典克朗/股，合计应支付约 1,389.44万瑞典克朗（以 2016年 9月 23日瑞典克朗兑人民币汇率中间价计算，折合人民币约 1,084.04万元），由瑞典 Silex直接用非限制性自有资本进行支付。 该次交易中，瑞典 Silex收回剩余 2%股权的交易作价对应瑞典 Silex 100%股权估值为54,202.00万元，与2015年运通电子收购瑞典Silex 98%股权的估值接近，低于 2016年上市公司发行股份购买资产时瑞典 Silex股东全部权益价值的评估结论 76,827.88万元。该次收回交易属于公司发行股份购买资产的后续事项，交易作价具备合理性，瑞典 Silex估值与本次交易估值存在差异的原因与 2016年上市公司发行股份收购瑞通芯源 100%股权与本次交易估值差异的原因类似。 （三）2017年瑞典 Silex向其管理层及核心员工发行认股权权证 2017年瑞典 Silex向其管理层及核心员工发行认股权证时，瑞典 Silex聘请的瑞典投资银行 Skarpa AB就该次发行认股权证事项出具了《认股权证定价报告》，该报告中基础资产价格（即瑞典 Silex股权价值）确定为 129.14瑞典克朗/股，根据当时瑞典 Silex总股份数 7,743,830股计算，瑞典 Silex估值为 100,003.82万克朗，按照中国人民银行发布的 2017年 11月 28日外汇汇率中间价，1瑞典克朗兑人民币 0.7954元折算，估值为 79,544.88万人民币。 2016年上市公司发行股份购买资产时，瑞典 Silex股东全部权益价值的评估结论为 76,827.88万元。2017年发行认股权证时，瑞典 Silex的估值与上市公司前次收购的估值差异较小，上述估值与本次交易估值存在差异的原因与 2016年上市公司发行股份收购瑞通芯源 100%股权与本次交易估值差异的原因类似。 （四）2021年上市公司全资子公司收购瑞典 Silex认股权证行权新增股份 1、上市公司收购瑞典 Silex新增股份估值情况 2021年 3月，瑞典 Silex于 2017年发行的认股权证中，已有 217,981份认股权证行权并已完成新股变更登记手续，该部分认股权证行权后新增股份占瑞典Silex总股本的 2.74%。上市公司由全资子公司赛莱克斯国际对该部分已行权权证所新增的 2.74%股份进行收购。 2021年 9月，瑞典 Silex认股权证持有人将剩余未行权的 858,419份认股权证完成行权，且已在瑞典公司注册局完成新股变更登记手续，瑞典 Silex领取了新的注册证书。该部分认股权证行权后新增股份占瑞典 Silex总股本的 9.73%。2021年12月，上市公司继续由全资子公司赛莱克斯国际对该部分已行权权证所新增的9.73%股份进行收购。 上述两次收购瑞典 Silex股份时，瑞典 Silex股份作价均基于天健兴业评估出具的《资产评估报告》（天兴评报字[2021]第 0500号），以瑞典 Silex截至评估基准日资产评估价值数额为基础，由上市公司与瑞典Silex少数股东计算并协商确定。 根据天健兴业评估出具的上述《资产评估报告》，瑞典 Silex于评估基准日（2020年 12月 31日）经审计后的所有者权益为 95,443.40万瑞典克朗，收益法评估后的股东全部权益价值为 502,826.32万瑞典克朗，增值额为 407,382.92万瑞典克朗，增值率 426.83%。按照中国人民银行发布的评估基准日 2020年 12月 31日外汇汇率中间价，1瑞典克朗兑人民币 0.7962元折算，得出评估基准日被评估单位股东权益价值为 400,350.32万人民币。 根据上述资产评估的结果，以瑞典 Silex截至评估基准日资产评估价值数额为基础，公司与瑞典 Silex少数股东计算并协商，得出 2021年 3月瑞典新增 2.74%注册资本及股本的价值为 14,154.05万瑞典克朗（以 2020年 12月 31日汇率中间价 SEK/CNY0.7962折算成人民币为 11,269.46万元），2021年 9月瑞典新增 9.73%注册资本及股本的价值为 55,739.30万瑞典克朗（以 2021年 11月 26日汇率中间价 SEK/CNY0.7027折算成人民币为 39,168.01万元），并分别以上述金额作为收购的交易对价。 本次交易中，根据天健兴业出具的《资产评估报告》，截至 2024年 12月 31日，瑞典Silex于评估基准日经审计后的合并口径所有者权益（扣除其他权益工具）为 90,016.83万元，收益法评估后的股东全部权益价值（扣除其他权益工具）为315,753.49万元，增值额为 225,736.67万元，增值率 250.77%。 2、上市公司收购瑞典 Silex新增股份时估值与本次交易存在差异的原因 上市公司收购瑞典 Silex控制权以来，瑞典 Silex营业收入、毛利率及净利润指标情况如下： 单位：万元
2021年评估机构对瑞典 Silex股东全部权益价值进行评估时，行业研究机构及标的公司管理层对于行业未来增长情况及标的公司未来经营预期均相对乐观，且标的公司历史期毛利率水平较高，导致 2021年评估结果相对较高。根据研究机构 Yole发布的 MEMS年度报告《MEMS Industry Commercial Report 2021》，预计2025年全球 MEMS销售额将达到 177亿美元，复合增长率约 10%。瑞典 Silex涉及的业务领域中，生物医疗领域、工业科学领域、通讯领域、消费电子 2020-2025年年复合增长率分别为 6%、10%、39%、11%。2021年评估中，预测期内标的公司收入参考瑞典 Silex管理层未来规划进行预测，与行业增长趋势保持大致相同，预测期收入增长率为 5.7%至 16.2%，毛利率与 2019年及 2020年接近，为 48%左右。经收益法评估，2021年对瑞典 Silex股东全部权益价值的评估结果为 502,826.32万瑞典克朗，增值率 426.83%，按照 2020年 12月 31日外汇汇率中间价折算后为400,350.32万人民币。 本次交易评估机构对瑞典 Silex股东全部权益价值进行评估时，行业研究机构及标的公司管理层对于行业未来增长情况及标的公司未来经营预期相比前次评估时更为谨慎，且标的公司毛利率水平有所降低。根据研究机构 Yole发布的 MEMS年度报告《Status of the MEMS Industry 2024》，预计 2029年 MEMS市场将达到200亿美元，年复合增长率约 5%，瑞典 Silex涉及的业务领域中，生物医疗领域、工业科学领域、通讯领域、消费电子 2023-2029年年复合增长率分别为 3%、5%-7%、21%、4%。本次评估时点，瑞典 Silex近年来的毛利率低于 2021年评估时的毛利率水平，行业增长率的预期相比前次评估时也有所降低。本次评估中，预测期内标的公司收入同样参考瑞典 Silex管理层未来规划进行预测，与行业增长趋势保持大致相同，预测期收入增长率为 5.2%至 10.7%，毛利率为 42%左右。经收益法评估，本次评估对瑞典 Silex所有者权益（扣除其他权益工具）的评估结果为315,753.49万元，增值率为 250.77%。 综上，本次交易评估中，考虑到消费电子市场需求下滑、下游市场波动等因素，MEMS行业整体增速放缓，且瑞典 Silex 2021年至 2024年的收入及利润情况趋于稳定，毛利率相比此前年度有所下滑，因此本次评估结果及增值率较 2021年收购瑞典 Silex管理层所持少数股份时均有所下降，具备合理性。 二、中介机构核查程序和核查意见 （一）核查程序 1、查看本次交易相关协议、历次评估报告，了解不同评估基准日瑞典 Silex所处发展阶段、企业实际经营情况、业务规模、资产规模、行业发展趋势、不同评估时点的人民币与瑞典克朗的汇率情况； 2、分析瑞典 Silex不同评估基准日的增值原因、增长率情况； 3、分析和比较瑞典 Silex不同评估基准日估值差异的原因及合理性。 （二）核查意见 经核查，评估师认为： 2015年运通电子收购瑞典 Silex 98%股权、2016年上市公司发行股份购买瑞通芯源 100%股权、2016年上市公司收回瑞典 Silex 2%股权及 2017年瑞典 Silex向其管理层及核心员工发行认股权权证时，瑞典 Silex估值与本次交易存在差异，主要原因系标的公司所处发展阶段不同、资产规模、业务规模和利润规模差异较大，估值存在差异具备合理性。本次交易中瑞典 Silex估值及增值率较 2021年收购瑞典 Silex管理层所持少数股份时均有所下降，主要原因系 MEMS行业整体增速放缓，且瑞典 Silex 2021年至 2024年的收入及利润情况趋于稳定，收入增速及毛利率相比此前年度有所下滑，估值存在差异具备合理性。 问题四、本次交易估值方法为收益法、市场法，最终采用收益法估值结果。收益法评估中，确认折现率时将个别风险报酬率确定为 1.5%，预测收入时将营业收入按照生物医疗、工业科学、通讯、消费电子业务类型划分，预测资本性支出为现有资产的更新改造资本性支出，溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主要为货币资金-银行存款；采用收益法评估计算无财务杠杠 βU，以及采用市场法评估选择可比公司时，均选择台湾积体电路制造股份有限公司、意法半导体公司、TELEDYNE TECHNOLOGIES、TOWER半导体、联华电子股份有限公司作为可比公司。请公司：（1）说明个别风险报酬率的确定方式，并说明资金需求、融资条件、资本债务结构等因素对其影响；（2）分业务类型补充瑞典 Silex近 2年收入数据、2024年末在手订单金额，结合行业增速、市场供需、公司行业地位、主要客户情况等，说明各收入预测参数依据，与历史业绩情况是否存在较大差异；（3）说明资本性支出的预测依据，是否与与预测收入变动相匹配；（4）说明货币资金等溢余资产的确定依据，是否充分考虑公司日常营运资金、资本开支等需求；（5）对照可比公司选择标准，逐一说明上述公司可比原因。请评估师和独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见。 回复： 一、说明个别风险报酬率的确定方式，并说明资金需求、融资条件、资本债务结构等因素对其影响 （一）个别风险报酬率的确定方式及资金需求、融资条件、资本债务结构等因素对其影响 由于测算风险系数时选取的为上市公司，而纳入本次评估范围的资产为非上市资产，与同类上市公司比，被评估单位除了在资金需求、融资条件、资本债务结构上有差异外，在企业规模、企业内部管理及控制机制、企业经营情况等方面均存在一定差异，上述差异使得被评估单位的权益风险与可比上市公司的权益风险存在差异。这些因素通过以下方面产生影响：
市场上近年半导体行业或类似行业的交易案例中，个别风险系数范围是 1%-2.5%，本次评估个别风险报酬率为 1.5%，处于交易案例合理区间内。交易案例数据如下：
（一）瑞典 Silex近 2年收入数据和 2024年末在手订单金额 1、瑞典 Silex近 2年收入数据 单位：万元人民币
2024年末在手订单金额为 87,565.55万瑞典克朗，按照中国人民银行发布的评估基准日 2024年 12月 31日外汇汇率中间价，1瑞典克朗兑人民币 0.6565元折算，为 57,486.78万人民币。 （二）结合行业增速、市场供需、公司行业地位、主要客户情况等，说明各收入预测参数依据，与历史业绩情况是否存在较大差异 1、行业增速和市场供需 根据研究机构 Yole Group发布的 MEMS年度报告《Status of the MEMS Industry 2024》，MEMS市场将以 5%的年复合增长率，预计 2029年 MEMS市场将达到200亿美元（约合 1454亿人民币）， 需求领域细分来看，消费者市场（Consumer）仍然是 MEMS最大的市场，2023年市场为 77亿美元，到 2029年将增长至 98亿美元，5年复合年均增长率（CAGR）4%。MEMS通信市场（Telecom）增长最快，5年 CAGR达 21%，将从 2023年 2亿美元增长到 2029年 5亿美元。MEMS汽车市场（Automotive）5年复合年均增长率 7%，从 28亿美元成长到 42亿美元。MEMS工业市场（Industry）5年 CAGR为 5%，从 26亿美元增长到 36亿美元。 由此可见，全球 MEMS市场正处于快速发展的阶段，供需两旺。 2、标的公司行业地位 瑞典 Silex是全球领先的纯 MEMS代工企业。根据 Yole Development的统计数据，2012年至今，标的公司在全球 MEMS代工厂营收排名中一直位居前五，与意法半导体（ST Microelectronics）、Teledyne、台积电（TSMC）等厂商持续竞争，2019-2023年在全球 MEMS纯代工厂商中位居第一，在 2023年全球 MEMS厂商综合排名中居第 27位。 3、主要客户情况 瑞典 Silex服务客户包括硅光子、激光雷达、运动捕捉、光刻机、DNA/RNA测序、高频通信、AI计算、ICT、红外热成像、计算机网络及系统、新型医疗设备厂商以及各细分行业的领先企业。由于性能及工艺的独特性，MEMS产品的工艺开发周期较长，视产品结构、技术要求及材料应用的不同，开发期间从数月至数年不等，期间代工厂商需要与客户持续交互反馈，客户转换成本很高，因此瑞典 Silex的客户具有较强的粘性。 4、各收入预测参数依据、与历史业绩情况是否存在较大差异 瑞典 Silex 2025年收入系结合管理层预测情况、2024年末在手订单情况及过往年度在手订单覆盖率进行预测，2026年及其后年度收入系结合行业增长率及过往年度收入增长率情况进行预测。 根据瑞典 Silex提供的 2024年末在手订单情况，已签订单为 57,486.78万人民币，2025年主营业务收入预测为 88,150.98万人民币，在手订单覆盖率为 65%。对比 2023年末在手订单 56,788.62万人民币及 2024年主营业务实际收入 82,250.88万人民币的情况，订单覆盖率为 69%，2025年预测的主营业务收入在手订单覆盖率与 2024年实际收入的订单覆盖率相近。2024年末在手订单中，生物医疗领域订单有 7,604万人民币，工业科学领域有 17,435万人民币，消费领域有 12,697万人民币，通讯领域有 19,750万人民币，参考瑞典 Silex管理层对 2025年的收入预测情况、2024年末在手订单情况，对 2025年以上四个领域的收入进行预测，其中生物医疗领域、工业科学领域与消费领域预计 2025年收入与 2024年收入保持一致，由此计算的以上各领域在手订单覆盖率分别为 61%、55%、67%，与 2023年末在手订单对 2024年实际收入的整体覆盖率情况差异不大；通讯领域在手订单已超过2024年收入，参考在手订单情况，预测收入增长率为 50%，由此计算的在手订单覆盖率为 79%。 2026年及其后年度，参考以上行业增长率，其中通讯领域行业复合增长率较高，为 21%，本次预测由 2025年的 50%逐年降低，2025年-2029年平均增长率为22%，与该领域复合增长率接近，其他各领域参考行业增长率进行增长。由此计算得出的整体增长率 2025年-2027为 10%左右，与 2024年增长率接近，低于 2023年增长率，2028年及 2029年增长率逐年降低至 5%。由此可以看出，2025年-2027增长率与 2023及 2024年增长率接近，与历史业绩情况无较大差异，2028年及 2029年谨慎预测下降，与行业复合增长率接近。 综上，瑞典 Silex收入预测以管理层预测情况、在手订单情况、行业增长率及过往年度收入增长率为依据，收入预测情况与历史业绩情况不存在较大差异。 三、说明资本性支出的预测依据，是否与预测收入变动相匹配 预测期资本性支出主要参考瑞典 Silex管理层对资本性支出的预测，是按现有产能进行预测，未考虑产能扩张，瑞典 Silex2024年总体产能 8,400片晶圆/年，产能利用率 39.96%，产能利用率较低，生产良率是正常水平，为 73.46%，2029年收入较 2024年上涨了 47%，现有产能可以满足预测期的产能要求，与预测期收入变动是相匹配的。 四、说明货币资金等溢余资产的确定依据，是否充分考虑公司日常营运资金、资本开支等需求 本次评估将评估基准日货币资金扣减日常经营所需最低现金保有量后，确定为溢余资金。 最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金。为保证公司生产经营的正常运转，公司需要维持一定的资金持有量，以应对材料采购款、费用等经营付现成本。 对于最低现金保有量的测算，考虑营业成本、销售费用、管理费用、研发费用等日常营运资金、资本开支等需求、剔除折旧与摊销的影响，计算各年所需的付现成本，然后采用月付现成本乘以最佳货币资金保有量月数计算最低现金保有量，最低货币资金保有量月数参考企业历史年度现金周转情况，应收应付款周转率水平综合分析，确定为 2个月。 具体测算过程为： 2024年付现成本=营业成本+销售费用+管理费用+研发费用-折旧摊销 =50,039.31+2,461.19+7,851.27+3,353.45-7,866.49 =55,838.73万元 最佳货币资金保有量=55,838.73÷12×2=9,306.45万元 溢余资产——溢余货币资金=评估基准日货币资金-最佳货币资金保有量 =28,464.58-9,306.45 =19,158.13万元 经过以上测算，计算得出溢余资产——溢余货币资金的评估值，已充分考虑了公司日常营运资金、资本开支等需求，具备合理性。 五、对照可比公司选择标准，逐一说明上述公司可比原因 （一）可比公司选取范围 收益法评估计算无财务杠杠βU，以及采用市场法评估选择可比公司时，选择 标准是相同，首先需要确定可比公司的选取范围，瑞典 Silex是全球领先的纯 MEMS代工企业。根据 Yole Development的统计数据，2012年至今，标的公司在 全球 MEMS代工厂营收排名中一直位居前五，本次选取的可比公司是与瑞典 Silex 具有相同业务的公司，参考 Yole Development发布的 MEMS年度报告《Status of the MEMS Industry 2024》中顶级 MEMS代工厂排名范围内的公司（见下图），作 为可比公司的选取范围。 （二）在可比公司选取范围内，筛选本次的可比公司 可比公司的选取范围内共 16家公司，在该范围内选择合适的对比公司，选择标准为： 1、选择已上市的公司，未上市的剔除；
3、瑞典 Silex是全球领先的纯 MEMS代工企业，选择主营业务以半导体制造、晶圆代工为主的企业，剔除主业是其他行业的企业；
4、通过查看各公司的上市地点，大多数为美股上市公司，选用同一国家或交易市场的上市公司，更具有可比性，且美国股票市场是全球公认的最成熟、最具代表性的股票市场，剔除非美股的上市公司；
5、经过以上筛选，得出的 5个对比公司分别为台湾积体电路制造股份有限公司（台积电）、意法半导体公司、TELEDYNE TECHNOLOGIES（Teledyne MEMS）、TOWER半导体、联华电子股份有限公司（UMC联电）。 （三）对照可比公司选择标准，说明筛选出的五家公司的可比原因 市场法可比公司选择标准为： 1、有一定时间的上市交易历史，建议可比对象的上市交易历史至少在 36个月左右为宜 五家可比公司上市时间均超过 36个月，符合选择标准。
五家可比公司近 4年的主营业务均为半导体制造或晶圆代工，符合选择标准。
五家可比公司的规模存在差异，本次市场法已根据可比公司的总资产规模，对规模系数进行了调整。规模修正结合行业实际情况进行打分，打分范围为 90-110，打分设定为 3档，每档差异 3.33，总资产规模为千亿以上的，打分为 110，资产规模为百亿以上的，打分为 106.67，总资产规模在十亿以上的，打分为 103.33，总资产规模与瑞典 Silex均为亿元级别的，不进行修正。 4、企业的经营业绩相似 五家可比公司近年均是盈利的，与瑞典 Silex经营业绩状态相同，符合选取标准。 单位：万美元
五家可比公司均处于半导体行业，预期增长率是趋同的，且市场法中，也对各公司的成长能力进行了修正，因此符合选取标准。 根据以上选择标准，可以说明本次选择的可比公司是具有可比性的。 六、中介机构核查程序和核查意见 （一）核查程序 1、分析个别风险报酬率的确定方式； 2、分析资金需求、融资条件、资本债务结构等因素，对个别风险报酬率的影响； 3、查询半导体行业或类似行业的交易案例中个别风险报酬率的取值范围，进一步说明个别风险报酬率取值的合理性； 4、分析瑞典 Silex近 2年收入数据、业务增长情况； 5、分析 2024年在手订单金额，以及 2025年收入预测的覆盖度； 6、分析行业增速、市场供需、公司行业地位、主要客户情况等； 7、对比预测期收入增长率是否与行业增长率存在差异，分析预测期收入与历史业绩情况是否存在差异； 8、分析资本性支出的预测依据，确定其与预测收入变动相匹配； 9、分析溢余资产—溢余货币资金的预测依据，确定已充分考虑公司日常营运资金、资本开支等需求； 10、分析可比公司的选取范围，以及是如何在选取范围内对最终的可比公司进行筛选的； 11、对照市场法可比公司的选择标准，逐一对可比原因并进行说明。 （二）核查意见 经核查，评估师认为： 1、个别风险报酬率确定方式合理，取值在合理范围内； 2、收入预测参数依据合理，与历史业绩情况不存在较大差异； 3、资本性支出的预测依据合理，与预测收入变动相匹配； 4、货币资金等溢余资产的确定依据合理，充分考虑了公司日常营运资金、资本开支等需求； 5、可比公司符合选择标准，可比公司的选择具备合理性。 特此回复。 北京天健兴业资产评估有限公司 2025年 6月 26日 中财网
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