赛微电子(300456):深圳证券交易所《关于对北京赛微电子股份有限公司的重组问询函》的回复
原标题:赛微电子:关于深圳证券交易所《关于对北京赛微电子股份有限公司的重组问询函》的回复 北京赛微电子股份有限公司 关于深圳证券交易所《关于对北京赛微电子股份有限公司的 重组问询函》的回复 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 北京赛微电子股份有限公司（以下简称“赛微电子”、“公司”或“上市公司”）于2025年6月13日披露了《北京赛微电子股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》（以下简称“报告书”），并于2025年6月18日收到深圳证券交易所下发的《关于对北京赛微电子股份有限公司的重组问询函》（创业板并购重组问询函〔2025〕第5号）。 如无特别说明，本回复所述的词语或简称与《北京赛微电子股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》中所定义的词语或简称具有相同的含义。本回复中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，均为四舍五入原因造成。公司现根据关注函所涉事项作出进一步说明，具体内容如下： 问题一、报告书显示，管理层持股平台瑞典 Silexpartners 持有瑞典 Silex 2,205,058份认股权证，经评估该部分认股权证价值为7.28亿瑞典克朗。经各方协商，同意上述认股权证作价5.25亿瑞典克朗并变更行权方案。瑞典Silex拟向瑞典Silexpartners上层所有股东发行928,445股股份（价值5.00亿瑞典克朗，占交易完成后瑞典Silex 9.52%股份）及支付0.25亿瑞典克朗现金，瑞典Silex拟注销瑞典Silexpartners所持有所有认股权证。请你公司：（1）说明上述认股权证发行背景，认股权证价格、行权条件、行权价格等主要条款，认股权证发行、行权及本次变更的相关会计处理政策、方式及合理性，对瑞典 Silex 及你公司财务报表的影响，相关影响是否已反映在备考财务报表，是否对本次交易评估定价产生影响；（2）说明上述认股权证价值 7.28 亿元的评估依据、评估过程；（3）补充说明瑞典Silex向瑞典Silexpartners上层股东发行股份的价格，与本次交易价格是否存在差异。请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见，请会计师对事项（1）进行核查并发表明确意见。 回复： 一、说明上述认股权证发行背景，认股权证价格、行权条件、行权价格等主要条款，认股权证发行、行权及本次变更的相关会计处理政策、方式及合理性，对瑞典 Silex 及公司财务报表的影响，相关影响是否已反映在备考财务报表，是否对本次交易评估定价产生影响 上市公司于2024年6月26日召开第五届董事会第九次会议及第五届监事会第八次会议审议通过了《关于全资子公司发行认股权证的议案》，瑞典 Silex 拟向瑞典Silexpartners发行总数不超过2,205,058份的认股权证。 近年来，瑞典 Silex 一直保持良好运营，核心团队保持稳定且员工人数因业务发展需要而增长。瑞典 Silex 本次发行认股权证，旨在建立、健全长效激励机制，充分调动经营管理团队和核心技术人员的积极性和创造性，稳定和吸引人才，有效提升核心团队凝聚力，巩固在MEMS纯代工领域的核心竞争优势。 上述认股权证的主要条款包括：认股权证的认购价格为 9.95 瑞典克朗/份，每份认股权证认购一股新股；认股权证的有效期限自生效持续至2031年12月31日，行权期限为发行决议在瑞典公司注册处完成登记之日至2031年12月31日；认股权证的行权价格为510.19瑞典克朗/股。 2024 年 8 月，瑞典 Silexpartners 向瑞典 Silex 缴付认股权证认购价格21,940,327.10瑞典克朗，并在瑞典公司注册处完成注册。 本次交易中，鉴于管理层持股平台瑞典 Silexpartners 持有瑞典 Silex 2,205,058份认股权证，经评估该部分认股权证价值为7.28亿瑞典克朗，经各方协商，同意该部分认股权证作价 5.25 亿瑞典克朗并变更行权方案。具体为瑞典Silex 在本次交易交割前向瑞典 Silexpartners 上层所有股东发行 928,445 股股份（价值5.00亿瑞典克朗，占发行完成后瑞典Silex9.52%股份）及支付0.25亿瑞典克朗现金，瑞典Silexpartners对其所持有的上述认股权证进行注销。 根据中国会计准则，瑞典Silex报表层面与认股权证相关的会计处理如下： 1、瑞典Silexpartners向瑞典Silex缴付认股权证认购款时 借：银行存款 21,940,327.10瑞典克朗 贷：其他权益工具 21,940,327.10瑞典克朗 2、变更行权方案并向瑞典Silexpartners上层所有股东发行股份及支付0.25亿瑞典克朗现金时 借：其他权益工具 21,940,327.10瑞典克朗 资本公积 3,988,117.90瑞典克朗 贷：实收资本 928,445.00瑞典克朗 银行存款 25,000,000.00瑞典克朗 3、行权方案变更后，认股权证作价 5.25 亿瑞典克朗与认股权证成本的差额作为股份支付处理 借：管理费用 503,059,672.90瑞典克朗 贷：资本公积 503,059,672.90瑞典克朗 根据中国会计准则，上市公司合并报表层面的会计处理与瑞典 Silex 报表层面的会计处理一致。 此次变更行权方案将使瑞典Silex 2025年利润总额减少5.03亿瑞典克朗，但所有者权益不变；因变更行权方案时点瑞典 Silex 仍处于上市公司合并报表范围内，因此上市公司 2025 年利润总额将减少5.03 亿瑞典克朗，但所有者权益不变。 由于备考财务报表编制基础假设交易完成后的架构在2024年1月1日已经存在，因此行权方案变更产生的股份支付已在以前年度的财务报表中反映，不影响上市公司2024年的备考财务报表。 本次交易评估中，瑞典 Silex 股东全部权益评估结果已扣除瑞典 Silexpartners 向瑞典 Silex 缴付认股权证认购款所产生的其他权益工具账面价值。鉴于行权方案变更尚未实施，且与本次交易实施相关联，本次评估中未考虑行权方案变更对评估值的影响。 二、说明上述认股权证价值7.28亿元的评估依据、评估过程 瑞典Silex聘请的瑞典投资银行Skarpa AB就本次交易中认股权证的价值出具了《认股权证定价报告》，认股权证的价值根据Black＆Scholes期权定价模型计算确定，模型考虑的主要因素如下： 1、基础资产价格确定为598.06瑞典克朗/股 该价格基于瑞典Silex 100%股权的公允价值（本次交易中瑞典Silex初始作价基础为55.25亿瑞典克朗，在此基础上扣减对上市公司全资子公司的分红2.50亿瑞典克朗，得出分红后股权价值为 52.75 亿瑞典克朗）及 8,820,230 股流通股数计算，得出基础资产价格为598.06瑞典克朗/股。 2、行权价格确定为385.59瑞典克朗/股 根据瑞典Silex 2024年发行认股权证时的相关条款，认股权证的行权价格在瑞典 Silex 进行分红、派息、发行新股等情况下应作出相应调整。上述认股权证发行时的行权价格为 510.19 瑞典克朗/股，根据认股权证发行以来瑞典 Silex 历次分红情况对认股权证行权价格进行重新计算，得出行权价格为385.59瑞典克朗/股。 3、有效期为6.6年 该认股权证有效期限至2031年12月31日，剩余有效期约为6.6年。 4、无风险利率为2.04% 无风险利率根据与认股权证期限最接近的瑞典政府债券利率确定（债券代码：RGKB 1062，2031年5月31日到期）。 5、波动率估计为37.50% 假设同行业公司股价的平均波动率可代表瑞典 Silex 股价的波动性，根据Teledyne Technologies Inc.、索尼、意法半导体等同行业公司的股价波动率（数据摘自marketchameleon.com），估计瑞典Silex波动率为37.50%。 6、假设瑞典Silex在认股权证存续期间不向股东分红 根据如上参数、假设及Black＆Scholes期权定价模型，计算得出认股权证的价格为329.97瑞典克朗/份。 根据上述认股权证价格及认股权证总数2,205,058份，《认股权证定价报告》中得出上述认股权证总价值为72,760.30万瑞典克朗。 三、补充说明瑞典Silex向瑞典Silexpartners上层股东发行股份的价格，与本次交易价格是否存在差异 对于管理层持股平台瑞典Silexpartners持有的瑞典Silex 2,205,058份认股权证，经各方协商，同意该部分认股权证作价5.25亿瑞典克朗，变更后的行权方案具体为：瑞典 Silex 在本次交易交割前向瑞典 Silexpartners上层所有股东发行928,445股股份（价值5.00亿瑞典克朗）及支付0.25亿瑞典克朗现金，瑞典 Silex 注销瑞典 Silexpartners 所持有的上述认股权证。根据变更后行权方案中的股份对价及股份发行数量计算出的股份发行价格为538.53瑞典克朗/股。 本次交易中，瑞典 Silex 整体作价 52.50 亿瑞典克朗，对应本次上市公司全资子公司转让4,410,115股股份（占交易完成后瑞典Silex股份总数的45.24%）的转让价格为23.75亿瑞典克朗，每股转让价格为538.53瑞典克朗/股。 综上，瑞典 Silex 向瑞典 Silexpartners 上层股东发行股份的价格与本次交易中股份转让价格不存在差异。 四、中介机构核查程序和核查意见 （一）核查程序 独立财务顾问、会计师执行了如下核查程序： 1、获取并查阅 2024 年瑞典 Silex 发行认股权证时的认购协议、认股权证相关条款、认股权证定价报告； 2、 查阅上市公司关于瑞典 Silex 发行认股权证的相关公告及董事会决议文件； 3、取得瑞典Silex收到认股权证价款的收款凭证及银行对账单记录； 4、获取并查阅瑞典投资银行Skarpa AB就本次交易中认股权证的价值出具的《认股权证定价报告》，核查评估依据及评估过程； 5、取得并查阅本次交易相关协议，核查瑞典Silex向瑞典Silexpartners上层股东发行股份的价格及本次股份转让交易价格是否一致。 （二）核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 1、此次认股权证变更方案将构成股份支付，对标的公司及上市公司 2025 年利润总额及净利润产生影响，不影响所有者权益数据，该方案不影响备考财务报表数据。本次评估结果中已扣除瑞典 Silexpartners 向瑞典 Silex缴付认股权证认购款所产生的其他权益工具账面价值。鉴于行权方案变更尚未实施，且与本次交易实施相关联，本次交易评估中未考虑行权方案变更对评估值的影响。 2、根据瑞典投资银行Skarpa AB就本次交易中认股权证的价值出具的《认股权证定价报告》，瑞典Silex 2024年发行的认股权证价值7.28亿元，其评估依据、评估过程具备合理性。 3、瑞典Silex向瑞典Silexpartners上层股东发行股份的价格与本次交易中股份转让价格不存在差异。 经核查，会计师认为： 此次认股权证变更方案将构成股份支付，对标的公司及上市公司2025年利润总额及净利润产生影响，不影响所有者权益数据，该方案不影响备考财务报表数据。本次评估结果中已扣除瑞典 Silexpartners 向瑞典 Silex 缴付认股权证认购款所产生的其他权益工具账面价值。鉴于行权方案变更尚未实施，且与本次交易实施相关联，本次交易评估中未考虑行权方案变更对评估值的影响。 问题二、本次交易完成后，瑞典Silex成为公司参股公司。公司持有瑞典Silex股份比例为45.24%，仍是瑞典Silex第一大股东；交割完成后，瑞典Silex董事会将由8名董事组成，Bure有权提名2名董事，Creades有权提名1名董事，公司有权提名2名董事，瑞典Silex CEO作为1名董事，2名独立董事。请公司：（1）结合瑞典Silex股权结构、董事会安排、经营管理层安排等，说明瑞典Silex不再纳入合并财务报表的依据；（2）补充说明你公司仍保留第一大股东身份的原因，后续对瑞典 Silex 的管理规划。请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见，请会计师对事项（1）进行核查并发表明确意见。 回复： 一、结合瑞典 Silex 股权结构、董事会安排、经营管理层安排等，说明瑞典Silex不再纳入合并财务报表的依据 本次交易完成后，瑞典Silex股权结构如下：
母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，通常应纳入合并会计报表的合并范围。上市公司及其子公司拥有的瑞典 Silex 股份及表决权比例均未达到半数，根据《企业会计准则第 33 号-合并报表》相关规定且经逐条分析，上市公司及其子公司无法对瑞典 Silex 的财务和经营政策实施控制，具体如下：
二、补充说明公司仍保留第一大股东身份的原因，后续对瑞典 Silex 的管理规划 （一）本次交易公司仍保留第一大股东身份的原因 近年来，国际地缘政治环境发生深刻变化，半导体产业在全球地缘政治博弈中的战略地位日益凸显，经济全球化与国际产业链分工协作面临挑战。瑞典Silex作为全球领先的MEMS代工厂，具备较强的市场竞争力。由于国际局势的日趋紧张及复杂化，瑞典 Silex 后续面临的不确定性因素显著增加。若公司继续维持对瑞典Silex的控股地位，其业务运营与发展面临的地缘政治相关风险及不确定性可能上升，包括但不限于与关键客户及供应商伙伴持续稳定合作的潜在挑战，以及由此可能导致的瑞典Silex经营风险和价值受损风险。 截至本回复出具日，瑞典 Silex 与客户、供应商的合作仍处于正常状态。为审慎应对后续复杂多变的国际形势，最大程度缓解地缘政治环境变化带来的系统性风险，切实维护上市公司及全体股东的长远利益，上市公司拟出售瑞典Silex控制权。本次交易的相关安排系上市公司与交易对方经过多轮谈判达成的最优方案，在该交易方案下，上市公司保留标的公司第一大股东身份，并拥有 2 名董事会席位，对标的公司经营业务保持一定影响力，一方面可持续享有标的公司未来业务增长收益，另一方面有利于上市公司继续保持境内外协作沟通纽带，为海外业务运营创造更具韧性的发展条件。 （二）上市公司后续对瑞典Silex的管理规划 上市公司通过出售标的公司控制权，将显著降低因地缘政治因素导致的海外业务经营的不确定性，并集中资源和精力重点投入国内核心业务。本次交易完成后，上市公司仍保留瑞典Silex 45.24%股份，在股权分布层面及董事会席位层面无法对标的公司形成控制，具体情况参见本题“一、结合瑞典Silex股权结构、董事会安排、经营管理层安排等，说明瑞典 Silex 不再纳入合并财务报表的依据”之回复。 上市公司对瑞典 Silex 的管理模式将由控股管理转变为参股管理，后续将作为参股股东参与标的公司的日常经营管理，与标的公司其他股东共同推动标的公司业务发展规划的制定与实施。同时，未来上市公司将预计通过分红以及瑞典Silex 的价值提升等形式继续获取投资收益。 三、中介机构核查程序和核查意见 （一）核查程序 独立财务顾问、会计师执行了如下核查程序： 1、获取并查阅本次交易相关协议，了解本次交易后瑞典Silex股权结构、董事会安排、经营管理层安排等情况； 2、与上市公司管理层沟通是否与其他投资方通过协议安排控制瑞典Silex的情况、瑞典Silex经营和财务决策权是否转移以及后续对瑞典Silex的管理规划； 3、对瑞典Silex CEO开展访谈，了解瑞典Silex主营业务及主要产品、业务模式、市场竞争格局、公司市场地位等情况，了解本次交易完成后瑞典 Silex 的经营计划及具体经营措施； 4、对上市公司总经理进行访谈，了解本次交易的背景以及后续上市公司对标的公司的管理计划； 5、查阅半导体行业咨询和研究报告，了解上市公司与瑞典Silex后续业务发展的协同性。 （二）核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 1、本次交易完成后，上市公司及其子公司不能对被投资单位的财务和经营决策实施控制，瑞典Silex不再纳入上市公司合并财务报表。 2、本次交易上市公司仍保留第一大股东身份，主要系基于国际地缘政治风险及瑞典 Silex 自身价值的综合考量。上市公司通过出售标的公司控制权降低其业务运营与发展面临的地缘政治相关风险，同时持续享有标的公司业务增长收益，具有合理性。本次交易完成后，上市公司对瑞典 Silex 的管理模式将由控股管理转变为参股管理，后续将作为参股股东参与标的公司的日常经营管理。 经核查，会计师认为： 本次交易完成后，上市公司及其子公司不能对被投资单位的财务和经营决策实施控制，但由于在董事会中占有2名席位，表决权超过20%，对瑞典Silex有重大影响，因此上市公司失去对瑞典 Silex 的控制权，由成本法转为权益法进行核算。 问题三、2015年至2021年，瑞典Silex股权发生多次变更，包括：2015年6 月上市公司全资子公司收购瑞典 Silex98%的股权、2016 年 10 月上市公司最终控制瑞典Silex100%股权；2017年瑞典Silex向其管理层及核心员工发行认股权，2021年上市公司全资子公司北京赛莱克斯国际科技有限公司收购已行权认股权证。 本次交易中，瑞典Silex全部权益价值（扣除其他权益工具）评估值为315,753.49万元，增值率250.77%，协商后交易作价基础为55.25亿瑞典克朗，在此基础上扣减分红 2.5 亿瑞典克朗和支付瑞典 Silexpartners 的 0.25 亿瑞典克朗后，瑞典Silex整体作价52.50亿瑞典克朗。请公司：（1）说明瑞典Silex历史股权变更的整体估值、增值率与本次交易是否存在差异，以及存在差异的原因；（2）结合前次投资成本、本次收到对价、分红、交易前后持股比例变化等，说明本次出售瑞典 Silex 股份对上市公司个别财务报表、合并财务报表的会计处理方式，你公司本次投资的投资回报情况。请独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见，请评估师对事项（1）进行核查并发表明确意见，请会计师对事项（2）进行核查并发表明确意见。 回复： 一、说明瑞典 Silex 历史股权变更的整体估值、增值率与本次交易是否存在差异，以及存在差异的原因 （一）2015年运通电子收购瑞典Silex 98%股权，2016年上市公司发行股份收购瑞通芯源100%股权，间接持有瑞典Silex 98%股权 1、瑞典Silex股权变更及整体估值情况 2015年，运通电子以66,150.00万瑞典克朗的对价收购瑞典Silex 98%的股权（按当时购汇汇率计算，折合人民币48,957.07万元），该收购价格是基于产业并购基金模式，以2015年初的市场行情，参考国际同行业公司的市场价值，由交易各方协商确定。 2016 年上市公司以发行股份的方式购买北京集成电路投资中心、徐兴慧合计持有的瑞通芯源 100%的股权。瑞通芯源为控股型公司，作为对外投资主体，瑞通芯源仅通过运通电子间接持有瑞典Silex 98%的股权，瑞典Silex为该次交易的目标公司。根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第1269号《评估报告》，截至2015年8月31日，标的资产瑞通芯源净资产账面价值为48,984.36万元，评估价值为75,315.87万元，增值额为26,331.51万元，增值率为53.75%。瑞通芯源为持股平台，目标公司瑞典 Silex 净资产为 16,188.11 万元，收益法评估后的股东全部权益价值为76,827.88万元，增值额为60,639.77万元，增值率374.59%。以上述评估值为参考依据，经上市公司与交易对方协商，最终标的资产瑞通芯源100%股权的交易价格为74,987.5028万元。 2、瑞典Silex整体估值、增值率存在差异的原因 （1）2015年运通电子收购瑞典Silex 98%股权及2016年上市公司发行股份购买瑞通芯源100%股权估值存在差异的原因 2015 年运通电子收购瑞典 Silex 98%股权的交易价格为 66,150 万瑞典克朗（按购汇汇率计算，折合人民币48,957.07万元）。2016年上市公司发行股份间接收购瑞典Silex 98%股权的交易价格为74,987.5028万元，与前次交易相比，交易价格上涨幅度为53.17%，主要原因如下： ①估值时点不同 北京集成电路投资中心早在2015年初即开始与瑞典Silex洽谈相关并购合作事宜，同时组织专业人员开展全面尽调，并于2015年6月正式签署股份转让协议，于2015年7月完成股权交割。上市公司2016年发行股份购买资产交易的估值基准日为2015年8月31日，与前次交易的估值确认时点存在差异，市场对标的公司的认识和价值判断也有所提高。 北京集成电路投资中心前次交易的估值参考了瑞典Silex截至2014年12月31日的财务数据，上市公司2016年发行股份购买资产交易额外参考了瑞典Silex截至2015年8月31日的财务数据，2014年度瑞典Silex毛利率为20.23%，2015年1-8月毛利率提升至26.98%；2014年度瑞典Silex营业利润512.04万元，2015年1-8月营业利润862.08万元，年化后增长幅度为152.54%。因此，由于公司经营效益的提高，两次估值时点参考的财务数据发生了显著变化，公司的估值水平也因此存在差异。 ②估值方法不同 上市公司2016年发行股份购买资产交易中，瑞典Silex股东全部权益的估值是根据具备证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告确定。评估机构分别采用收益法及资产基础法对其进行评估，最终选取收益法评估结果作为评估结论。 评估机构在收益法的评估过程中，不仅考虑了企业账面资产价值，也考虑了账面上未予入账但有益于提升企业盈利能力的其他综合资源和因素，如拥有显著的技术优势，技术团队拥有扎实的理论研究及应用基础，具备极强的自主开发能力，拥有关系良好的核心客户资源；拥有行业经验丰富的管理层等。前次运通电子收购瑞典Silex 98%股权的交易中，瑞典Silex的股权转让价格是参考市场价格由交易各方协商确定的。该次交易中估值方法主要是参考同行业公司的市场价值，根据参照对象的市盈率（P/E）、企业价值倍数（EV/EBITDA）、市销率（P/S）等指标，估算瑞典 Silex 股东全部权益的价值，估值参照对象主要为海外半导体行业上市公司。因此，前后两次交易中，由于估值方法不同导致估值结果存在差异。 ③交易条件不同 2015年的股权转让中，Northzone Ventures等37位股东退出瑞典Silex并未承担任何附加条件；而2016年北京集成电路投资中心与徐兴慧向上市公司间接转让瑞典 Silex 股权的交易中承担了业绩承诺、业绩补偿、股份锁定等方面所约定的相应条件。因此，因交易条件不同而导致估值作价存在差异。 ④交易对价支付方式不同 2015年的股权转让中转让对价全部以现金形式支付，而上市公司2016年收购瑞通芯源 100%股权则全部以股票进行支付，且股票具有锁定期限制，其未来价值具有不确定性。 ⑤交易的确定性不同 北京集成电路投资中心前次交易存在的审批风险较小，且转让方获得股权转让款明确、等待时间短；而上市公司2016年收购瑞通芯源股权需履行相应的决策和审批程序后方可完成，包括但不限于上市公司董事会通过交易方案、股东大会审议通过该次交易、中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过该次交易，中国证监会核准该次交易等，审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性。 综上所述，因估值时间点、估值方法、交易条件、交易对价支付方式以及交易的确定性均不同，导致上市公司2016年发行股份购买资产交易与目标公司前次股权转让价格差异较大。 （2）2016 年上市公司发行股份购买瑞通芯源 100%股权与本次交易估值存在差异的原因 2016年上市公司发行股份间接收购瑞典Silex 98%股权的交易中，根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第1269号《评估报告》，截至2015年8月31日，目标公司瑞典 Silex 净资产为 16,188.11 万元，收益法评估后的股东全部权益价值为76,827.88万元，增值额为60,639.77万元，增值率374.59%。本次交易中，根据天健兴业出具的《资产评估报告》，截至2024年12月31日，瑞典Silex于评估基准日经审计后的合并口径所有者权益（扣除其他权益工具）为90,016.83万元，收益法评估后的股东全部权益价值（扣除其他权益工具）为315,753.49万元，增值额为225,736.67万元，增值率250.77%。 与2016年上市公司发行股份购买资产交易相比，本次交易中瑞典Silex估值存在较大提升，增值率相对下降，主要原因如下： 2016年上市公司发行股份购买资产交易时，瑞典Silex正处在从研发服务和小批量生产向以大批量生产为主的业务模式转变，2014年和2015 年1至 8月的收入分别为2.05亿和1.41亿元，净利润分别为0.19亿和0.15亿元，预测期参考瑞典Silex管理层对未来规划目标进行预测，在永续期（2020年开始）收入和净利润分别达到 3.63亿元和 0.66 亿元。经过近十年的发展，截至本次交易评估基准日，瑞典Silex的所有者权益（扣除其他权益工具）已增长到9.00亿人民币，2024年收入和净利润分别为8.63亿和1.84亿人民币，净资产规模、收入及利润规模相比2015年均已增长数倍。 两次评估均系基于企业的发展阶段、管理层对企业经营的预期，并结合企业与行业发展趋势的一致性进行预测，估值差异的原因主要是标的公司所处发展阶段不同、资产规模、业务规模和利润规模差异较大，两次评估结果存在差异具备合理性。瑞典 Silex 前次评估基准日及本次评估基准日的所有者权益（扣除其他权益工具）分别为 16,188.11 万元及 90,016.83万元，采用收益法评估后，因前次评估时所有者权益基数较小，故增值率高于本次评估增值率具备合理性。 （二）2016年瑞典Silex收回少数股东所持瑞典Silex2%股权 2016年，瑞典Silex通过收回少数股东Edvard K?lvesten所持有的瑞典Silex 2%的股权的方式进行减资，随后通过非限制性自有资本转增股本的方式向剩余唯一股东运通电子发行等量股份，使得瑞典Silex的注册资本保持387.1915万瑞典克朗、总股份数保持774.3830万股不变。该次交易完成后，瑞典Silex成为上市公司的全资子公司。 根据此前约定，上市公司前次发行股份购买资产完成后，Edvard K?lvesten有权向运通电子出售，且运通电子及其关联方有权向Edvard K?lvesten购买其持有的瑞典Silex 2%股权。该次瑞典Silex通过收回少数股东 Edvard K?lvesten 所持有的2%的股权的方式进行减资，并在股权收回时对股东Edvard K?lvesten依据其2%股权折算后的价格进行补偿。该次收回的2%股权折算后的价格约为89.71瑞典克朗/股，合计应支付约1,389.44万瑞典克朗（以2016年9月23日瑞典克朗兑人民币汇率中间价计算，折合人民币约1,084.04万元），由瑞典Silex直接用非限制性自有资本进行支付。 该次交易中，瑞典Silex收回剩余2%股权的交易作价对应瑞典Silex 100%股权估值为54,202.00万元，与2015年运通电子收购瑞典Silex 98%股权的估值接近，低于2016年上市公司发行股份购买资产时瑞典Silex股东全部权益价值的评估结论 76,827.88 万元。该次收回交易属于公司发行股份购买资产的后续事项，交易作价具备合理性，瑞典Silex估值与本次交易估值存在差异的原因与2016年上市公司发行股份收购瑞通芯源100%股权与本次交易估值差异的原因类似。 （三）2017年瑞典Silex向其管理层及核心员工发行认股权权证 2017年瑞典Silex向其管理层及核心员工发行认股权证时，瑞典Silex聘请的瑞典投资银行Skarpa AB就该次发行认股权证事项出具了《认股权证定价报告》，该报告中基础资产价格（即瑞典 Silex 股权价值）确定为 129.14 瑞典克朗/股，根据当时瑞典Silex总股份数7,743,830股计算，瑞典Silex估值为100,003.82万克朗，按照中国人民银行发布的2017年11月28日外汇汇率中间价，1瑞典克朗兑人民币0.7954元折算，估值为79,544.88万人民币。 2016年上市公司发行股份购买资产时，瑞典Silex股东全部权益价值的评估结论为76,827.88万元。2017年发行认股权证时，瑞典Silex的估值与上市公司前次收购的估值差异较小，上述估值与本次交易估值存在差异的原因与2016年上市公司发行股份收购瑞通芯源100%股权与本次交易估值差异的原因类似。 （四）2021年上市公司全资子公司收购瑞典Silex认股权证行权新增股份 1、上市公司收购瑞典Silex新增股份估值情况 2021年3月，瑞典Silex于2017年发行的认股权证中，已有217,981份认股权证行权并已完成新股变更登记手续，该部分认股权证行权后新增股份占瑞典Silex总股本的2.74%。上市公司由全资子公司赛莱克斯国际对该部分已行权权证所新增的2.74%股份进行收购。 2021年9月，瑞典Silex认股权证持有人将剩余未行权的858,419份认股权证完成行权，且已在瑞典公司注册局完成新股变更登记手续，瑞典 Silex 领取了新的注册证书。该部分认股权证行权后新增股份占瑞典 Silex 总股本的 9.73%。 2021年12月，上市公司继续由全资子公司赛莱克斯国际对该部分已行权权证所新增的9.73%股份进行收购。 上述两次收购瑞典 Silex 股份时，瑞典 Silex 股份作价均基于天健兴业评估出具的《资产评估报告》（天兴评报字[2021]第0500号），以瑞典Silex截至评估基准日资产评估价值数额为基础，由上市公司与瑞典 Silex 少数股东计算并协商确定。根据天健兴业评估出具的上述《资产评估报告》，瑞典Silex于评估基准日（2020年12月31日）经审计后的所有者权益为95,443.40万瑞典克朗，收益法评估后的股东全部权益价值为 502,826.32 万瑞典克朗，增值额为 407,382.92万瑞典克朗，增值率426.83%。按照中国人民银行发布的评估基准日2020年12月31日外汇汇率中间价，1瑞典克朗兑人民币0.7962元折算，得出评估基准日被评估单位股东权益价值为400,350.32万人民币。 根据上述资产评估的结果，以瑞典 Silex 截至评估基准日资产评估价值数额为基础，公司与瑞典Silex少数股东计算并协商，得出2021年3月瑞典新增2.74%注册资本及股本的价值为14,154.05万瑞典克朗（以2020年12月31日汇率中间价SEK/CNY0.7962折算成人民币为11,269.46万元），2021年9月瑞典新增9.73%注册资本及股本的价值为55,739.30万瑞典克朗（以2021年11月26日汇率中间价 SEK/CNY0.7027 折算成人民币为 39,168.01万元），并分别以上述金额作为收购的交易对价。 本次交易中，根据天健兴业出具的《资产评估报告》，截至2024年12月31日，瑞典 Silex 于评估基准日经审计后的合并口径所有者权益（扣除其他权益工具）为90,016.83万元，收益法评估后的股东全部权益价值（扣除其他权益工具）为315,753.49万元，增值额为225,736.67万元，增值率250.77%。 2、上市公司收购瑞典Silex新增股份时估值与本次交易存在差异的原因 上市公司收购瑞典 Silex 控制权以来，瑞典 Silex 营业收入、毛利率及净利润指标情况如下： 单位：万元
2021年评估机构对瑞典Silex股东全部权益价值进行评估时，行业研究机构及标的公司管理层对于行业未来增长情况及标的公司未来经营预期均相对乐观，且标的公司历史期毛利率水平较高，导致2021年评估结果相对较高。根据研究机构Yole发布的MEMS年度报告《MEMS Industry Commercial Report 2021》，预计2025年全球MEMS销售额将达到177亿美元，复合增长率约10%。瑞典Silex涉及的业务领域中，生物医疗领域、工业科学领域、通讯领域、消费电子2020-2025年年复合增长率分别为6%、10%、39%、11%。2021年评估中，预测期内标的公司收入参考瑞典 Silex 管理层未来规划进行预测，与行业增长趋势保持大致相同，预测期收入增长率为5.7%至16.2%，毛利率与2019年及2020年接近，为48%左右。 经收益法评估，2021年对瑞典Silex股东全部权益价值的评估结果为502,826.32万瑞典克朗，增值率426.83%，按照2020年12月31日外汇汇率中间价折算后为400,350.32万人民币。 本次交易评估机构对瑞典 Silex 股东全部权益价值进行评估时，行业研究机构及标的公司管理层对于行业未来增长情况及标的公司未来经营预期相比前次评估时更为谨慎，且标的公司毛利率水平有所降低。根据研究机构Yole发布的MEMS年度报告《Status of the MEMS Industry 2024》，预计2029年MEMS市场将达到200亿美元，年复合增长率约5%，瑞典Silex涉及的业务领域中，生物医疗领域、工业科学领域、通讯领域、消费电子2023-2029年年复合增长率分别为3%、5%-7%、21%、4%。本次评估时点，瑞典Silex近年来的毛利率低于2021年评估时的毛利率水平，行业增长率的预期相比前次评估时也有所降低。本次评估中，预测期内标的公司收入同样参考瑞典 Silex 管理层未来规划进行预测，与行业增长趋势保持大致相同，预测期收入增长率为5.2%至10.7%，毛利率为42%左右。经收益法评估，本次评估对瑞典 Silex 所有者权益（扣除其他权益工具）的评估结果为315,753.49万元，增值率为250.77%。 综上，本次交易评估中，考虑到消费电子市场需求下滑、下游市场波动等因素，MEMS行业整体增速放缓，且瑞典Silex 2021年至2024年的收入及利润情况趋于稳定，毛利率相比此前年度有所下滑，因此本次评估结果及增值率较2021年收购瑞典Silex管理层所持少数股份时均有所下降，具备合理性。 二、结合前次投资成本、本次收到对价、分红、交易前后持股比例变化等，说明本次出售瑞典 Silex 股份对上市公司个别财务报表、合并财务报表的会计处理方式，公司本次投资的投资回报情况 1、标的资产交割前瑞典Silex将对上市公司进行分红 （1）上市公司个别财务报表会计处理 借：银行存款 贷：投资收益 （2）上市公司合并财务报表会计处理 上市公司合并财务报表层面，合并抵消后不进行会计处理。 2、标的资产交割时，上市公司个别财务报表会计处理 （1）出售时点会计处理 借：银行存款（或其他应收款） 贷：长期股权投资 投资收益 （2）上市公司持有的剩余45.24%股权视为初始投资时点即采用权益法核算会计处理 借：长期股权投资——损益调整/其他综合收益 贷：上年年末未分配利润 投资收益（期初至股权交割日的净损益*45.24%） 其他综合收益 3、标的资产交割时，上市公司合并财务报表的会计处理 （1）出售时点会计处理 借：银行存款（或其他应收款） 贷：长期股权投资 投资收益 （2）剩余股权按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量会计处理 借：长期股权投资 贷：投资收益 （3）调整商誉会计处理 借：投资收益 贷：商誉 合并报表投资收益=处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和-按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日公允价值开始持续计算的净资产的份额-按原持股比例计算的商誉。 本次交易中瑞典Silex 4,410,115股股份的转让价格为23.75亿瑞典克朗，同时考虑标的资产交割前瑞典Silex向上市公司的2.50亿瑞典克朗分红，上市公司本次交易将取得26.25亿瑞典克朗，即197,111.25万元人民币（以 2025年5月30日汇率中间价SEK/CNY0.7509折算），出售瑞典Silex 4,410,115股股份对1 应的成本为 39,648.49 万元，增值率为 397.15%。此外，本次交易完成后，瑞典Silex将成为上市公司参股公司，上市公司仍保留瑞典Silex 45.24%股份，未来有望通过分红以及瑞典Silex的价值提升等形式继续获取投资收益。 三、中介机构核查程序和核查意见 （一）核查程序 1、查看本次交易相关协议、历次评估报告，了解不同评估基准日瑞典 Silex所处发展阶段、企业实际经营情况、业务规模、资产规模、行业发展趋势、不同评估时点的人民币与瑞典克朗的汇率情况； 2、分析瑞典Silex不同评估基准日的增值原因、增长率情况； 3、分析和比较瑞典Silex不同评估基准日估值差异的原因及合理性。 （二）核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 1、2015年运通电子收购瑞典Silex 98%股权、2016年上市公司发行股份购买瑞通芯源100%股权、2016年上市公司收回瑞典Silex 2%股权及2017年瑞典Silex向其管理层及核心员工发行认股权权证时，瑞典Silex估值与本次交易存在差异，主要原因系标的公司所处发展阶段不同、资产规模、业务规模和利润规模差异较大，估值存在差异具备合理性。本次交易中瑞典Silex估值及增值率较2021年收购瑞典Silex管理层所持少数股份时均有所下降，主要原因系MEMS行业整体增速 1 上市公司投资瑞典 Silex 的成本=2016 年收购瑞典 Silex 间接控股股东北京瑞通芯源半导体科技有限公司100%股权的成本+2021 年分两次收购瑞典 Silex 少数股权的成本-历史期间瑞典 Silex 分红。转让瑞典 Silex 4,410,115股股份对应的成本=上市公司投资瑞典 Silex的成本×（本次交易上市公司转让的瑞典 Silex股份数/本次交易前上市公司持有瑞典 Silex股份数）。 放缓，且瑞典Silex 2021年至2024年的收入及利润情况趋于稳定，收入增速及毛利率相比此前年度有所下滑，估值存在差异具备合理性。 2、上市公司将按照《企业会计准则》相关规定对上市公司个别财务报表、合并财务报表进行会计处理。本次交易中瑞典Silex 4,410,115股股份的转让价格为23.75亿瑞典克朗，同时考虑标的资产交割前瑞典Silex向上市公司的2.50亿瑞典克朗分红，上市公司本次交易将取得26.25亿瑞典克朗，即197,111.25万元人民币（以2025年5月30日汇率中间价SEK/CNY0.7509折算），出售瑞典Silex 4,410,115股股份对应的成本为39,648.49万元，增值率为397.15%。此外，本次交易完成后，瑞典 Silex 将成为上市公司参股公司，上市公司仍保留瑞典 Silex 45.24%股份，未来有望通过分红以及瑞典 Silex 的价值提升等形式继续获取投资收益。 经核查，会计师认为： 上市公司将按照《企业会计准则》相关规定对上市公司个别财务报表、合并财务报表进行会计处理。本次交易中瑞典 Silex 4,410,115 股股份的转让价格为23.75亿瑞典克朗，同时考虑标的资产交割前瑞典Silex向上市公司的2.50亿瑞典克朗分红，上市公司本次交易将取得26.25亿瑞典克朗，即197,111.25万元人民币（以2025年5月30日汇率中间价SEK/CNY0.7509折算），出售瑞典Silex 4,410,115股股份对应的成本为39,648.49万元，增值率为397.15%。此外，本次交易完成后，瑞典 Silex 将成为上市公司参股公司，上市公司仍保留瑞典 Silex 45.24%股份，未来有望通过分红以及瑞典 Silex 的价值提升等形式继续获取投资收益。 经核查，评估师认为： 2015年运通电子收购瑞典Silex 98%股权、2016年上市公司发行股份购买瑞通芯源100%股权、2016年上市公司收回瑞典Silex 2%股权及2017年瑞典Silex向其管理层及核心员工发行认股权权证时，瑞典Silex估值与本次交易存在差异，主要原因系标的公司所处发展阶段不同、资产规模、业务规模和利润规模差异较大，估值存在差异具备合理性。本次交易中瑞典Silex估值及增值率较2021年收购瑞典Silex管理层所持少数股份时均有所下降，主要原因系MEMS行业整体增速放缓，且瑞典Silex 2021年至2024年的收入及利润情况趋于稳定，收入增速及毛利率相比此前年度有所下滑，估值存在差异具备合理性。 问题四、本次交易估值方法为收益法、市场法，最终采用收益法估值结果。收益法评估中，确认折现率时将个别风险报酬率确定为1.5%，预测收入时将营业收入按照生物医疗、工业科学、通讯、消费电子业务类型划分，预测资本性支出为现有资产的更新改造资本性支出，溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主要为货币资金-银行存款；采用收益法评估计算无财务杠杠βU，以及采用市场法评估选择可比公司时，均选择台湾积体电路制造股份有限公司、意法半导体公司、TELEDYNE TECHNOLOGIES、TOWER半导体、联华电子股份有限公司作为可比公司。请公司：（1）说明个别风险报酬率的确定方式，并说明资金需求、融资条件、资本债务结构等因素对其影响；（2）分业务类型补充瑞典Silex近2年收入数据、2024年末在手订单金额，结合行业增速、市场供需、公司行业地位、主要客户情况等，说明各收入预测参数依据，与历史业绩情况是否存在较大差异；（3）说明资本性支出的预测依据，是否与与预测收入变动相匹配；（4）说明货币资金等溢余资产的确定依据，是否充分考虑公司日常营运资金、资本开支等需求；（5）对照可比公司选择标准，逐一说明上述公司可比原因。请评估师和独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见。 回复： 一、说明个别风险报酬率的确定方式，并说明资金需求、融资条件、资本债务结构等因素对其影响 （一）个别风险报酬率的确定方式及资金需求、融资条件、资本债务结构等因素对其影响 由于测算风险系数时选取的为上市公司，而纳入本次评估范围的资产为非上市资产，与同类上市公司比，被评估单位除了在资金需求、融资条件、资本债务结构上有差异外，在企业规模、企业内部管理及控制机制、企业经营情况等方面均存在一定差异，上述差异使得被评估单位的权益风险与可比上市公司的权益风险存在差异。这些因素通过以下方面产生影响：
市场上近年半导体行业或类似行业的交易案例中，个别风险系数范围是 1%-2.5%，本次评估个别风险报酬率为 1.5%，处于交易案例合理区间内。交易案例数据如下：
（一）瑞典Silex近2年收入数据和2024年末在手订单金额 1、瑞典Silex近2年收入数据 单位：万元人民币
2024年末在手订单金额为87,565.55万瑞典克朗，按照中国人民银行发布的评估基准日2024年12月31日外汇汇率中间价，1瑞典克朗兑人民币0.6565元折算，为57,486.78万人民币。 （二）结合行业增速、市场供需、公司行业地位、主要客户情况等，说明各收入预测参数依据，与历史业绩情况是否存在较大差异 1、行业增速和市场供需 根据研究机构 Yole Group 发布的 MEMS 年度报告《Status of the MEMS Industry 2024》，MEMS市场将以5%的年复合增长率，预计2029年MEMS市场将达到200亿美元（约合1454亿人民币）， 需求领域细分来看，消费市场（Consumer）仍然是MEMS最大的市场，2023年市场为77亿美元，到2029年将增长至98亿美元，5年复合年均增长率（CAGR）4%。MEMS通信市场（Telecom）增长最快，5年CAGR达21%，将从2023年2亿美元增长到2029年5亿美元。MEMS汽车市场（Automotive）5年复合年均增长率7%，从28亿美元成长到42亿美元。MEMS工业市场（Industry）5年CAGR为5%，从26亿美元增长到36亿美元。 由此可见，全球MEMS市场正处于快速发展的阶段，供需两旺。 2、标的公司行业地位 瑞典Silex是全球领先的纯MEMS代工企业。根据Yole Development的统计数据，2012年至今，标的公司在全球MEMS代工厂营收排名中一直位居前五，与意法半导体（ST Microelectronics）、Teledyne、台积电（TSMC）等厂商持续竞争，2019-2023年在全球MEMS纯代工厂商中位居第一，在2023年全球MEMS厂商综合排名中居第27位。 3、主要客户情况 瑞典Silex服务客户包括硅光子、激光雷达、运动捕捉、光刻机、DNA/RNA测序、高频通信、AI计算、ICT、红外热成像、计算机网络及系统、新型医疗设备厂商以及各细分行业的领先企业。由于性能及工艺的独特性，MEMS 产品的工艺开发周期较长，视产品结构、技术要求及材料应用的不同，开发期间从数月至数年不等，期间代工厂商需要与客户持续交互反馈，客户转换成本很高，因此瑞典Silex的客户具有较强的粘性。 4、各收入预测参数依据、与历史业绩情况是否存在较大差异 瑞典Silex 2025年收入系结合管理层预测情况、2024年末在手订单情况及过往年度在手订单覆盖率进行预测，2026 年及其后年度收入系结合行业增长率及过往年度收入增长率情况进行预测。根据瑞典Silex提供的2024年末在手订单情况，已签订单为57,486.78万人民币，2025年主营业务收入预测为88,150.98万人民币，在手订单覆盖率为65%。对比2023年末在手订单56,788.62万人民币及2024年主营业务实际收入 82,250.88 万人民币的情况，订单覆盖率为 69%，2025 年预测的主营业务收入在手订单覆盖率与2024年实际收入的订单覆盖率相近。 2024年末在手订单中，生物医疗领域订单有7,604万人民币，工业科学领域有17,435万人民币，消费领域有12,697万人民币，通讯领域有19,750万人民币，参考瑞典 Silex 管理层对 2025 年的收入预测情况、2024 年末在手订单情况，对2025 年以上四个领域的收入进行预测，其中生物医疗领域、工业科学领域与消费领域预计 2025 年收入与 2024 年收入保持一致，由此计算的以上各领域在手订单覆盖率分别为61%、55%、67%，与2023年末在手订单对2024年实际收入的整体覆盖率情况差异不大；通讯领域在手订单已超过 2024 年收入，参考在手订单情况，预测收入增长率为50%，由此计算的在手订单覆盖率为79%。2026年及其后年度，参考以上行业增长率，其中通讯领域行业复合增长率较高，为 21%，本次预测由2025年的50%逐年降低，2025年-2029年平均增长率为22%，与该领域复合增长率接近，其他各领域参考行业增长率进行增长。由此计算得出的整体增长率2025年-2027为10%左右，与2024年增长率接近，低于2023年增长率，2028年及2029年增长率逐年降低至5%。由此可以看出，2025年-2027增长率与2023及2024年增长率接近，与历史业绩情况无较大差异，2028年及2029年谨慎预测下降，与行业复合增长率接近。 综上，瑞典 Silex 收入预测以管理层预测情况、在手订单情况、行业增长率及过往年度收入增长率为依据，收入预测情况与历史业绩情况不存在较大差异。 三、说明资本性支出的预测依据，是否与预测收入变动相匹配 预测期资本性支出主要参考瑞典 Silex 管理层对资本性支出的预测，是按现有产能进行预测，未考虑产能扩张，瑞典Silex2024年总体产能8,400片晶圆/年，产能利用率39.96%，产能利用率较低，生产良率是正常水平，为73.46%，2029年收入较2024年上涨了47%，现有产能可以满足预测期的产能要求，与预测期收入变动是相匹配的。 四、说明货币资金等溢余资产的确定依据，是否充分考虑公司日常营运资金、资本开支等需求 本次评估将评估基准日货币资金扣减日常经营所需最低现金保有量后，确定为溢余资金。 最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金。为保证公司生产经营的正常运转，公司需要维持一定的资金持有量，以应对材料采购款、费用等经营付现成本。 对于最低现金保有量的测算，考虑营业成本、销售费用、管理费用、研发费用等日常营运资金、资本开支等需求、剔除折旧与摊销的影响，计算各年所需的付现成本，然后采用月付现成本乘以最佳货币资金保有量月数计算最低现金保有量，最低货币资金保有量月数参考企业历史年度现金周转情况，应收应付款周转率水平综合分析，确定为2个月。 具体测算过程为： 2024年付现成本=营业成本+销售费用+管理费用+研发费用-折旧摊销 =50,039.31+2,461.19+7,851.27+3,353.45-7,866.49 =55,838.73万元 最佳货币资金保有量=55,838.73÷12×2=9,306.45万元 溢余资产——溢余货币资金=评估基准日货币资金-最佳货币资金保有量 =28,464.58-9,306.45 =19,158.13万元 经过以上测算，计算得出溢余资产——溢余货币资金的评估值，已充分考虑了公司日常营运资金、资本开支等需求，具备合理性。 五、对照可比公司选择标准，逐一说明上述公司可比原因 （一）可比公司选取范围 收益法评估计算无财务杠杠βU，以及采用市场法评估选择可比公司时，选择标准是相同，首先需要确定可比公司的选取范围，瑞典Silex是全球领先的纯MEMS代工企业。根据 Yole Development 的统计数据，2012 年至今，标的公司在全球MEMS代工厂营收排名中一直位居前五，本次选取的可比公司是与瑞典Silex具有相同业务的公司，参考Yole Development发布的MEMS年度报告《Status of the MEMS Industry 2024》中顶级MEMS代工厂排名范围内的公司（见下图），作为可比公司的选取范围。 （二）在可比公司选取范围内，筛选本次的可比公司 可比公司的选取范围内共16家公司，在该范围内选择合适的对比公司，选择标准为： 1、选择已上市的公司，未上市的剔除；
3、瑞典Silex是全球领先的纯MEMS代工企业，选择主营业务以半导体制造、晶圆代工为主的企业，剔除主业是其他行业的企业；
4、通过查看各公司的上市地点，大多数为美股上市公司，选用同一国家或交易市场的上市公司，更具有可比性，且美国股票市场是全球公认的最成熟、最具代表性的股票市场，剔除非美股的上市公司；
5、经过以上筛选，得出的5个对比公司分别为台湾积体电路制造股份有限公司（台积电）、意法半导体公司、TELEDYNE TECHNOLOGIES（Teledyne MEMS）、TOWER半导体、联华电子股份有限公司（UMC联电）。 （三）对照可比公司选择标准，说明筛选出的五家公司的可比原因 市场法可比公司选择标准为： 1、有一定时间的上市交易历史，建议可比对象的上市交易历史至少在 36 个月左右为宜 五家可比公司上市时间均超过36个月，符合选择标准。
五家可比公司近4年的主营业务均为半导体制造或晶圆代工，符合选择标准。
五家可比公司的规模存在差异，本次市场法已根据可比公司的总资产规模，对规模系数进行了调整。规模修正结合行业实际情况进行打分，打分范围为90-110，打分设定为 3 档，每档差异 3.33，总资产规模为千亿以上的，打分为 110，资产规模为百亿以上的，打分为 106.67，总资产规模在十亿以上的，打分为 103.33，总资产规模与瑞典Silex均为亿元级别的，不进行修正。 4、企业的经营业绩相似 五家可比公司近年均是盈利的，与瑞典 Silex 经营业绩状态相同，符合选取标准。 单位：万美元
五家可比公司均处于半导体行业，预期增长率是趋同的，且市场法中，也对各公司的成长能力进行了修正，因此符合选取标准。 根据以上选择标准，可以说明本次选择的可比公司是具有可比性的。 六、中介机构核查程序和核查意见 （一）核查程序 1、分析个别风险报酬率的确定方式； 2、分析资金需求、融资条件、资本债务结构等因素，对个别风险报酬率的影响； 3、查询半导体行业或类似行业的交易案例中个别风险报酬率的取值范围，进一步说明个别风险报酬率取值的合理性； （未完）  |