徕木股份(603633):北京观韬（上海）律师事务所关于上海徕木电子股份有限公司2024 年年度股东大会的法律意见书
关于 上海徕木电子股份有限公司 2024年年度股东大会 的 法律意见书 北京观韬（上海）律师事务所关于 上海徕木电子股份有限公司 2024年年度股东大会的 法律意见书 致：上海徕木电子股份有限公司 上海徕木电子股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度股东大会定于2025年6月26日上午10∶00在上海市松江区洞泾镇洞薛路651弄88号4号楼1楼会议室召开，北京观韬（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派王梦莹律师、么舒馨律师（以下简称“本所律师”）出席会议，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东会规则》（以下简称“《规则》”）和《上海徕木电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具本法律意见书。 本所律师已经按照有关法律、法规的规定对公司2024年度股东大会召集、召开程序是否符合法律、法规和《公司章程》、出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效和会议的表决程序、表决结果是否合法有效发表法律意见。 本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师愿意承担相应的法律责任。 本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。 本法律意见书依据国家有关法律、法规的规定而出具。 本所律师同意将本法律意见书作为公司2024年度股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。 本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行审查判断，并据此出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 公司本次2024年度股东大会是由公司董事会召集，公司已于2025年6月6日在指定媒体公告了《上海徕木电子股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》。公告中载明了会议的时间、会议审议的事项，说明了全体股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日、出席现场会议股东的登记办法、登记时间、参加网络投票的操作方式、联系电话和联系人姓名等。 根据上述公告，本次股东大会已于会议召开20日前以公告方式通知了各股东，公司董事会已在公告中列明本次股东大会讨论事项，并按有关规定在上海证券交易所网站上对议案的内容进行了充分披露。 本次会议由公司董事长朱新爱女士主持，董事会秘书负责记录。 本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。本次会议的现场会议于2025年6月26日上午10：00在上海市松江区洞泾镇洞薛路651弄88号4号楼1楼会议室召开。除现场会议外，本次股东大会提供网络投票方式，其中通过上海证券交易所交易系统进行投票的时间为2025年6月26日9:15--9:25，9:30--11:30和13:00--15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2025年6月26日9:15--15:00期间的任意时间。会议召开的时间、地点符合召开股东大会的通知内容。 经本所律师审查后确认，公司2024年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。 二、出席会议人员和召集人资格的合法有效性 1、出席会议的股东及委托代理人 根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书、参与网络投票的股东的投票记录，出席会议股东及委托代理人190名（包括现场会议14名和网络投票176名），代表股份164,068,732股，占公司有表决权股份总数的38.7805%。 2、出席会议的其他人员 理人员以及本所律师。 出席公司本次2024年度股东大会人员资格均合法有效。 3、召集人的资格 经验证，公司本次2024年度股东大会系经董事会作出决议后由董事会召集，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。 三、本次股东大会的表决程序和表决结果 经验证，公司本次股东大会就公告中列明的事项以现场记名投票和网络投票的方式进行了逐项表决，公司按《公司章程》规定的程序进行计票、监票。本次股东大会审议通过了以下议案： 议案一：《公司2024年年度报告全文及摘要》 同意163,774,953股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8209%；反对185,129股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1128%；弃权108,650股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0663%。 议案二：《公司2024年度董事会工作报告》 同意163,774,953股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8209%；反对185,129股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1128%；弃权108,650股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0663%。 议案三：《公司2024年度监事会工作报告》 同意163,774,953股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8209%；反对185,129股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1128%；弃权108,650股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0663%。 议案四：《公司2024年度财务决算报告》 同意163,773,253股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8199%；反对179,829股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1096%；弃权115,650股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0705%。 议案五：《公司2024年度利润分配预案》 同意163,839,053股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8600%；反对114,129股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0695%；弃权115,550股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0705%。本议案属于股东大会特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 其中，中小投资者表决结果为：同意22,763,707股，占出席会议中小股东所持股份的99.0011％；反对114,129股，占出席会议中小股东所持股份的0.4963％；弃权115,550股，占出席会议中小股东所持股份的0.5026％。 议案六：《关于聘请会计师事务所的议案》 同意163,780,253股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8241%；反对158,529股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0966%；弃权129,950股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0793%。 其中，中小投资者表决结果为：同意22,704,907股，占出席会议中小股东所持股份的98.7453％；反对158,529股，占出席会议中小股东所持股份的0.6894％；弃权129,950股，占出席会议中小股东所持股份的0.5653％。 议案七：《关于公司董事、高级管理人员2025年度薪酬的议案》 同意121,874,132股，占出席会议有效表决权股份总数的99.6950%；反对248,029股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2029%；弃权124,850股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1021%。关联股东朱新爱、方培喜、刘静、朱小海回避表决。 其中，中小投资者表决结果为：同意22,620,507股，占出席会议中小股东所持股份的98.3783％；反对248,029股，占出席会议中小股东所持股份的1.0786％；弃权124,850股，占出席会议中小股东所持股份的0.5431％。 议案八：《关于公司及控股子公司2025年度申请银行综合授信、融资租赁并提供相应担保的议案》 同意163,705,053股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7783%；反对229,829股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1400%；弃权133,850股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0817%。 其中，中小投资者表决结果为：同意22,629,707股，占出席会议中小股东所持股份的98.4183％；反对229,829股，占出席会议中小股东所持股份的0.9995％；弃权133,850股，占出席会议中小股东所持股份的0.5822％。 议案九：《关于公司监事2025年度薪酬的议案》 同意163,576,135股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7698%；反对236,329股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1441%；弃权141,150股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0861%。关联股东杨小康回避表决。 其中，中小投资者表决结果为：同意22,615,907股，占出席会议中小股东所持股份的98.3583％；反对236,329股，占出席会议中小股东所持股份的1.0278％；弃权141,150股，占出席会议中小股东所持股份的0.6139％。 议案十：《关于制定<董事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 同意121,873,132股，占出席会议有效表决权股份总数的99.6942%；反对237,029股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1939%；弃权136,850股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1119%。关联股东朱新爱、方培喜、刘静、朱小海回避表决。 其中，中小投资者表决结果为：同意22,619,507股，占出席会议中小股东所持股份的98.3739％；反对237,029股，占出席会议中小股东所持股份的1.0308％；弃权136,850股，占出席会议中小股东所持股份的0.5953％。 议案十一：《关于增补董事的议案》 同意163,773,553股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8200%；反对165,229股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1007%；弃权129,950股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0793%。 其中，中小投资者表决结果为：同意22,698,207股，占出席会议中小股东所持股份的98.7162％；反对165,229股，占出席会议中小股东所持股份的0.7185％；弃权129,950股，占出席会议中小股东所持股份的0.5653％。 经验证，本次股东大会议案的表决程序和表决结果均符合法律、法规及《公司章程》的规定。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为：上海徕木电子股份有限公司2024年度股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；出席会议人员以及会议召集人的资格均合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律、法规及公司章程的规定。 本法律意见书正本贰份，无副本。 （以下无正文） 中财网
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