中泰证券(600918):中泰证券股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议
中泰证券股份有限公司 第三届董事会第十二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 中泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议于2025年6月26日在公司19楼会议室，以现场、视频、电话会议相结合的方式召开。本次会议为定期会议，会议通知和会议材料于2025年6月16日以电子邮件方式发出。会议应出席董事11名，实际出席董事11名（其中以视频、电话方式出席会议的董事8名）。会议由董事长王洪先生召集和主持。公司监事及高级管理人员列席会议。会议的召集、召开、主持符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》《公司董事会议事规则》的规定。会议形成以下决议：一、审议通过了《关于延长公司向特定对象发行 A股股票股东会决议有效期的议案》。 公司于2024年10月9日召开2024年第三次临时股东会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东会决议有效期的议案》等相关议案。 根据上述会议决议，本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的股东会决议有效期为：自公司2024年第三次临时股东会审议通过之日起12个月；如果公司已于前述有效期内取得相关监管部门对本次发行的审核同意或批复文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。为有序推进本次发行工作，公司拟将本次发行的决议有效期延长为自公司2025年第一次临时股东会审议通过之日起12个月。本次发行的其他事项和内容保持不变。 本议案事先经公司第三届董事会战略与ESG（环境、社会及治理）委员会、风险管理委员会、独立董事专门会议审议通过。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，关联董事茹刚、谢蛟龙回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议。 二、审议通过了《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》。 为有序推进本次发行工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件及《公司章程》规定，公司拟提请股东会授权董事会，在符合法律法规和规范性文件的有关规定情况下，全权办理与本次发行相关的事宜，包括但不限于：（一）授权董事会依据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和股东会决议，制定、修改、实施公司本次发行的具体方案，并全权负责办理和决定本次发行的有关事项，包括但不限于发行时机、发行时间、发行数量和募集资金规模、发行价格的选择、募集资金专项存储账户等与本次发行有关的其他一切事项；（二）授权董事会办理本次发行的申请事宜，包括但不限于决定或聘请参与本次向特定对象发行股票的保荐人（主承销商）、律师事务所等中介机构，根据证券监管部门的要求签署、递交、呈报、修改、补充本次向特定对象发行股票的申报材料等； （三）授权董事会签署、修改及执行与本次发行相关的及募集资金运行过程中的重大合同和重要文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金运行相关的协议、合作协议、保密协议等； （四）授权董事会办理本次发行募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和公司运营情况，在有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》、股东会决议允许的范围内，董事会可适当调整募集资金使用的具体时间和实际使用金额；（五）授权董事会根据证券监管部门的审核/反馈意见对发行条款、发行方案、发行价格等附条件生效的股份认购协议条款/内容，募集资金投资运用等做出修订和调整，并签署相关申报材料、附条件生效的股份认购协议等法律文件；（六）授权董事会根据本次发行结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相关条款及办理工商变更登记等相关事宜； （七）授权董事会根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》、股东会决议允许的范围内，终止本次发行方案或对本次发行方案进行相应调整，调整后继续办理本次发行的相关事宜； （八）授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果的情形下，可酌情决定该等向特定对象发行股票计划延期实施； （九）授权董事会在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；（十）在相关法律法规允许的情况下，办理其他与本次发行有关的事宜。 在上述授权基础上，提请股东会同意董事会转授权由公司经营管理层决定、办理及处理上述与本次发行有关的一切事宜。 上述授权自公司2025年第一次临时股东会审议通过之日起12个月内有效。 本议案事先经公司第三届董事会战略与ESG（环境、社会及治理）委员会审议通过。 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 三、审议通过了《关于变更公司董事会风险管理委员会委员的议案》。 同意由职工董事孙海昕女士担任公司董事会风险管理委员会委员，任期自董事会审议通过之日起至第三届董事会届满为止。张晖女士不再担任公司职工董事及董事会风险管理委员会委员职务。 具体内容详见同日公告的《中泰证券股份有限公司关于变更职工董事、董事会秘书的公告》。 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。 四、审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》。 同意聘任张浩先生为公司董事会秘书，任期自董事会审议通过之日起至第三届董事会届满为止。张晖女士不再担任公司董事会秘书职务。 本议案事先经公司第三届董事会提名委员会审议通过。 具体内容详见同日公告的《中泰证券股份有限公司关于变更职工董事、董事会秘书的公告》。 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。 五、审议通过了《关于召开公司 2025年第一次临时股东会的议案》。同意公司于2025年7月14日（周一）在山东省济南市市中区经七路86号证券大厦23楼会议室召开2025年第一次临时股东会。 具体内容详见同日公告的《中泰证券股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东会的通知》《中泰证券股份有限公司2025年第一次临时股东会会议材料》。 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。 特此公告。 中泰证券股份有限公司董事会 2025年6月26日 中财网
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