凯迪股份(605288):常州市凯迪电器股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票
常州市凯迪电器股份有限公司 关于向激励对象首次授予限制性股票的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示： ●限制性股票首次授予日：2025年6月25日 ●限制性股票首次授予数量：56.52万股 ●限制性股票首次授予价格：26.505元/股 常州市凯迪电器股份有限公司（以下简称“公司”或“凯迪股份”）于2025年6月25日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。董事会认为公司《2025年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”或“激励计划”）规定的授予条件已经成就，同意确定2025年6月25日为首次授予日。现将有关事项说明如下： 一、限制性股票授予情况 （一）已履行的决策程序和信息披露情况。 1.2025年5月23日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次激励计划相关的议案。此外，董事会薪酬与考核委员会发表了《关于公司2025年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，认为该激励计划有利于公司的长期持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 2.2025年5月26日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次激励计划相关的议案。 3、2025年5月29日至2025年6月7日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司未接到与激励对象有关的任何异议。2025年6月10日，公司披露了《常州市凯迪电器股份有限公司薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2025-018）。 4、2025年6月16日，公司召开2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。 5、2025年6月17日，公司披露了《常州市凯迪电器股份有限公司关于公司2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-019）。 6、2025年6月25日，公司召开了第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决。相关事项已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过了，公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 （二）董事会关于符合授予条件的说明。 根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为： 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 董事会认为公司不存在本激励计划和相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形，拟授予限制性股票的激励对象均符合本激励计划规定的授予限制性股票的条件，本激励计划限制性股票的授予条件已经满足。 （三）限制性股票授予的具体情况 1、限制性股票首次授予日：2025年6月25日。 2、首次授予数量：本次权益授予数量为56.52万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额70,198,912股的0.81%。 3、首次授予人数：46人。 4、限制性股票的首次授予价格：26.505元/股。 5、股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股股票。 6、首次授予激励对象名单及授予情况： 本激励计划首次授予激励对象共计46人，包括董事、高级管理人员，核心骨干员工；不包括独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。具体情况如下表所示：（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）：
1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过公司股本总额的2、本激励计划激励对象不包括独立董事。 3、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将该激励对象放弃的权益份额在其他激励对象之间进行分配和调整或直接调减，但调整后任何一名激励对象通 过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1%。 4、预留部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。 7、限售期安排 （1）本激励计划的禁售期 禁售期是指激励对象获授的限制性股票解除限售后其售出限制的时间段。本激励计划的获授限制性股票解除限售后不设置禁售期。激励对象若为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号—股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下： ①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。 ②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号—股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定。 ③在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号—股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符（2）本激励计划的解除限售安排 本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为授予日起12个月、24个月、36个月。 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。 本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。 二、关于本次授予与股东会审议通过的激励计划是否存在差异的说明根据《常州市凯迪电器股份有限公司2025年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）第十章的规定：“若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予数量进行相应的调整。” 公司于2025年6月23日实施了2024年年度权益分派，本次权益分派以股权登记日公司总股本70,198,912股为基数，每股派发现金红利0.375元（含税），共计派发现金红利26,324,592.00元（含税）。 根据《激励计划》的相关规定，公司应对限制性股票的授予价格做相应调整，本激励计划的授予价格由26.88元/股调整为26.505元/股。 三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明。 经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月均未买卖公司股票。 四、本次限制性股票授予后对公司财务状况的影响 按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。 公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的首次授予日为2025年6月25日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则2025年-2028年限制性股票成本摊销情况见下表：
五、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排 本次激励对象限制性股票认购资金及个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为任何激励对象依本次激励计划获取的有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 六、专门委员会意见 1、董事会确定的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《激励计划》有关授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。 2、激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》确定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 综上，公司薪酬与考核委员会认为，公司对激励对象名单的公示程序合法合规，本激励计划激励对象符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 七、法律意见书的结论意见 律师事务所律师认为： 截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划调整及首次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》及《激励计划》的有关规定； 公司本次股权激励计划的调整符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；本次激励计划的首次授予日、授予对象、授予数量及授予价格均符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定； 截至本法律意见书出具日，公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的规定。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关信息披露义务。 特此公告。 常州市凯迪电器股份有限公司董事会 二〇二五年六月二十七日 中财网
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