国药现代(600420):2024年年度股东大会法律意见书
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时间：2025年06月26日 20:36:23 中财网 |
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原标题: 国药现代:2024年年度股东大会法律意见书
北京市中伦（上海）律师事务所
关于上海现代制药股份有限公司
2024年年度股东大会
法律意见书
2025年 6月
北京市中伦（上海）律师事务所
关于上海现代制药股份有限公司
2024年年度股东大会的法律意见书
致：上海现代制药股份有限公司
北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）作为上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”）的法律顾问，受公司委托，指派律师出席公司 2024年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等相关法律、法规、规范性文件及《上海现代制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会进行见证并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员和召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
经查验，本次股东大会的召集人为公司董事会。公司董事会已于 2025年 6月 6日在指定媒体发布了《上海现代制药股份有限公司关于召开 2024年年度股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），《会议通知》内容符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会规则》的规定。
本次股东大会现场会议于 2025年 6月 26日（星期四）13:30在上海市浦东新区建陆路 378 号公司 B1楼五楼会议室召开，会议召开的时间、地点符合《会议通知》的内容。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。根据公司提供的股东大会资料，本次股东大会网络投票的具体起止时间为：2025年 6月 26日至 2025年 6月 26日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
经核查，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会规则》的规定。
二、 本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格
本次股东大会的股权登记日为 2025年 6月 19日。经查验，出席本次股东大会的股东及授权代理人共 377名，代表股份 795,719,800股，占公司有表决权股份总数的 59.3301%。
对于参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，在该等参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。
本次股东大会由公司董事会召集，公司董事长许继辉先生因身体原因不能出席及主持本次股东大会，依据《公司法》及《公司章程》之规定，经半数以上董事推举，决定由董事、总裁刘勇先生代为主持本次股东大会，公司董事、监事、董事会秘书出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员、见证律师列席了本次股东大会。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员和本次股东大会召集人的资格符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会规则》的规定。
| 同意 | | 反对 | | 弃权 | | | 1
票数 | 2
比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | | 794,152,445 | 99.8030 | 1,366,655 | 0.1717 | 200,700 | 0.0253 |
2. 关于 2024年度监事会工作报告的议案
表决情况如下：
| 同意 | | 反对 | | 弃权 | | | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | | 794,151,445 | 99.8029 | 1,366,655 | 0.1717 | 201,700 | 0.0254 |
3. 关于 2024年度报告及年报摘要的议案
表决情况如下：
| 同意 | | 反对 | | 弃权 | | | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | | 794,154,345 | 99.8032 | 1,345,455 | 0.1690 | 220,000 | 0.0278 |
4. 关于 2024年度财务决算报告的议案
1
所有表决结果中票数统计的单位均为股。
| 同意 | | 反对 | | 弃权 | | | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | | 794,130,845 | 99.8003 | 1,371,455 | 0.1723 | 217,500 | 0.0274 |
5. 关于 2025年度财务预算报告的议案
表决情况如下：
| 同意 | | 反对 | | 弃权 | | | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | | 793,730,745 | 99.7500 | 1,818,455 | 0.2285 | 170,600 | 0.0215 |
6. 关于 2024年度利润分配预案的议案
表决情况如下：
| 同意 | | 反对 | | 弃权 | | | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | | 794,146,945 | 99.8023 | 1,510,855 | 0.1898 | 62,000 | 0.0079 |
3
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果如下：
| 同意 | | 反对 | | 弃权 | | | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | | 60,354,950 | 97.4601 | 1,510,855 | 2.4397 | 62,000 | 0.1002 |
7. 关于 2025年度日常关联交易预计的议案
表决情况如下：
| 同意 | | 反对 | | 弃权 | | | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） |
3
注：本法律意见书提及的“中小投资者”指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司
| 38,365,110 | 89.4305 | 4,383,055 | 10.2171 | 151,200 | 0.3525 |
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果如下：
| 同意 | | 反对 | | 弃权 | | | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | | 38,325,110 | 89.4206 | 4,383,055 | 10.2265 | 151,200 | 0.3529 |
本议案为关联交易议案，关联股东 中国医药集团有限公司、 上海医药工业研究院有限公司、 中国医药投资有限公司、国药集团一致药业股份有限公司、国药控股股份有限公司回避表决。
8. 关于拟与国药集团财务有限公司继续签署《金融服务协议》暨关联交易的议案 表决情况如下：
| 同意 | | 反对 | | 弃权 | | | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | | 36,372,584 | 84.7858 | 6,382,681 | 14.8783 | 144,100 | 0.3359 |
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果如下：
| 同意 | | 反对 | | 弃权 | | | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | | 36,352,584 | 84.8182 | 6,362,681 | 14.8454 | 144,100 | 0.3364 |
本议案为关联交易议案，关联股东 中国医药集团有限公司、 上海医药工业研究院有限公司、 中国医药投资有限公司、国药集团一致药业股份有限公司、国药控股股份有限公司回避表决。
9. 关于申请综合授信的议案
表决情况如下：
| 同意 | | 反对 | | 弃权 | | | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | | 794,740,545 | 99.8769 | 833,155 | 0.1047 | 146,100 | 0.0184 |
| 同意 | | 反对 | | 弃权 | | | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | | 794,238,545 | 99.8138 | 1,284,055 | 0.1613 | 197,200 | 0.0249 |
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果如下：
| 同意 | | 反对 | | 弃权 | | | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | | 60,466,550 | 97.6403 | 1,264,055 | 2.0411 | 197,200 | 0.3186 |
11. 关于未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案
表决情况如下：
| 同意 | | 反对 | | 弃权 | | | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | | 794,289,445 | 99.8202 | 1,305,355 | 0.1640 | 125,000 | 0.0158 |
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果如下：
| 同意 | | 反对 | | 弃权 | | | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | | 60,517,450 | 97.7225 | 1,285,355 | 2.0755 | 125,000 | 0.2020 |
12. 关于 2025年中期分红安排的议案
表决情况如下：
| 同意 | | 反对 | | 弃权 | | | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | | 794,343,345 | 99.8270 | 1,254,455 | 0.1576 | 122,000 | 0.0154 |
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果如下：
| 同意 | | 反对 | | 弃权 | | | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | | 60,571,350 | 97.8096 | 1,234,455 | 1.9933 | 122,000 | 0.1971 |
13. 关于修订《公司章程》暨取消监事会并废止相关议事规则的议案 表决情况如下：
| 同意 | | 反对 | | 弃权 | | | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | | 788,269,969 | 99.0637 | 7,302,531 | 0.9177 | 147,300 | 0.0186 |
本议案属于特别决议议案，需出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上审议通过。
14. 关于修订《累积投票制实施细则》的议案
表决情况如下：
| 同意 | | 反对 | | 弃权 | | | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | | 788,359,069 | 99.0749 | 7,195,231 | 0.9042 | 165,500 | 0.0209 |
15. 关于修订《独立董事制度》的议案
表决情况如下：
| 同意 | | 反对 | | 弃权 | | | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | | 788,374,869 | 99.0769 | 7,195,931 | 0.9043 | 149,000 | 0.0188 |
16. 关于修订《关联交易准则》的议案
表决情况如下：
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | | 788,369,469 | 99.0762 | 7,197,031 | 0.9044 | 153,300 | 0.0194 |
17. 关于选举董事的议案
本议案采取累积投票制。
表决情况如下：
| 议案序号 | 议案名称 | 得票数 | 得票数占出席会议有
效表决权的比例（%） | 是否当选 | | 17.01 | 邢永刚 | 786,997,550 | 98.9039 | 是 | | 17.02 | 祝林 | 786,580,807 | 98.8515 | 是 |
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果如下：
| 议案序号 | 议案名称 | 得票数 | | | | | 票数 | 比例（%） | | 17.01 | 邢永刚 | 53,245,553 | 85.9800 | | 17.02 | 祝林 | 52,828,810 | 85.3070 |
经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2024年年度股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定；出席会议人员资格合法有效；会议表决程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
本法律意见书正本一式三份，无副本，经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为签署页）
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