新疆众和(600888):新疆众和股份有限公司关于全资子公司增资扩股
债券代码：110094 债券简称：众和转债 新疆众和股份有限公司 关于全资子公司增资扩股的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 交易简要内容：交银金融资产投资有限公司（以下简称“交银投资”）以人民币3亿元向新疆众和股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司乌鲁木齐众航新材料科技有限公司（以下简称“众航公司”）增资、以人民币2亿元向公司全资子公司乌鲁木齐众荣电子材料科技有限公司（以下简称“众荣公司”）增资。 ? 本次交易不构成关联交易，未构成重大资产重组。 ? 本次事项已经公司第十届董事会2025年第六次临时会议审议通过，无需提交股东大会审议。 一、本次交易概述 （一）交易基本情况 为拓宽融资渠道，增加公司全资子公司众航公司、众荣公司资本金，降低众航公司、众荣公司资产负债率，交银投资以人民币3亿元向众航公司增资、以人民币2亿元向众荣公司增资，增资款项主要用于众航公司、众荣公司偿还债务等。 本次增资根据众航公司/众荣公司2024年末经审计的财务报告载明的众航公司/众荣公司净资产值作为众航公司/众荣公司投前估值，并据此确定本次增资价格。 各方确认，众航公司投前估值为31,744.66万元、众荣公司投前估值为29,537.73万元，增资完成后，众航公司注册资本变更为19,450.41万元，公司持有众航公司股权比例变更为51.41%，众荣公司注册资本变更为838.55万元，公司持有众荣公司股权比例变更为59.62%。 公司放弃优先对众航公司、众荣公司增资的权利。 2025年6月26日，就上述事项，公司及各相关方签署了《众航公司/众荣公司之增资协议》《众航公司/众荣公司之增资协议之补充协议暨账户监管协议》《众航公司/众荣公司之股东协议》。 （二）董事会审议情况 2025年6月26日，公司第十届董事会2025年第六次临时会议审议通过了《交银金融资产投资有限公司向公司全资子公司增资的议案》，该议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。该增资事项无需履行公司股东大会决策程序，无需政府有关部门的批准。 本次交银投资向众航公司、众荣公司增资事项，不属于公司的关联交易，也不属于公司重大资产重组事项。 二、交易对方的基本情况 （一）交银投资的基本信息 公司名称：交银金融资产投资有限公司 统一社会信用代码：91310112MA1GBUG23E 成立时间：2017年12月29日 注册地：上海市闵行区联航路1369弄4号501-1室 办公地点：上海市浦东新区陆家嘴环路333号16楼 法定代表人：陈蔚 注册资本：150亿元人民币 经营范围：许可项目：非银行金融业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）交银投资是交通银行股份有限公司的全资子公司，是国内首批获准设立的市场化债转股实施机构之一。 交银投资与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合法律法规的相关要求。 交银投资不是失信被执行人。 三、交易标的的基本情况 （一）众航公司基本情况 公司名称：乌鲁木齐众航新材料科技有限公司 统一社会信用代码：91650190MABJJN3BX7 成立时间：2021年12月8日 注册地址：新疆乌鲁木齐市甘泉堡经济技术开发区博润路1006号 办公地点：新疆乌鲁木齐市甘泉堡经济技术开发区博润路1006号 法定代表人：边明勇 注册资本：10,000万人民币 经营范围：一般项目:常用有色金属冶炼;有色金属铸造;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;新材料技术研发;租赁服务(不含许可类租赁服务);建筑材料销售;耐火材料销售;通用设备修理。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。 众航公司增资前的股权结构如下： 单位：万元
单位：万元
截至本公告日，众航公司的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 公司放弃优先对众航公司增资的权利。 （二）众荣公司基本情况 公司名称：乌鲁木齐众荣电子材料科技有限公司 统一社会信用代码：91650190MABJJN2N16 成立时间：2021年12月8日 注册地址：新疆乌鲁木齐市甘泉堡经济技术开发区博润路1006号 办公地点：新疆乌鲁木齐市甘泉堡经济技术开发区博润路1006号 法定代表人：陈长科 注册资本：500万人民币 经营范围：一般项目:电子专用材料制造;电子专用材料销售;电子元器件制造;金属材料制造;有色金属合金制造;有色金属合金销售;电气设备修理;新材料技术研发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;租赁服务(不含许可类租赁服务)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。 众荣公司增资前的股权结构如下： 单位：万元
单位：万元
截至本公告日，众荣公司的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 公司放弃优先对众荣公司增资的权利。 四、交易标的定价情况 本次增资根据众航公司/众荣公司2024年末经审计的财务报告载明的众航公司/众荣公司净资产值作为众航公司/众荣公司投前估值，并据此确定本次增资价格。各方确认，众航公司投前估值为31,744.66万元、众荣公司投前估值为29,537.73万元 五、协议主要内容 2025年6月26日，公司分别与交银投资、众航公司、众荣公司签署相关投资协议，协议主要内容如下： （一）增资方案 1、众航公司 交银投资以货币资金3亿元向众航公司增资，增资款项主要用于偿还银行贷款，或者由众航公司偿还其对公司的存量债务后由公司偿还其银行贷款等，本次增资根据众航公司2024年末经审计的财务报告载明的众航公司净资产值作为众航公司投前估值，并据此确定本次增资价格。各方确认，众航公司投前估值为317,446,551.75元。增资完成后，众航公司注册资本变更为19,450.41万元，股本结构如下：
交银投资以货币资金2亿元向众荣公司增资，增资款项主要用于偿还银行贷款，或者由众荣公司偿还其对公司的存量债务后由公司偿还其银行贷款等，本次增资根据众荣公司2024年末经审计的财务报告载明的众荣公司净资产值作为众荣公司投前估值，并据此确定本次增资价格。各方确认，众荣公司投前估值为295,377,254.53元。增资完成后，众荣公司注册资本变更为838.55万元，股本结构如下：
1、交银投资委派董事 本次增资完成后，交银投资对众航公司/众荣公司将享有法律规定和公司章程约定的一切股东权利。众航公司/众荣公司董事会由3人组成，交银投资有权提名1名董事。 2、反稀释保护 众航公司/众荣公司进行任何一轮新的股权融资时，如果新一轮融资的融资价格或融资条件或条款优于本次增资，则交银投资应自动享有该等更为优惠的融资价格及条件或条款。交银投资有权要求公司和众航公司/众荣公司采取必要措施和步骤，在经济效果上使交银投资获得按新一轮融资价格计算的股权数额的反摊薄效果。 3、转股限制 在交银投资持有众航公司/众荣公司期间，除交银投资事先同意并认可外，公司不得将其持有的众航公司/众荣公司的任何比例的股权直接或间接进行出售、赠予、质押、设定产权负担或以其他方式加以处置。 4、跟随出售权 如果公司转让持有的众航公司/众荣公司股权，交银投资有权选择行使“跟随出售权”，如果交银投资行使跟随出售权而受让方拒绝向交银投资购买相关股权，则公司不得向受让方出售众航公司/众荣公司的任何股权，除非公司同时以相同的条件条款向交银投资购买交银投资原本拟通过跟随出售方式出让给受让人的全部股权。 （三）目标业绩及利润分配 1、目标业绩 （1）众航公司 交银投资持股期间，公司预计众航公司每年度（包括交割日所在当年）年末合并报表的可供分配利润（含当年实现的净利润及往年结余的未分配利润，以下简称“可供分配利润”）均不低于人民币5,146.00万元（以下简称“目标业绩”）。 各年度可供分配利润以各方认可的会计师事务所出具的年度审计报告作为确定依据。 （2）众荣公司 交银投资持股期间，公司预计众荣公司每年度（包括交割日所在当年）年末合并报表的可供分配利润（含当年实现的净利润及往年结余的未分配利润，以下简称“可供分配利润”）均不低于人民币4,129.00万元（以下简称“目标业绩”）。 各年度可供分配利润以各方认可的会计师事务所出具的年度审计报告作为确定依据。 2、利润分配 在交银投资持有众航公司/众荣公司股权期间，全体股东按实缴出资比例享有众航公司/众荣公司可供分配利润（包括但不限于当年实现的净利润、往年结余的未分配利润等）。就交银投资持有众航公司/众荣公司股权的任一年度而言，众航公司/众荣公司对可供分配利润的分配比例不低于60%。 超过众航公司/众荣公司目标业绩值的60%可供分配利润用于众航公司/众荣公司未来的发展经营，由各股东按实缴出资比例享有，当年不再进行分配；若当年可供分配利润低于目标业绩值的60%，经股东会决议可提高分红比例。 （四）交银投资股权的退出 交银投资持有的众航公司/众荣公司股权退出方式如下： 1、资本市场退出 如各方一致同意，众航公司/众荣公司、公司应尽最大必要努力，争取在交割日后60个月内启动由公司向交银投资定向发行股票收购其持有的众航公司/众荣公司的股权（以下简称资产重组）的交易。如启动资产重组，公司应在交割日后60个月内或向中国证券监督管理委员会/证券交易所正式提交资产重组申请并获受理。 2、优先受让权 （1）触发情形 如发生以下任一特定情形，公司有权（但无义务）自行或指定第三方行使优先受让权，受让交银投资持有的众航公司/众荣公司股权，转让价格按约定的价格确定。特定情形包括： 1）直至交割日后满60个月，众航公司/众荣公司未能成功完成资产重组，或虽然推进资产重组，但交银投资决定不参与该等资产重组的，或公司未能通过与交银投资协商一致的方式自行或指定第三方受让交银投资持有的众航公司/众荣公司的股权且各方未就延期达成一致的； 2）在交银投资持有众航公司/众荣公司期间，众航公司/众荣公司任一年度可供分配利润低于目标业绩值，但交银投资与公司另行协商一致的除外；3）在交银投资持有众航公司/众荣公司期间，众航公司/众荣公司未按协议约定召开股东会审议利润分配事项，或各股东未就分红事项协商达成一致股东会决议，或众航公司/众荣公司未按协议约定分红的； 4）众航公司在交割日起任一年度（含交割日所在年度）年末经审计的年度合并报表口径的资产负债率超过61.06%、众荣公司在交割日起任一年度（含交割日所在年度）年末经审计的年度合并报表口径的资产负债率超过48.43%，或者公司在交割日起任一年度（含交割日所在年度）年末经审计的年度合并报表口径的资产负债率超过49.38%（如公司届时与交银投资经协商就资产负债率约束值进行调整的，则以调整后的数值为准），且未能以交银投资认可的方式在交银投资届时提供的宽限期内妥善解决的；但交银投资予以书面豁免的除外； 5）众航公司/众荣公司、公司违反协议约定（包括但不限于众航公司/众荣公司及子公司、公司在协议中的陈述与保证、承诺及其他约定、责任或义务），且未能以交银投资认可的方式在交银投资届时提供的宽限期内予以妥善解决的；但交银投资予以书面豁免的除外； 6)众航公司/众荣公司出现破产风险或者清算事件的（交银投资书面豁免除外）； 7)众航公司/众荣公司、公司、公司实际控制人发生重大风险事件、重大违法行为或严重影响公司受让众航公司/众荣公司股权能力的情形； 8）众航公司/众荣公司或公司的实际控制人发生变化的； 9）因不可抗力或其他法定、约定原因导致交银投资的投资目的不能实现。 （2）优先受让权行使的程序 上述任一特定情形发生时，交银投资有权向公司发出书面通知，就向公司转让交银投资所持全部或部分众航公司/众荣公司股权征询意见，公司可以按照约定的转让价款进行股权回购或受让，公司按照约定支付完毕全部转让价款之日起30个工作日，交银投资配合公司办理完毕市场主体变更登记手续。 公司未选择受让众航公司/众荣公司股权的，按投资延续相关规定执行。 （3）股权转让价款 公司或其指定第三方选择按照如下两种计算方式中的一种来确定其应向交银投资支付的其持有的众航公司/众荣公司股权转让价款： 转让价款一：经交银投资认可的有资质的资产评估机构对众航公司/众荣公司全部股权价值进行评估后确认的资产评估价格*交银投资所持众航公司/众荣公司股权比例； 若公司及交银投资均认可该退出股份评估值的，公司应据此确定转让价款并按交银投资通知时间支付股权转让价款；若否，则应按转让价款二计算。 转让价款二：交银投资增资认购款+（交银投资累计各年度预期分红金额总和-交银投资累计实际获得分红额）/0.75。 年度目标预期分红金额为交银投资实缴出资比例按照众航公司/众荣公司目标业绩值（年度分红基数）及分红比例计算所得的分红金额，即众航公司为5,146.00万元*60%*交银投资实缴出资比例，众荣公司为4,129.00万元*60%*交银投资实缴出资比例。 3、投资延续 在优先受让特定情形1）款项下期限届满之日前3个月内，交银投资或公司可以就延长投资期限事宜发起书面申请。各方就延长投资期限达成一致时，视为未触发特定情形，投资延续。各方对延长投资期限未达成一致，或者发生任一特定情形且交银投资未能按照优先受让权行使程序回购或受让交银投资持有的众航公司/众荣公司股权，交银投资可将所持全部或部分众航公司/众荣公司股权转让给第三方。 六、对上市公司的影响 本次交银投资对众航公司、众荣公司增资后，众航公司、众荣公司仍为公司控股子公司，不影响公司合并报表范围。 交银投资对众航公司、众荣公司增资，可拓宽融资渠道，增加众航公司、众荣公司资本金，降低众航公司、众荣公司资产负债率；有利于公司铝电子新材料业务发展，进一步支持公司铝电子新材料产业做强、做优。 特此公告。 新疆众和股份有限公司董事会 2025年6月27日 ? 报备文件 1、《公司第十届董事会2025年第六次临时会议决议》； 2、《众航公司/众荣公司之增资协议》； 3、《众航公司/众荣公司之增资协议之补充协议暨账户监管协议》；4、《众航公司/众荣公司之股东协议》。 中财网
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