中国外运(601598):下属公司出售路凯国际控股有限公司25%股权暨签署协议
中国外运股份有限公司 关于下属公司出售路凯国际控股有限公司25% 股权暨签署协议的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 2025年6月26日，中国外运股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“中国外运”）下属全资子公司招商局船务企业有限公司（以下简称“招商船企”）、CITICCapitalManeuverHoldingsLimited（以下简称“CITICCapitalManeuver”）、FVPalletLeasingHoldingLtd（以下简称“FVPallet”）、买方MICIndustrialInvestments4RSCLTD（以下简称“MIC”）及路凯国际控股有限公司（以下简称“路凯国际”）签署《关于路凯国际控股有限公司的股份购买协议》（以下简称“《股份购买协议》”），约定MIC分别受让招商船企持有的路凯国际25% 股权（以下简称“本次交易”）、CITICCapitalManeuver持有的路凯国际3%股权和FVPallet持有的路凯国际2%股权。本次交易（即招商 船企出售25%股权）对价为47,216.25万美元（约为人民币338,162.78万元，以中国人民银行2025年6月26日公布的汇率中间价1美元对 7.1620人民币计算，下同）。上述交易完成后，招商船企持有路凯国际20%股权、MIC持有路凯国际30%股权、CITICCapitalManeuver持 有路凯国际30%股权、FVPallet持有路凯国际20%股权，路凯国际将 继续为本公司联营公司。同日，MIC、招商船企、CITICCapitalManeuver、FVPallet及路凯国际签署《股东协议》，明确股权转让后，路凯国际的董事会由五名董事组成，四方股东分别有权委任一名董事，MIC和 CITICCapitalManeuver有权共同委任一名董事；公司高级管理层由董事会聘免。 ? 本次交易不构成关联交易。 ? 本次交易不构成重大资产重组。 截至本公告披露之日，本次交易相关工作正在推进中，本次交易事项尚需履行向国务院国有资产监督管理委员会（或其主管的对应部门）（以下简称“国资委”）对路凯国际评估报告进行备案、境内外反垄断审查/审批以及其他相关监管部门的审批/备案等程序。本次交易最终能否成功实施尚存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 一、交易概述 （一）交易概述 2025年6月26日，招商船企、CITICCapitalManeuver、FVPallet、买方MIC及路凯国际签署《股份购买协议》，约定MIC分别受让招商船企持有的路凯国际25%股权、CITICCapitalManeuver持有的路凯国际3%股权和FVPallet持有的路凯国际2%股权。本次交易（即招商船企出售25%股权）对价为47,216.25万美元（约为人民币338,162.78万元）。本次交易完成后，招商船企持有路凯国际20%股权、MIC持有路凯国际30%股权、CITICCapitalManeuver持有路凯国际30%股权、FVPallet持有路凯国际20%股权；路凯国际将继续为本公司联营企业。 （二）本次交易的目的和原因 本次交易既可以优化中国外运的资产结构，盘活释放股权资产的潜在价值，又可将回收的资金用于中国外运核心主业发展，有力推动中国外运聚焦于主责主业的转型升级，符合公司和股东的长远利益。 （三）董事会审议情况 2025年6月26日，公司第四届董事会第十四次会议对《关于出售参股公司部分股权的议案》进行了审议，以10票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述议案。 本次交易尚需国资委对路凯国际评估报告予以备案、履行境内外反垄断审查/审批以及其他相关监管部门的审批/备案等程序。 二、交易对方基本情况 （一）公司名称：MICIndustrialInvestments4RSCLTD （二）注册号：CN-2302788 （三）企业类型：特殊目的公司（SPV） （四）注册地址：AlMamouraBuilding,MuroorStreet,AbuDhabi,UnitedArabEmirates （五）出资额：100美元 （六）成立时间：2025年3月26日 （七）主营业务：股权投资与管理 （八）主要股东：MamouraDiversifiedGlobalHoldingsPJSC持股100%（九）MIC成立时间不足一年，其控股股东主要财务数据如下： 单位：亿迪拉姆
（十）截至本公告披露之日，MIC及其控股股东不属于失信被执行人，具有可履约能力。 三、交易标的基本情况 （一）公司名称：路凯国际控股有限公司（LoscamInternationalHoldingsCo.,Limited） （二）注册号：1589446 （三）企业类型：境外非公众公司（BVI） （四）注册地址：VistraCorporateServicesCentre,WickhamsCayII,RoadTown,Tortola,VG1110,BritishVirginIslands （五）出资额：100美元 （六）成立时间：2010年6月11日 （七）主营业务：物流包装设备（主要为木制托盘）的循环共用解决方案服务 （八）主要股东：截至本公告披露之日，招商船企持股45%、CITICCapitalManeuver持股33%、FVPallet持股22%，路凯国际为本公司联营公司。 （九）截至本公告披露之日，路凯国际不属于失信被执行人。 （十）本次交易为出售股权，标的资产为招商船企持有的路凯国际25%股权，方式为协议转让。标的资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 （十一）主要财务数据 单位：亿元人民币
本次交易的价格参考标的资产的评估结果并经协议各方根据路凯国际整体财务及业务表现、业务质量及预期增长等因素协商确定。根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司以2024年12月31日为基准日出具的《中国外运股份有限公司拟转让持有的LoscamInternationalHoldingsCo.,Limited股权涉及的LoscamInternationalHoldingsCo.,Limited股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森评报字（2025）第1301号），路凯国际股东全部权益价值为人民币118亿元，增值额为人民币69亿元，增值率为141%。具体情况如下： （一）评估对象和评估范围 评估对象为路凯国际股东全部权益价值。评估范围为经济行为之目的所涉及的路凯国际于评估基准日申报的所有资产和负债。 评估基准日为2024年12月31日。 （三）评估方法 本次评估选取收益法及市场法两种方法对评估对象进行评估。 考虑路凯国际历史年度业务比较稳定，未来预期收益可以预测并可以用货币衡量、获得未来预期收益所承担的风险可以衡量，因此选用收益法对评估对象进行评估。同时，考虑国际资本市场与路凯国际可比的同行业上市公司满足数量条件，能够收集并获得市场信息、财务信息及其他相关资料，因此选用市场法对评估对象进行评估。 （四）评估假设 1、基本假设 （1）交易假设 交易假设是假定评估对象和评估范围内资产负债已经处在交易的过程中，评估人员根据交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是评估得以进行的一个最基本的前提假设。 （2）公开市场假设 公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。 （3）资产持续使用假设 资产持续使用假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。 （4）企业持续经营假设 企业持续经营的假设是指被评估单位将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致。 2、一般假设 （1）假设评估基准日后，被评估单位及其经营环境所处的政治、经济、社会等宏观环境不发生影响其经营的重大变动； （2）除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响被评估单位经营的法律、法规外，假设收益期内与被评估单位经营相关的法律、法规不发生重大变化； （3）假设评估基准日被评估单位经营所涉及的汇率、利率、税赋及通货膨胀等因素的变化不对其收益期经营状况产生重大影响； （4）假设评估基准日后不发生影响被评估单位经营的不可抗拒、不可预见事件； （5）假设被评估单位及其资产在未来收益期持续经营并使用； （6）假设未来收益期内被评估单位所采用的会计政策与评估基准日在重大方面保持一致，具有连续性和可比性； （7）假设未来收益期被评估单位经营符合国家各项法律、法规，不违法；（8）假设被评估单位经营者是负责的，且管理层有能力担当其责任，在未来收益期内被评估单位主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变动； （9）假设委托人和被评估单位提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提供而未提供、评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估结论的瑕疵事项、或有事项等； （10）假设被评估单位未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉讼、抵押、担保等事项。 3、特定假设 （1）除评估基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资产投资外，假设被评估单位未来收益期不进行影响其经营的重大固定资产投资活动；（2）本次评估不考虑评估基准日后被评估单位发生的对外股权投资项目对其价值的影响； （3）假设被评估单位未来收益期应纳税所得额的金额与利润总额基本一致，不存在重大的永久性差异和时间性差异调整事项； （4）假设被评估单位未来收益期保持与历史年度相近的应收账款和应付账款周转情况，不发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情况； （5）假设被评估单位未来收益期经营现金流入、现金流出为均匀发生，不会出现年度某一时点集中确认收入的情形。 （五）评估结论 本次评估目的为股权转让，市场法取值数据来源于市场直观数据，更能客观、全面地反映被评估单位的投资价值。因此本次评估以市场法评估结果作为最终评估结论。根据市场法，截至评估基准日2024年12月31日，路凯国际纳入评估范围的合并口径归属于母公司所有者权益账面价值为人民币49亿元，在保持现有用途持续经营前提下，路凯国际股东全部权益价值为人民币118亿元，增值额为人民币69亿元，增值率为141%。 上述内容最终以国资委备案结果为准。 五、交易协议的主要内容和履约安排 招商船企、CITICCapitalManeuver、FVPallet、MIC及路凯国际于2025年6月26日签署《股份购买协议》，其主要内容及履约安排如下： （一）协议签署方 卖方：招商船企（出售25%股权）、CITICCapitalManeuver（出售3%股权）、FVPallet（出售2%股权） 买方：MIC 标的公司：路凯国际 （二）交易价格 出售上述30%股权的总对价为56,659.50万美元（约为人民币405,795.34万元）。根据卖方各自出售股份的比例，招商船企、CITICCapitalManeuver及FVPallet各自出售股份的对价分别为47,216.25万美元（约为人民币338,162.78万元），5,665.95万美元（约为人民币40,579.53万元）及3,777.30万美元（约为人民币27,053.02万元）。 买方应于交割时支付总对价。倘若在二零二五年三月三十一日（不含当日）至交割日期（含当日）期间发生的任何漏损（包括但不限于路凯国际或其附属公司向卖方或为卖方利益进行的某些支出，如股息派发、无偿赠与等，除各方约定可以在前述期间发生的支出，即允许的漏损），且在交割前相关卖方与买方书面同意该漏损已发生及其金额，则买方于交割时应付的相关卖方所分配的对价将相应扣减漏损金额的30%。如果漏损金额未在交割时扣除，相关卖方需在交割后支付漏损金额的30%给买方。 （三）支付方式 买方根据协议向任一卖方支付的任何款项应存入该卖方的卖方银行账户，而任一卖方根据协议向买方支付的任何款项应存入买方银行账户，所有款项均应在付款到期日或之前以电子转账方式以立即可用资金支付。于付款到期日或之前入账收到该数额的款项，即表示付款人完全履行了其付款义务。 （四）赔偿 对于买方集团、其股东、成员、员工、董事、高级职员、继任者和获准受让人（“买方受偿方”）基于、由于或因任一卖方违反任何基本保证或澳大利亚税务保证而遭受或招致任何损失，该卖方应分别向买方受偿方作出赔偿，并使他们免受损害。对于买方受偿方基于、由于或因路凯国际违反任何业务保证或合规保证而遭受或招致任何损失，路凯国际应向买方受偿方作出赔偿，并使他们免受损害。 尽管上述约定，由于买方已购买保证与赔偿保险，因此买方同意对于与任何保证索赔（基本保证索赔或合规保证索赔除外）或税务索赔（澳大利亚税务保证索赔、资本利得税索赔和澳大利亚税务局索赔除外）相关的损失，卖方或路凯国际均不承担责任（欺诈情况除外）。对于与任何基本保证索赔或合规保证索赔相关的损失，卖方或路凯国际（视情况而定）应仅在该等损失超过保证与赔偿保险项下就该基本保证索赔或合规保证索赔收回的金额的情况下，对超出部分承担责任。 （五）交割条件 1、所有相关国家合并控制规则或反垄断、竞争或类似法律规定的所有相关时限或等待期已届满，但仍未对交易作出进一步调查的决定，或收到澳大利亚竞争与消费者委员会、欧盟委员会和中华人民共和国国家市场监督管理总局（“竞争主管机关”）发出的书面确认，表明： （1）交易无需根据任何相关合并控制规则或反垄断、竞争或类似法律作出通报或调查；或 （2）竞争主管机关无意对交易进行公开审查，或者其对交易无异议，且无意采取任何行动阻止或反对交易；或 （3）交易已根据所有相关合并控制规则或反垄断、竞争或类似法律获得批准，且该批准为无条件的或仅附有买方可合理接受的条件，并且为合法完成交易需从竞争主管机关获取的反垄断许可在交割时仍然有效及生效； 2、澳大利亚联邦财政部长（或其代表）已： （1）提供书面通知，表示根据《1975年外国收购及并购法》（联邦）对买方拟议收购出售股份无异议，该无异议通知为无条件的或仅附有买方可合理接受的条件；或 （2）被禁止就买方拟议收购出售股份行使任何根据《1975年外国收购及并购法》（联邦）第3部分第2分部作出命令的权力，并且《1975年外国收购及并购法》（联邦）第82(2)(a)条或第82(2)(b)条（视适用情况而定）中提及的相关期限已结束； 3、在协议日期之后，没有任何主管机关颁布、发布、实施或强制执行及正式公布任何新法律，使交易成为非法或禁止交易的完成； 4、每项基本保证在本协议日期及在交割日期重复作出时均真实、准确；5、路凯国际相关债务融资已完成，且相关路凯国际及其下属公司已将不少于7.4亿美元的总金额存入指定账户，用于本次交易完成后向路凯国际所有股东进行分红，分红总金额为7.4亿美元，招商船企将根据交易完成后继续持有的20%股权获得1.48亿美元（约人民币10.60亿元）分红； 6、卖方各自出售股份的买卖已同时完成。 上述第1项和第2项统称为“监管条件”；第4项和第5项先决条件可由买方随时通过书面通知卖方全部或部分豁免；其他先决条件可由每个卖方和买方事先书面同意后全部或部分豁免。 如果先决条件未能在最后截止日期当日下午5:00或由卖方和买方各自书面同意的较晚时间和日期得到满足，任何一方均可通过书面通知其他各方终止股权转让协议，但如果一方违反其在股权转让协议下的任何陈述、保证、约定或承诺，而该违反是导致任何先决条件未能在最后截止日期前得到满足的主要原因，则该方无权终止股权转让协议。 （六）交割 交割应在以下日期进行：（1）所有监管条件已得到满足（或根据股权购买协议获豁免）后的第十个营业日；或（2）卖方与买方书面协定的任何其他日期，且交割时其他先决条件在交割时仍被满足或豁免。 （七）协议生效条件 协议应在以下三者中的较晚者发生时生效： 1、所有各方签署本协议； 2、国资委完成关于招商船企出售股份的对价的所有必要评估和登记程序；及 3、中国外运已获得所需的内部审批。 六、本次交易对上市公司的影响 本次交易既可以优化中国外运的资产结构，盘活释放股权资产的潜在价值，又可将回收的资金用于中国外运核心主业发展，有力推动中国外运聚焦于主责主业的转型升级，符合公司和股东的长远利益。 本次交易不会影响公司正常的经营活动，本次交易预计带来投资收益（扣除相关交易费用）约人民币17.93亿元（不包括税务影响），预计带来现金流入约人民币44.42亿元（包括股权转让现金流入约人民币33.82亿元以及取得分红现金流入约人民币10.60亿元），不存在损害公司及全体股东利益的情形。（上述财务影响最终以经审计数据为准） 本次交易涉及路凯国际董事会构成调整，本次交易完成，路凯国际的董事会将由五名董事组成，四方股东分别有权委任一名董事，MIC和CITICCapitalManeuver有权共同委任一名董事；本次交易不涉及路凯国际人员安置、土地租赁等情况。 特此公告。 中国外运股份有限公司董事会 二零二五年六月二十六日 中财网
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