中国铝业(601600):中国铝业股份有限公司董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法
董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理细则 第一条 为规范中国铝业股份有限公司（以下简称公司或本公司）董 事、高级管理人员持有公司股份及买卖公司股票行为的申报、披露与监督，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号—股份变动管理》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号—股东及董事、高级管理人员减持股份》以及公司股票上市的证券交易所（包括上海证券交易所（以下简称上交所）、香港联合交易所有限公司（以下简称香港联交所））的股票或证券上市规则（以下简称有关上市规则）等法律、法规、规章、规范性文件和《中国铝业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合本公司的实际情况，制定本细则。 第二条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前， 应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件关于利益冲突、内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，严格履行通知、申报等义务，以保证真实、准确、及时、完整地披露其在本公司中的股份权益及变动情况，不得进行违法违规的交易。 第三条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其 名下和利用他人账户持有的所有本公司股份及其衍生工具，包括委托其他机构或个人代为直接或间接持有而其本人享有实际所有权的本公司股份及其衍生工具。在从事融资融券交易的情况下，还包括登记在其信用账户内的本公司股份。 第四条 董事会对董事、高级管理人员持有、变动本公司股份制度 第五条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前， 应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书。董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律、法规、规章、规范性文件、公司上市地证券交易所相关规定、《公司章程》和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事和高级管理人员。 董事于未书面通知董事长或董事会为此而指定的另一名董事（该董 事本人以外的董事）及接获注明日期的确认书之前，均不得买卖公司的任何证券。董事长若拟买卖公司证券，必须在交易之前先在董事会会议上通知各董事，或通知董事会为此而指定的另一名董事（其本人以外的董事），并须接获注明日期的确认书后才能进行有关买卖。前述所指定的董事在未通知董事长及接获注明日期的确认书之前，也不得买卖公司的任何证券。在每种情况下，（1）须于有关董事要求批准买卖有关证券后5个交易日内回复有关董事；（2）按前述（1）项获准买卖证券的有效期，不得超过接获批准后5个交易日。 第六条 公司董事、高级管理人员应当在下列时点或期间内委托公司 通过上市地证券交易所网站及时申报或更新其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任时间等）： （一）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后2 个交易日内； （二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内； （三）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后 的2个交易日内； （四）现任董事、高级管理人员在离任后2个交易日内； （五）公司上市地证券交易所要求的其他时间。 以上申报行为视为相关人员向公司上市地证券交易所提交的将其所 持公司股份按相关规定予以管理的申请。 第七条 公司董事、高级管理人员应当保证其申报信息的真实、准 确、及时、完整，同意交易所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。 第八条 公司董事会秘书及证券事务管理部门负责管理公司董事、 高级管理人员的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事、高级管理人员买卖公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会或证券交易所报告。 第九条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形， 对董事、高级管理人员转让其所持公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向公司上市地证券交易所申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。 第十条 公司董事、高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份 的，当解除限售的条件满足后，公司应当为董事、高级管理人员所持满足解除限售条件的股份办理解除限售手续。 第十一条 在锁定期间，董事、高级管理人员所持公司股份依法享 有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。 第十二条 公司董事、高级管理人员持有公司股份及其变动比例达 到《上市公司收购管理办法》的规定时，应当按照法律、法规、规章、规范性文件及有关上市规则的规定履行报告和披露等义务。 第十三条 公司董事、高级管理人员从事融资融券交易时，应当遵 守相关规定并向上交所申报。公司董事亦应同时向香港联交所申报。公司董事、高级管理人员不得融券卖出公司股份。 第十四条 公司董事、高级管理人员应在所持本公司股份发生变动 的2个交易日内，通过公司证券事务管理部门在上交所网站上进行披露。 披露内容包括： （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因； （三）本次变动后的持股数量； （四）上交所要求披露的其他事项。 公司董事、总经理亦应于其所持有公司股份发生变动之日起3个交易 日内向香港联交所进行申报。 第十五条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：（一）本公司年度报告、半年度报告公告前15日内或按香港联交所 上市规则所要求公告前的限期，以较严者为准； （二）本公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内或按香港 联交所上市规则所要求公告前的限期，以较严者为准； （三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的 重大事件发生之日起或在决策过程中，至依法披露之日止； （四）上交所或香港联交所规定的其他期间，以较严者为准。 第十六条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份在下列情形下 不得转让： （一）本公司股票上市交易之日起一年内； （二）董事、高级管理人员离职后半年内； （三）董事、高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；（四）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者 （五）董事、高级管理人员本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违 法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚，判处刑罚未满六个月的； （六）董事、高级管理人员本人因涉及证券期货违法，被中国证监 会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； （七）董事、高级管理人员本人因涉及与本公司有关的违法违规， 被证券交易所公开谴责未满三个月的； （八）公司可能触及重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事 先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前： 1.公司股票终止上市并摘牌； 2.公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法 裁判，显示上市公司未触及重大违法类强制退市情形； （九）公司存在破发、破净情形，或者最近三年未进行现金分红、 累计现金分红金额低于最近三年年均净利润30%的； （十）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。 第十七条 每自然年的第一个交易日，以公司董事、高级管理人员 在上年最后一个交易日登记在其名下的本公司股份为基数，按25%计算其在本年度可以转让股份的额度（转让方式包括但不限于集中竞价、大宗交易、协议转让等），出现小数的，按四舍五入取整数位。但因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 第十八条 公司董事、高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一 次全部转让，不受本细则第十七条规定的转让比例的限制。 第十九条 公司董事、高级管理人员所持公司股份年内增加的，新 增无限售条件的股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。 因公司年内进行权益分派导致董事、高级管理人员所持本公司股份 增加的，可同比例增加当年可转让数量。 公司董事、高级管理人员开立多个证券账户的，对各证券账户的持 股合并计算；开立信用证券账户的，对信用证券账户与普通证券账户的持股合并计算。 第二十条 公司董事、高级管理人员因离婚等原因分割股份后进行 减持的，股份过出方、过入方在该董事、高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的25%，并应当持续共同遵守本细则关于董事、高级管理人员减持的规定。 公司董事、高级管理人员因离婚等原因拟分配股份的，公司应当及 时披露相关情况。 第二十一条 公司董事、高级管理人员当年可转让但未转让的公司 股份，次年不能自由减持，应当计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。 第二十二条 《公司章程》对董事、高级管理人员转让其所持公司股 份规定比本细则更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，公司应当按照《公司章程》的有关规定执行。 第二十三条 公司董事、高级管理人员违反《证券法》相关规定， 将其持有的本公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会应当及时采取处理措施，核实相关人员违规买卖的情况、收益的金额等具体情况，并收回其所得收益。 前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的 证券，包括董事、高级管理人员的配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 第二十四条 董事、高级管理人员所持有的股份发生变动应当遵守 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司上市地证券交易所有关上市规则及其他业务规则的规定、真实、准确、完整、及时履行信息披露义务；对持股比例、持股期限、变动方式、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所做出的承诺。 第二十五条 公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当 在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：（一）每年转让的股份数不得超过其所持有本公司股份总数的25%； （二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份； （三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及有关业务规则 对董事、高级管理人员股份转让的其他规定。 第二十六条 董事、高级管理人员通过集中竞价、大宗交易方式减 持股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前通过公司证券事务管理部门向上交所报告备案减持计划，并予以公告。 减持计划的内容，应当包括但不限于拟减持股的数量、来源、减持 时间区间、方式、价格区间、减持原因，以及不存在本细则第十六条规定的不得转让股份情形的说明等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过3个月。 公司董事、高级管理人员所持股份被人民法院通过交易所集中竞价 交易、大宗交易方式强制执行的，应当在收到相关执行通知后2个交易日内予以披露，不适用前述第一款的规定。披露内容应当包括拟处置股份的数量、来源、减持方式、时间区间等。 第二十七条 在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组 等重大事项的，董事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。 第二十八条 公司董事、高级管理人员应当在减持计划实施完毕的2 个交易日内向交易所报告，并予公告披露。在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向交易所报告，并予公告披露。 第二十九条 在履行职务时接触或者获得的信息未公开前，董事、 高级管理人员不得利用该信息以自己名义或者以他人名义购买、出售或以其他方式处分本公司股份，或者泄漏该信息，或者建议他人购买、出售或以其他方式处分本公司股份。禁止买卖期自董事、高级管理人员或任何其他人员知悉或参与涉及内幕信息的任何洽谈或协议起，直到有关资料已根据监管要求适当披露为止。 第三十条 公司董事、高级管理人员不得开展以本公司股票为合约 标的物的衍生品交易。 第三十一条 公司董事、高级管理人员违反本细则的，公司将视情 节轻重给予相应处理。 第三十二条 董事、高级管理人员因违反本细则的行为给本公司造 成财产损失或者信誉损失的，本公司可以要求其赔偿损失及承担本行处理或解决该行为而支出的合理费用。 第三十三条 董事、高级管理人员因违反本细则给投资者造成损失 的，应当依法承担民事、行政或刑事责任。 第三十四条 本细则未尽事宜或者与不时修订的国家有关法律、法 规、规章、规范性文件、公司上市地证券交易所有关上市规则及《公司章程》相抵触的，应当按照国家有关法律、法规、规章、规范性文件、公司上市地证券交易所有关上市规则及《公司章程》的规定执行。 第三十五条 本细则由公司董事会制定、修订和解释，经董事会批 准后施行。 中财网
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