| 原规定 | 修订后 |
| 第一条 为维护南通通易航天科技
股份有限公司（以下简称“公司”）、股
东和债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》）《中华人民
共和国证券法》（以下简称《证券法》）
《北京证券交易所上市公司持续监管
办法（试行）》《北京证券交易所股票上
市规则（试行）》和其他有关规定，制
订本章程。 | 第一条 为维护南通通易航天科技
股份有限公司（以下简称“公司”）、股
东、职工和债权人的合法权益，规范公
司的组织和行为，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）和其他有关规定，制定本章程。 |
| 第二条 公司系依照《公司法》和
其他有关法律法规、规范性文件和其他
相关规定成立的股份有限公司。公司是
以发起设立方式设立，在江苏省南通工
商管理局注册登记。 | 第二条 公司系依照《公司法》和
其他相关规定成立的股份有限公司。公
司是以发起设立方式设立，在江苏省南
通市行政审批局注册登记，取得营业执
照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码
91320600673032592M。 |
| 新增条款 | 第三条 公司于2021年7月22日
经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）核准，向不特定合格
投资者公开发行不超过740万股新股，
于2021年11月15日在北京证券交易
所（以下简称“北交所”）上市。 |
| 第五条公司注册资本为
103,670,278 元人民币。
公司因增加或者减少注册资本而
导致注册资本总额变更的，应当在股东
大会通过同意增加或减少注册资本决
议后，再就因此而需要修改公司章程的
事项通过一项决议，并说明授权董事会
具体办理注册资本的变更登记手续。 | 第六条公司注册资本为
103,670,278 元人民币。
公司因增加或者减少注册资本而
导致注册资本总额变更的，可以在股东
会通过同意增加或者减少注册资本的
决议后，再就因此而需要修改公司章程
的事项通过一项决议，并说明授权董事
会具体办理注册资本的变更登记手续。 |
| 第七条 董事长为公司的法定代表
人。 | 第八条 董事长为公司的法定代表
人。
担任法定代表人的董事辞任的，视
为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定
代表人辞任之日起 30 日内确定新的法
定代表人。 |
| 新增条款 | 第九条 法定代表人以公司名义从
事的民事活动，其法律后果由公司承
受。
本章程或者股东会对法定代表人
职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或者本章程 |
| | 的规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。 |
| 第八条 公司全部资产分为等额股
份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产为限对公司
的债务承担责任。 | 第十条 股东以其认购的股份为限
对公司承担责任，公司以其全部财产对
公司的债务承担责任。 |
| 第九条 本章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约
束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、总经理
和其他高级管理人员，股东可以起诉公
司，公司可以起诉股东、董事、监事、
总经理和其他高级管理人员。 | 第十一条 本章程自生效之日起，
即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的
具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、高级管理人员具有法律约束力的
文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、高级管理人
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
股东、董事和高级管理人员。 |
| 第十条 本章程所称其他高级管理
人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务总监。 | 第十二条 本章程所称高级管理人
员是指公司的总经理、副总经理、财务
总监，董事会秘书。 |
| 新增条款 | 第十三条 公司根据中国共产党章
程的规定，设立共产党组织、开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要条
件。 |
| 第十三条 公司的股份采取记名股
票的形式。 | 第十六条 公司的股份采取股票的
形式。 |
| 第十四条 公司股份的发行，实行
公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。 | 第十七条 公司股份的发行，实行
公开、公平、公正的原则，同类别的每
一股份具有同等权利。 |
| 同次发行的同种类股票，每股的发
行条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相同
价额。 | 同次发行的同类别股票，每股的发
行条件和价格相同；认购人所认购的股
份，每股支付相同价额。 |
| 第十五条 公司发行的股票，以人
民币标明面值，每股面值为 1 元人民
币。公司股份总数为 103,670,278股，
均为普通股。 | 第十八条 公司发行的面额股，以
人民币标明面值，每股面值为1元人民
币。 |
| 第十六条 公司发行的股份，于公
司在北京证券交易所（以下简称“北交
所”）上市后，在中国证券登记结算有
限责任公司集中存管。 | 第十九条 公司发行的股份，于公
司在北交所上市后，在中国证券登记结
算有限责任公司集中存管。 |
| 第十七条 公司发起人姓名、认购
的股份数、持股比例、出资方式及出资 | 第二十条 公司发起人为上海道行
投资管理有限公司、上海元音信息科技
有限公司、高宗书、芦晓春、陆惠健。
公司设立时发行的股份总数为 3500 万
股，面额股的每股金额为1元。 |
| 新增条款 | 第二十一条 公司已发行的股份数
为103,670,278股，全部为普通股。 |
| 第十八条 公司或公司的子公司
（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买
或者拟购买公司股份的人提供任何资
助。 | 第二十二条 公司或公司的子公司
（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、借款等形式，为他人取得本
公司或者其母公司的股份提供财务资
助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者
董事会按照本章程或者股东会的授权
作出决议，公司可以为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，但 |
| | 财务资助的累计总额不得超过已发行
股本总额的10%。董事会作出决议应当
经全体董事的2/3以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司
的附属企业）有本条行为的，应当遵守
法律、行政法规、中国证监会及证券交
易所的规定。 |
| 第十九条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式
增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中
国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）批准的其他方式。
公司发行新增股份的，公司股东不
享有优先认购权。 | 第二十三条 公司根据经营和发展
的需要，依照法律、法规的规定，经股
东会作出决议，可以采用下列方式增加
资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证
监会会规定的其他方式。 |
| 第二十一条 （四）股东因对股东
大会作出的公司合并、分立决议持异
议，要求公司收购其股份； | 第二十五条 （四）股东因对股东
会作出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份； |
| 第二十二条 除上述情形外，公司
不进行买卖本公司股份的活动。公司收
购本公司股份，应当以法律、行政法规、
部门规章认可的方式进行。 | 第二十六条 公司收购本公司股
份，可以通过公开的集中交易方式，或
者法律、行政法规和中国证监会认可的
其他方式进行。公司因本章程第二十五
条第一款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份 |
| | 的，应当通过公开的集中交易方式进
行。 |
| 第二十三条 公司因第二十一条第
（一）项、第（二）项的原因收购本公
司股份的，应当经股东大会决议；公司
因前款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以
经三分之二以上董事出席的董事会会
议决议。
公司依照第二十一条规定收购本
公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于
第（二）项、第（四）项情形的，应当
在6个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超
过本公司已发行股份总额的 10%，并应
当在3年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照
相关法律法规规定履行信息披露义务。
公司因本条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。 | 第二十七条 公司因本章程第二十
五条第一款第（一）项、第（二）项规
定的情形的收购本公司股份的，应当经
股东会决议；公司因本章程第二十五条
第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以
依照本章程的规定或者股东会的授权，
经三分之二以上董事出席的董事会会
议决议。
公司依照本章程第二十五条第一
款规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10 日内
注销；属于第（二）项、第（四）项情
形的，应当在6个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总数的
10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 第二十四条 公司的股份可以依法
转让。
公司股份采用公开方式转让的，应
当在依法设立的证券交易所进行；公司
股份采用非公开方式转让的，股东应当 | 第二十八条 公司的股份应当依法
转让。 |
| 自股份转让后及时告知公司，同时在登
记存管机构办理登记过户。 | |
| 第二十五条 公司不接受本公司的
股票作为质押权的标的。 | 第二十九条 公司不接受本公司的
股份作为质权的标的。 |
| 第二十六条 发起人持有的本公司
股份，自公司成立之日起1年内不得转
让。
公司控股股东、实际控制人及其亲
属，以及上市前直接持有 10%以上股份
的股东或虽未直接持有但可实际支配
10%以上股份表决权的相关主体，持有
或控制的本公司向不特定合格投资者
公开发行前的股份，自公开发行并上市
之日起 12 个月内不得转让或委托他人
代为管理。
前款所称亲属，是指公司控股股
东、实际控制人的配偶、子女及其配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配
偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母
以及其他关系密切的家庭成员。
公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，其所持有的本公司股份
自公司股票在证券交易场所上市之日
起 12 个月内不得转让，在任职期间每
年转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的 25%。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股
份。 | 第三十条 公司公开发行股份前已
发行的股份，自公司股票在证券交易所
上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公
司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况，在就任时确定的任职期间每年
转让的股份不得超过其所持有本公司
同一类别股份总数的25%；所持本公司
股份自公司股票上市交易之日起一年
内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。
法律、行政法规或者中国证监会对
股东转让其所持本公司股份另有规定
的，从其规定。 |
| 公司控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员在下列期间不得
买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、中期报告公
告前 30 日内及季度报告公告前 10 日
内；因特殊原因推迟年度报告、中期报
告公告日期的，自原预约公告日前 30
日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公
告前10日内；
（三）自可能对公司股票交易价
格、投资者投资决策产生较大影响的重
大事件发生之日或者进入决策程序之
日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、北京证券交易
所认定的其他期间。
公司高级管理人员、核心员工通过
专项资产计划、员工持股计划等参与战
略配售取得的股份，自公开发行并上市
之日起 12 个月内不得转让或委托他人
代为管理。其他投资者参与战略配售取
得的股份，自公开发行并上市之日起 6
个月内不得转让或委托他人代为管理。 | |
| 第二十七条 公司董事、监事、高
级管理人员、持有本公司股份5%以上的
股东，将其持有的本公司股票在买入后
6个月内卖出，或者在卖出后6个月内
又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。 | 第三十一条 公司持有5%以上股份
的股东、董事、高级管理人员，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖
出，或者在卖出后6个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。但是，证券公司 |
| 前款所称的董事、监事、高级管理
人员、自然人股东持有的股票或者其他
具有股权性质的证券，包括其配偶、父
母、子女持有的及利用他人账户持有的
股票或者其他具有股权性质的证券。 | 因购入包销售后剩余股票而持有 5%以
上股份的，以及有中国证监会规定的其
他情形的除外。
前款所称的董事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。 |
| 第二十八条 公司控股股东、实际
控制人及其一致行动人转让控制权的，
应当公平合理，不得损害公司和其他股
东的合法权益。
控股股东、实际控制人及其一致行
动人转让控制权时存在下列情形的，应
当在转让前予以解决：
（一）违规占用公司资金；
（二）未清偿对公司债务或者未解
除公司为其提供的担保；
（三）对公司或者其他股东的承诺
未履行完毕；
（四）对公司或者中小股东利益存
在重大不利影响的其他事项。 | 条款删除 |
| 第二十九条 公司应依据证券登记
机构提供的凭证建立股东名册，股东名
册是证明股东持有公司股份的充分证
据。股东按其所持有股份的种类享有权
利，承担义务；持有同一种类股份的股
东，享有同等权利，承担同种义务。 | 第三十二条 公司应依据证券登记
结算机构提供的凭证建立股东名册，股
东名册是证明股东持有公司股份的充
分证据。股东按其所持有股份的类别享
有权利，承担义务；持有同一类别股份
的股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 第三十条 公司召开股东大会、分 | 第三十三条 公司召开股东会、分 |
| 配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召
集人确定股权登记日。 | 配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东会召集
人确定股权登记日。 |
| 第三十一条 公司股东享有下列权
利：
（一）依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提
出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章
程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公
司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会
计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
（七）对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议的股东，要求公司
收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他权利。 | 第三十四条 公司股东享有下列权
利：
（一）依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、
参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提
出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章
程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东
名册、股东会会议记录、董事会会议决
议、财务会计报告，符合规定的股东可
以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他权利。 |
| 第三十二条 股东提出查阅前条所
述有关信息或者索取资料的，应当向公 | 第三十五条 股东要求查阅、复制
公司有关材料的，应当遵守《公司法》 |
| 司提供证明其持有公司股份的种类以
及持股数量的书面文件，公司经核实股
东身份后按照股东的要求予以提供。 | 《证券法》等法律、行政法规的规定。
股东提出查阅、复制前条所述有关
信息或者索取资料，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类及持股数量
的书面材料，公司经核实股东身份后才
可按照股东的要求予以提供。
股东可以要求查阅公司会计账簿、
会计凭证。股东要求查阅公司会计账
簿、会计凭证的，应当向公司提出书面
请求，说明目的。公司有合理根据认为
股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当
目的，可能损害公司及其他股东合法利
益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股
东提出书面请求之日起 15 日内书面答
复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅
的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅会计账簿、会计凭证，可
以委托会计师事务所、律师事务所等中
介机构进行。
公司股东查阅、复制公司有关文件
和资料时，对涉及公司商业秘密以及其
他需要保密的文件，须在与公司签订保
密协议后查阅。股东及其委托的会计师
事务所、律师事务所等中介机构应当遵
守有关保护国家秘密、商业秘密、个人
隐私、个人信息等法律、行政法规的规
定，并承担泄露秘密的法律责任。
股东要求查阅、复制公司全资子公
司相关材料的，适用前四款的规定。 |
| 第三十三条 公司章程、股东大会
决议或者董事会决议等不得剥夺或者
限制股东的法定权利。公司应当通过多
种渠道主动与股东特别是中小股东进
行沟通和交流，保障股东对公司重大事
项的知情权、参与决策和监督等权利。
公司股东大会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规或者
本章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议作出之日起 60 日内，
请求人民法院撤销。 | 第三十六条 公司股东会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。但是，股东会、董事会
会议的召集程序或者表决方式仅有轻
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对股东会决
议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人
员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在
判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，将及时处理并履行
相应信息披露义务。 |
| 新增条款 | 第三十七条 有下列情形之一的，
公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议
作出决议； |
| | （二）股东会、董事会会议未对决
议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十四条 董事、高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
连续 180 日以上单独或合并持有公司
1%以上股份的股东有权书面请求监事
会向人民法院提起诉讼；监事会执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
监事会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。 | 第三十八条 审计委员会成员以外
的董事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续180日以
上单独或合计持有公司 1%以上股份的
股东有权书面请求审计委员会向人民
法院提起诉讼；审计委员会成员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，前述股
东可以书面请求董事会向人民法院提
起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定
的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起 30 日内未提起诉
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
会使公司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第一款规定的股东可以 |
| | 依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，连续180日以上单独
或者合计持有公司1%以上股份的股东，
可以依照《公司法》第一百八十九条前
三款规定书面请求全资子公司的审计
委员会、董事会向人民法院提起诉讼或
者以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监
事、设审计委员会的，按照本条第一款、
第二款的规定执行。 |
| 第三十六条 公司股东承担下列义
务：
（一）遵守法律、行政法规和本章
程；
（二）依其所认购的股份和入股方
式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或 | 第四十条 公司股东承担下列义
务：
（一）遵守法律、行政法规和本章
程；
（二）依其所认购的股份和入股方
式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，
不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应 |
| 者其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规
定应当承担的其他义务。 | 当承担的其他义务。
第四十一条 公司股东滥用股东权
利给公司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。 |
| 第三十七条 股东所持公司 5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、
设定信托或者被依法限制表决权的，应
当及时通知公司并予以披露。 | 条款删除 |
| 第三十八条 公司的控股股东、实
际控制人应当采取切实措施保证公司
资产独立、人员独立、财务独立、机构
独立和业务独立，不得通过任何方式影
响公司的独立性。 | 条款删除 |
| 新增条款 | 第四十二条 公司控股股东、实际
控制人应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定行使权利、
履行义务，维护上市公司利益。 |
| 第三十九条 公司控股股东、实际控
制人对公司及其他股东负有诚信义务，
应当依法行使股东权利，履行股东义
务。控股股东、实际控制人不得利用其
控制权损害公司及其他股东的合法权
益，不得利用控制地位谋取非法利益。
控股股东、实际控制人不得违反法
律法规、部门规章、业务规则和公司章 | 第四十三条 公司控股股东、实际
控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用
控制权或者利用关联关系损害公司或
者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明
和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息 |
| 程干预公司的正常决策程序，损害公司
及其他股东的合法权益，不得对股东大
会人事选举结果和董事会人事聘任决
议设置批准程序，不得干预高级管理人
员正常选聘程序，不得越过股东大会、
董事会直接任免高级管理人员。 | 披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟
发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资
金；
（五）不得强令、指使或者要求公
司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信
息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内
幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资等
任何方式损害公司和其他股东的合法
权益；
（八）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担
任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示
董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管 |
| | 理人员承担连带责任。 |
| 第四十条 公司控股股东、实际控
制人及其关联方不得以下列任何方式
占用公司资金：
（一）公司为控股股东、实际控制
人及其关联方垫付工资、福利、保险、
广告等费用和其他支出；
（二）公司代控股股东、实际控制
人及其关联方偿还债务；
（三）有偿或者无偿、直接或者间
接地从公司拆借资金给控股股东、实际
控制人及其关联方；
（四）不及时偿还公司承担控股股
东、实际控制人及其关联方的担保责任
而形成的债务；
（五）公司在没有商品或者劳务对
价情况下提供给控股股东、实际控制人
及其关联方使用资金；
（六）中国证监会、北交所认定的
其他形式的占用资金情形。 | 第四十四条 控股股东、实际控制
人质押其所持有或者实际支配的公司
股票的，应当维持公司控制权和生产经
营稳定。 |
| 第四十一条 公司股东、实际控制
人、收购人应当严格按照相关规定履行
信息披露义务，及时告知公司控制权变
更、权益变动和其他重大事项，并保证
披露的信息真实、准确、完整，不得有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司股东、实际控制人、收购人应
当积极配合公司履行信息披露义务，不
得要求或者协助公司隐瞒重要信息。 | 第四十五条 控股股东、实际控制
人转让其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定中关于股份转让的限
制性规定及其就限制股份转让作出的
承诺。 |
| 通过接受委托或者信托等方式持
有或实际控制的公司股份达到 5%以上
的股东或者实际控制人，应当及时将委
托人或信托方情况告知公司，配合公司
履行信息披露义务。
投资者不得通过委托他人持股等
方式规避投资者适当性管理要求。 | |
| 第四十二条 公司控股股东、实际
控制人不得通过直接调阅、要求公司向
其报告等方式获取公司未公开的重大
信息，法律法规另有规定的除外。
公司股东、实际控制人及其他知情
人员在相关信息披露前负有保密义务，
不得利用公司未公开的重大信息谋取
利益，不得进行内幕交易、操纵市场或
者其他违法违规活动。 | 条款删除 |
| 第四十三条 公司的控股股东、实
际控制人不得利用其关联关系损害公
司利益。违反规定的，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 | 条款删除 |
| 第四十四条 股东大会是公司的权
力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资
计划；
（二）选举和更换由非职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； | 第四十六条 公司股东会由全体股
东组成。股东会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关
董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资 |
| （五）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议；
（十二）审议股权激励计划；
（十三）审议变更募集资金用途事
项；
（十四）审议法律、行政法规、部
门规章、本章程或股东大会议事规则规
定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。 | 本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司
审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条
规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用
途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工
持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部
门规章或者本章程规定应当由股东会
决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公
司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章
程、股东会授权由董事会决议，可以发
行股票、可转换为股票的公司债券，具
体执行应当遵守法律、行政法规、中国
证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规
定或证券交易所规则另有规定外，上述
股东会的职权不得通过授权的形式由 |
| | 董事会或者其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十五条 公司提供担保的，应
当提交董事会审议并对外披露。董事会
审议担保事项时，必须经出席董事会会
议的三分之二以上董事审议同意。符合
以下情形之一的，还应当提交股东大会
审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一
期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外
担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担
保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月
累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产30％的担保；
（五）中国证监会、北交所或者公
司章程规定的其他担保。
股东大会审议前款第四项担保事
项时，必须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保的，或
者为控股子公司提供担保且控股子公
司其他股东按所享有的权益提供同等
比例担保，不损害公司利益的，可以豁
免适用本条第一款第（一）（二）（三）
项的规定，但是公司章程另有规定除
外。公司应当在年度报告和中期报告中 | 第四十七条 公司下列对外担保行
为，须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司
的对外担保总额，超过最近一期经审计
净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过
最近一期经审计总资产的30%以后提供
的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担
保的金额超过公司最近一期经审计总
资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担
保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经
审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保。
前款第（三）项担保，应当经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人
及其关联人提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参
与该项表决，该项表决须经出席股东会
的其他股东所持表决权的过半数通过。
违反上述审批权限和审议程序的
责任追究机制，按照公司对外担保管理
制度及相关法律法规规定的执行。 |
| 汇总披露前述担保。 | 公司为全资子公司提供担保，或者
为控股子公司提供担保且控股子公司
其他股东按所享有的权益提供同等比
例担保，不损害公司利益的，可以豁免
适用本条第（一）（四）（五）项的规定，
但是公司章程另有规定除外。公司应当
在年度报告和中期报告中汇总披露前
述担保。 |
| 第四十六条 公司发生的交易（除
提供担保、提供财务资助外）达到下列
标准之一的，应当提交股东大会审议： | 第四十八条 公司发生的交易（除
提供担保、提供财务资助外）达到下列
标准之一的，应当提交股东会审议： |
| 第四十七条 除提供担保、提供财
务资助和委托理财等业务本章程另有
规定外，公司进行同一类别且与标的相
关的交易时，应当按照连续 12 个月累
计计算的原则，适用本条。已经按照本
章规定履行相关义务的，不再纳入相关
的累计计算范围。
交易标的为股权且达到第四十六
条第一款规定标准的，公司应当向股东
大会提供交易标的最近一年又一期财
务报告的审计报告；交易标的为股权以
外的非现金资产的，应当向股东大会提
供评估报告。经审计的财务报告截止日
距离审计报告使用日不得超过六个月，
评估报告的评估基准日距离评估报告
使用日不得超过一年。
前款规定的审计报告和评估报告
应当由符合《证券法》规定的证券服务 | 第四十八条 ……
除提供担保、提供财务资助和委托
理财等业务本章程另有规定外，公司进
行同一类别且与标的相关的交易时，应
当按照连续 12 个月累计计算的原则，
适用本条。
已经按照章程规定履行相关义务
的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司提供财务资助的，以发生额作
为成交金额适用本条。
公司连续 12 个月滚动发生委托理
财的，以该期间最高余额为成交额，适
用本条。
交易标的为股权且达到第四十八
条第一款规定标准的，公司应当向股东
会提供交易标的最近一年又一期财务
报告的审计报告；交易标的为股权以外
的非现金资产的，应当向股东会提供评 |
| 机构出具。交易虽未达到第四十六条第
一款规定的标准，但是北交所认为有必
要的，公司应当提供审计或者评估报
告。
公司购买、出售资产交易，涉及资产总
额或者成交金额连续 12 个月内累计计
算超过公司最近一期经审计总资产 30%
的，应当比照前两款规定向股东大会提
供评估报告或者审计报告，提交股东大
会审议，经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
公司提供财务资助的，以发生额作为成
交金额适用本条。公司连续 12 个月滚
动发生委托理财的，以该期间最高余额
为成交额。 | 估报告。经审计的财务报告截止日距离
审计报告使用日不得超过六个月，评估
报告的评估基准日距离评估报告使用
日不得超过一年。
前款规定的审计报告和评估报告
应当由符合《证券法》规定的证券服务
机构出具。交易虽未达到第四十八条第
一款规定的标准，但是北交所认为有必
要的，公司应当提供审计或者评估报
告。
公司购买、出售资产交易，涉及资
产总额或者成交金额连续 12 个月内
累计计算超过公司最近一期经审计总
资产 30%的，应当比照前两款规定向股
东会提供评估报告或者审计报告，提交
股东会审议，经出席会议的股东所持表
决权的2/3以上通过。 |
| 第四十八条 公司单方面获得利益
的交易，包括受赠现金资产、获得债务
减免、接受担保和资助等，可免于按照
本章程第四十六条规定履行股东大会
审议程序。 | 第四十九条 公司单方面获得利益
的交易，包括受赠现金资产、获得债务
减免、接受担保和资助等，可免于按照
本章程第四十八条规定履行股东会审
议程序。 |
| 第四十九条 公司与其合并报表范
围内的控股子公司发生的或者上述控
股子公司之间发生的交易，除另有规定
或者损害股东合法权益的以外，免于按
照本章程第四十六条的规定履行股东
大会审议程序。 | 第五十条 公司与其合并报表范围
内的控股子公司发生的或者上述控股
子公司之间发生的交易，除另有规定或
者损害股东合法权益的以外，免于按照
本章程第四十八条的规定履行股东会
审议程序。 |
| 第五十条 公司提供财务资助，应 | 第五十一条 公司对外提供财务资 |
| 当经出席董事会会议的三分之二以上
董事同意并作出决议，及时履行信息披
露义务。公司对外提供财务资助事项属
于下列情形之一的，经董事会审议通过
后还应当提交公司股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产
负债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续
12 个月内累计提供财务资助金额超过
公司最近一期经审计净资产的10%；
（三）中国证监会、北交所或者公
司章程规定的其他情形。
本章程所称提供财务资助，是指公
司及其控股子公司有偿或无偿对外提
供资金、委托贷款等行为。
资助对象是公司控股子公司的，不
适用本条规定。
公司不得为董事、监事、高级管理
人员、控股股东、实际控制人及其控制
的企业等关联方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，
公司不得对同一对象继续提供财务资
质或者追加财务资助。 | 助事项属于下列情形之一的，经董事会
审议通过后还应当提交公司股东会审
议：
（一）被资助对象最近一期的资产
负债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续
12 个月内累计提供财务资助金额超过
公司最近一期经审计净资产的10%；
（三）中国证监会、北交所或者公
司章程规定的其他情形。
本章程所称提供财务资助，是指公
司及其控股子公司有偿或无偿对外提
供资金、委托贷款等行为。
资助对象是公司控股子公司的，不
适用本条规定。
公司不得为董事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人及其控制的企业
等关联方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，
公司不得对同一对象继续提供财务资
质或者追加财务资助。 |
| 第五十一条 公司与关联方发生的
成交金额（除提供担保外）占公司最近
一期经审计总资产2%以上且超过3,000
万元的交易，应当比照本章程第四十七
条规定提供评估报告或者审计报告，提
交股东大会审议。与日常经营相关的关 | 第五十二条 公司与关联方发生的
成交金额（除提供担保外）占公司最近
一期经审计总资产 2%以上且超过
3,000 万元的交易，应当比照本章程第
第四十七条规定提供评估报告或者审
计报告，提交股东会审议。与日常经营 |
| 联交易可免于审计或者评估。
公司为关联方提供担保的，应当具
备合理的商业逻辑，并经董事会审议通
过后及时披露，提交股东大会审议。
公司为股东、实际控制人及其关联
方提供担保的，应当提交股东大会审
议。公司为控股股东、实际控制人及其
关联方提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联方应当提供反担保。 | 相关的关联交易可免于审计或者评估。
公司为关联方提供担保的，应当具
备合理的商业逻辑，并经董事会审议通
过后及时披露，提交股东会审议。
公司为股东、实际控制人及其关联
方提供担保的，应当提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联
方提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联方应当提供反担保。 |
| 第五十二条 对于每年与关联方发
生的日常性关联交易，公司可以在披露
上一年度报告之前，对本年度将发生的
关联交易总金额进行合理预计，预计金
额达到本章程第五十一条第一款或者
第一百二十九条第一款所述标准的，提
交董事会或股东大会审议。对于预计范
围内的关联交易，公司应当在年度报告
和中期报告中予以分类，列表披露执行
情况并说明交易的公允性。实际执行超
出预计金额的，公司应当就超出金额所
涉及事项履行相应审议程序并披露。
关联交易事项提交董事会审议前，
应当经独立董事专门会议审议，并经公
司全体独立董事过半数同意，在关联交
易公告中披露。
对下列交易，公司应按照连续 12
个月内累计计算的原则，判断是否达到
第五十一条第一款、第一百二十九条第
一款所述标准。已经按照相关规定履行 | 第五十三条 对于每年与关联方发
生的日常性关联交易，公司可以在披露
上一年度报告之前，对本年度将发生的
关联交易总金额进行合理预计，预计金
额达到本章程第五十二条第一款或者
第一百二十二条第一款所述标准的，提
交董事会或股东会审议。对于预计范围
内的关联交易，公司应当在年度报告和
中期报告中予以分类，列表披露执行情
况并说明交易的公允性。
实际执行超出预计金额的，公司应
当就超出金额所涉及事项履行相应审
议程序并披露。
公司达到披露标准的关联交易，应
当经全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议并及时披露。
对下列交易，公司应按照连续 12
个月内累计计算的原则，判断是否达到
第五十二条第一款、第一百二十二条第
一款所述标准。已经按照相关规定履行 |
| 相关审议程序的，不再纳入累计计算范
围：
（一）与同一关联方进行的交易。
同一关联方包括与该关联方受同一实
际控制人控制，或者存在股权控制关
系，或者由同一自然人担任董事或高级
管理人员的法人或其他组织。
（二）与不同关联方进行交易标的
类别相关的交易。
公司与关联方进行下列关联交易
时，可以免予按照关联交易的方式进行
审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方
公开发行的股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品
种；
（二）一方作为承销团成员承销另
一方公开发行股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品
种；
（三）一方依据另一方股东大会决
议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或
者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公
允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交
易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定 | 相关审议程序的，不再纳入累计计算范
围：
（一）与同一关联方进行的交易。
同一关联方包括与该关联方受同一实
际控制人控制，或者存在股权控制关
系，或者由同一自然人担任董事或高级
管理人员的法人或其他组织。
（二）与不同关联方进行交易标的
类别相关的交易。
公司与关联方进行下列关联交易
时，可以免予按照关联交易的方式进行
审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方
公开发行的股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品
种；
（二）一方作为承销团成员承销另
一方公开发行股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品
种；
（三）一方依据另一方股东会决议
领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或
者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公
允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交
易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定 |
| 的；
（七）关联方向公司提供资金，利
率水平不高于中国人民银行规定的同
期贷款基准利率，且公司对该项财务资
助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易
条件，向董事、监事、高级管理人员提
供产品和服务的；
（九）中国证监会、北交所认定的
其他交易。 | 的；
（七）关联方向公司提供资金，利
率水平不高于中国人民银行规定的同
期贷款基准利率，且公司对该项财务资
助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易
条件，向董事、高级管理人员提供产品
和服务的；
（九）中国证监会、北交所认定的
其他交易。 |
| 第五十三条 股东大会分为年度股
东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开1次，应当于上一会计年度结
束后的6个月内举行。
有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起 2 个月以内召开临时股东大
会：
（一）董事人数不足《公司法》规
定人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股
本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。
在上述期限内不能召开股东大会
的，公司应当及时向公司所在地中国证 | 第五十四条 股东会分为年度股东
会和临时股东会。年度股东会每年召开
一次，应当于上一会计年度结束后的六
个月内举行。
第五十五条 有下列情形之一的，
公司在事实发生之日起两个月以内召
开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定
人数或者本章程所定人数的三分之二
时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额
三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或
者本章程规定的其他情形。 |
| 监会派出机构和北交所报告，并披露公
告说明原因。 | |
| 第五十四条 本公司召开股东大会
的地点一般为公司注册地，经董事会决
议后亦可在其他地点。
股东大会应当设置会场，以现场会
议形式召开，同步提供网络投票方式。
现场会议时间、地点的选择应当便于股
东参加。公司应当保证股东大会会议合
法、有效，为股东参加会议提供便利。
股东大会应当给予每个提案合理的讨
论时间。股东通过上述方式参加股东大
会的，视为出席。 | 第五十六条 本公司召开股东会的
地点为：公司住所地或子公司所在地。
股东会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还将提供网络投票的方式为股
东提供便利。
股东会除设置会场以现场形式召
开外，还可以同时采用电子通信方式召
开。现场会议时间、地点的选择应当便
于股东参加。发出股东会通知后，无正
当理由，股东会现场会议召开地点不得
变更。确需变更的，召集人应当在现场
会议召开日前至少两个工作日公告并
说明原因。 |
| 第五十五条 本公司召开股东大会
时应当聘请律师对以下问题出具法律
意见书： | 第五十七条 本公司召开股东会时
应当聘请律师对以下问题出具法律意
见并公告： |
| 第五十六条 股东大会由公司董事
会召集。
第五十七条 独立董事有权向董事
会提议召开临时股东大会。对独立董事
要求召开临时股东大会的提议，董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提议后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的，
将在作出董事会决议后的5日内发出召 | 第五十八条 董事会应当在规定的
期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立
董事有权向董事会提议召开临时股东
会。对独立董事要求召开临时股东会的
提议，董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提议后 10 日
内提出同意或者不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。董事会同意召开临
时股东会的，在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东会的通知；董事会不 |
| 开股东大会的通知；董事会不同意召开
临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 同意召开临时股东会的，说明理由并公
告。 |
| 第五十八条 监事会有权向董事会
提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到
提案后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，
将在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的
变更，应征得监事会的同意。董事会不
同意召开临时股东大会，或者在收到提
案后 10 日内未作出书面反馈的，监事
会应当自行召集和主持，自行召集产生
的必要费用由公司承担。 | 第五十九条 审计委员会向董事会
提议召开临时股东会，应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议
后 10 日内提出同意或者不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将
在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或
者在收到提议后10日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集
股东会会议职责，审计委员会可以自行
召集和主持。 |
| 第五十九条 单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程规定，在收到请
求后 10 日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，
应当在作出董事会决议后的5日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求
的变更，应当征得相关股东的同意。董
事会不同意召开临时股东大会，或者在 | 第六十条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程规定，在收到请求后
10 日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应
当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或 |
| 收到请求后10日内未作出书面反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东可以向监事会提议召开临时股东
大会，并应当以书面形式向监事会提出
请求。
监事会同意召开临时股东大会的，
应在收到请求5日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提案的变更，应当
征得相关股东的同意。监事会未在规定
期限内发出股东大会通知的，视为监事
会不召集和主持股东大会，连续 90 日
以上单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东可以自行召集和主持，自行召
集产生的必要费用由公司承担。 | 者在收到请求后 10 日内未作出书面
反馈的，单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东可以向审计委员会提议
召开临时股东会，并应当以书面形式向
审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会
的，应在收到请求 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提案的变更，
应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出
股东会通知的，视为审计委员会不召集
和主持股东会，连续 90 日以上单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东
可以自行召集和主持，自行召集产生的
必要费用由公司承担。 |
| 第六十条 监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事会。
在股东大会决议公告之前，召集股东大
会的股东合计持股比例不得低于10%。 | 第六十一条 审计委员会或股东决
定自行召集股东会的，须书面通知董事
会，同时向北交所备案。
审计委员会或者召集股东应在发
出股东会通知及股东会决议公告时，向
证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告之前，召集股东
会的股东合计持股比例不得低于 10%。 |
| 第六十一条 对于监事会或股东自
行召集的股东大会，董事会和董事会秘
书将予配合，并及时履行信息披露义
务。董事会应当提供股权登记日的股东
名册。 | 第六十二条 对于审计委员会或股
东自行召集的股东会，董事会和董事会
秘书将予配合，并及时履行信息披露义
务。董事会应当提供股权登记日的股东
名册。 |
| 第六十二条 监事会或股东自行召 | 第六十三条 审计委员会或股东自 |
| 集的股东大会，会议所必需的费用由本
公司承担。 | 行召集的股东会，会议所必需的费用由
本公司承担。 |
| 第六十三条 提案的内容应当属于
股东大会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和
本章程的有关规定。 | 第六十四条 提案的内容应当属于
股东会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本
章程的有关规定。 |
| 第六十四条 公司召开股东大会，
董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司3%以上股份的股东，有权向公司提
出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股
份的股东，可以在股东大会召开 10 日
前提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后2日内发出股东
大会补充通知，同时通知临时提案的内
容，并将该临时提案提交股东大会审
议。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东大会通知后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合
法律法规和本章程规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。 | 第六十五条 公司召开股东会，董
事会、审计委员会以及单独或者合计持
有公司1%以上股份的股东，有权向公司
提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股
份的股东，可以在股东会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后 2 日内发出股东
会补充通知，公告临时提案的内容，并
将该临时提案提交股东会审议。但临时
提案违反法律、行政法规或者公司章程
的规定，或者不属于股东会职权范围的
除外。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东会通知后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合法
律法规和本章程规定的提案，股东会不
得进行表决并作出决议。 |
| 第六十五条 召集人将在年度股东
大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会将于会议召开 15 日
前以公告方式通知各股东。 | 第六十六条 召集人将在年度股东
会召开20日前以公告方式通知各股东，
临时股东会将于会议召开 15 日前以公
告方式通知各股东。 |
| 前述日期计算起始期限时，不应当
包括会议召开当日。 | 前述日期计算起始期限时，不应当
包括会议召开当日。 |
| 第六十六条 股东大会的通知包括
以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）提交会议审议的事项和提
案，以及为使股东对拟讨论事项做出合
理判断所需的全部资料或解释；
（三）股权登记日；
（四）以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司的股东；
（五）有权出席股东大会股东的股
权登记日；
（六）会务常设联系人姓名，电话
号码。
股权登记日与会议日期之间的间
隔不得多于7个交易日，且应当晚于公
告的披露时间。股权登记日一旦确定，
不得变更。 | 第六十七条 股东会的通知包括以
下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期
限；
（二）提交会议审议的事项和提
案；
（三）以明显的文字说明：全体普
通股股东、持有特别表决权股份的股东
等股东均有权出席股东会，并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决，该股
东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权
登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话
号码；
（六）网络或者其他方式的表决时
间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内
容。
股东会网络或者其他方式投票的
开始时间，不得早于现场股东会召开前
一日下午3:00，并不得迟于现场股东会
召开当日上午9:30，其结束时间不得早
于现场股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间
隔不得多于7个交易日，股权登记日一 |
| | 旦确定，不得变更。 |
| 第六十七条 股东大会拟讨论董
事、监事选举事项的，股东大会通知中
将充分披露董事、监事候选人的详细资
料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职
等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股
东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
董事、监事候选人被提名后，应当
自查是否符合任职资格，及时向公司提
供其是否符合任职资格的书面说明和
相关资格证明。 | 第六十八条 股东会拟讨论董事选
举事项的，股东会通知中将充分披露董
事候选人的详细资料，至少包括以下内
容：
（一）教育背景、工作经历、兼职
等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股
东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每
位董事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第六十九条 本公司董事会和其他
召集人将采取必要措施，保证股东大会
的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅
滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采
取措施加以制止并及时报告有关部门
查处。 | 第七十条 本公司董事会和其他召
集人将采取必要措施，保证股东会的正
常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和
侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。 |
| 第七十条 股权登记日登记在册的
所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及本章程
行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可
以委托代理人代为出席和表决。 | 第七十一条 股权登记日登记在册
的所有普通股股东、持有特别表决权股
份的股东等股东或者其代理人，均有权
出席股东会。并依照有关法律、法规及
本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以
委托代理人代为出席和表决。 |
| 第七十二条 股东出具的委托他人
出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的
每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（四）委托书签发日期和有效期
限；
（五）委托人签名（或盖章）。委
托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。 | 第七十三条 股东出具的委托他人
出席股东会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有
公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列
入股东会议程的每一审议事项投赞成、
反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期
限；
（五）委托人签名（或盖章）。委
托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。 |
| 第七十三条 委托书应当注明如果
股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。 | 条款删除 |
| 第七十四条 代理投票授权委托书
由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公
证。经公证的授权书或者其他授权文件
和投票代理委托书均需备置于公司住
所或者召集会议的通知中指定的其他
地方。 | 第七十四条 代理投票授权委托书
由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公
证。经公证的授权书或者其他授权文件
和投票代理委托书均需备置于公司住
所或者召集会议的通知中指定的其他
地方。 |
| 第七十七条 股东大会召开时，本
公司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议，总经理和其他高级管理人员
应当列席会议。 | 第七十七条 股东会要求董事、高
级管理人员列席会议的，董事、高级管
理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第七十八条 股东大会由董事长主 | 第七十八条 股东会由董事长主 |
| 持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董
事主持，如推举不成功，则由出席会议
的持最多表决权股份的股东（或其代理
人）主持。
监事会自行召集的股东大会，由监
事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共
同推举一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集
人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事
规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股
东同意，股东大会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。 | 持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由过半数董事共同推举的一名董事
主持。
审计委员会自行召集的股东会，由
审计委员会召集人主持。审计委员会召
集人不能履行职务或不履行职务时，由
过半数的审计委员会成员共同推举的
一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人
或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议
事规则使股东会无法继续进行的，经现
场出席股东会有表决权过半数的股东
同意，股东会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。 |
| 第七十九条 公司制定股东大会议
事规则，详细规定股东大会的召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等
内容，以及股东大会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。股东大会议
事规则应作为章程的附件，由董事会拟
定，股东大会批准。 | 第七十九条 公司制定股东会议事
规则，详细规定股东会的召集、召开和
表决程序，包括通知、登记、提案的审
议、投票、计票、表决结果的宣布、会
议决议的形成、会议记录及其签署、公
告等内容，以及股东会对董事会的授权
原则，授权内容应明确具体。股东会议
事规则应作为章程的附件，由董事会拟
定，股东会批准。 |
| 第八十条 在年度股东大会上，董
事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也
应作出述职报告。 | 第八十条 在年度股东会上，董事
会应当就其过去一年的工作向股东会
作出报告。每名独立董事也应作出述职
报告。 |
| 第八十一条 董事、监事、高级管
理人员在股东大会上就股东的质询和
建议作出解释和说明。 | 第八十一条 董事、高级管理人员
在股东会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。 |
| 第八十三条 股东大会应有会议记
录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召
集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席
会议的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发
言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及
相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记
录的其他内容。 | 第八十三条 股东会应有会议记
录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召
集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席
会议的董事和高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发
言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及
相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记
录的其他内容。 |
| 第八十四条 出席会议的董事、董
事会秘书、召集人或其代表、会议主持
人应当在会议记录上签名，并保证会议
记录真实、准确和完整。会议记录应当
与现场出席股东的签名册及代理出席
的委托书、网络及其他方式有效表决情
况的资料一并保存，保存期限不少于10
年。 | 第八十四条 召集人应当保证会议
记录内容真实、准确和完整。出席或列
席会议的董事、董事会秘书、召集人或
其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的
签名册及代理出席的委托书、网络及其
他方式有效表决情况的资料一并保存，
保存期限不少于 10 年。 |
| 第八十五条 召集人应当保证股东
大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中
止或不能作出决议的，应采取必要措施
尽快恢复召开股东大会或直接终止本
次股东大会，并及时通知各股东。 | 第八十五条 召集人应当保证股东
会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或
不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东会或直接终止本次股东
会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。 |
| 第八十六条 股东大会决议分为普
通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的2/3以上通过。 | 第八十六条 股东会决议分为普通
决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席
股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 1/2 以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席
股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 2/3 以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出
席股东会会议的股东。 |
| 第八十七条 下列事项由股东大会
以普通决议通过：
（一）公司的经营方针和投资计
划；
（二）董事会和监事会的工作报
告；
（三）董事会拟定的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（四）董事会和监事会成员的任免
及其报酬和支付方法；
（五）公司年度预算方案、决算方 | 第八十七条 下列事项由股东会以
普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬
和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者
本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。 |
| 案；
（六）公司年度报告；
（七）变更募集资金用途事项；
（八）公司聘用会计师事务所；
（九）除法律、行政法规规定或者
本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。 | |
| 第八十八条 下列事项由股东大会
以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资
本；
（二）公司的分立、合并、解散和
清算；
（三）变更公司形式；
（四）本章程的修改；
（五）股权激励计划；
（六）公司发行债券；
（七）法律、行政法规或本章程规
定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。 | 第八十八条 下列事项由股东会以
特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资
本；
（二）公司的分立、合并、解散和
清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重
大资产或者向他人提供担保的金额超
过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规
定的，以及股东会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。 |
| 第八十九条 股东（包括股东代理
人）以其有表决权的股份数额行使表决
权，所持每一股份享有一表决权，法律
法规另有规定的除外。
公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。 | 第八十九条 股东以其有表决权的
股份数额行使表决权，所持每一股份享
有一表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开
披露。 |
| 公司控股子公司不得取得该公司
的股份。确因特殊原因持有股份的，应
当在一年内依法消除该情形。前述情形
消除前，相关子公司不得行使所持股份
对应的表决权，且该部分股份不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。 | 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东会有
表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违
反《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股份
在买入后的三十六个月内不得行使表
决权，且不计入出席股东会有表决权的
股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%
以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代
理人出席股东会会议的股东。 |
| 第九十条 股东大会审议下列影响
中小股东利益的重大事项时，对中小股
东的表决情况应当单独计票并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，
或者审议权益分派事项；
（三）关联交易、对外担保（不含
对控股子公司提供担保）、对外提供财
务资助、变更募集资金用途等； | 条款删除 |
| （四）重大资产重组、股权激励、
员工持股计划；
（五）公开发行股票、向境内其他
证券交易所申请股票转板或向境外其
他证券交易所申请股票上市；
（六）法律法规、北交所业务规则
及公司章程规定的其他事项。 | |
| 第九十一条 股东可以本人投票或
者依法委托他人投票。股东依法委托他
人投票的，公司不得拒绝。 | 条款删除 |
| 第九十二条 公司董事会、独立董
事、持有1%以上有表决权股份的股东或
者《证券法》规定的投资者保护机构可
以向公司股东征集其在股东大会上的
投票权。征集投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息，且不得以
有偿或者变相有偿的方式进行。公司不
得对征集投票权设定不适当障碍而损
害股东的合法权益。
股东与股东大会拟审议事项有关
联关系的，应当回避表决，其所持有表
决权的股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。法律法规、部门规章、
业务规则另有规定和全体股东均为关
联方的除外。股东大会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。
审议关联交易事项时，关联股东的
回避和表决程序如下：
关联股东在股东大会审议有关关 | 第九十条 股东会审议有关关联交
易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数；股东会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
审议关联交易事项时，关联股东的
回避和表决程序如下：
关联股东在股东会审议有关关联
交易事项时，应当主动向股东会说明情
况，并明确表示不参与投票表决。股东
没有主动说明关联关系和回避的，其他
股东可以要求其说明情况并回避。该股
东坚持要求参与投票表决的，由出席股
东会的所有其他股东适用特别决议程
序投票表决是否构成关联交易和应否
回避，表决前，其他股东有权要求该股
东对有关情况作出说明。
股东会结束后，其他股东发现有关
联股东参与有关关联交易事项投票的， |
| 联交易事项时，应当主动向股东大会说
明情况，并明确表示不参与投票表决。
股东没有主动说明关联关系和回避的，
其他股东可以要求其说明情况并回避。
该股东坚持要求参与投票表决的，由出
席股东大会的所有其他股东适用特别
决议程序投票表决是否构成关联交易
和应否回避，表决前，其他股东有权要
求该股东对有关情况作出说明。
股东大会结束后，其他股东发现有
关联股东参与有关关联交易事项投票
的，或者股东对是否应适用回避有异议
的，有权就相关决议根据本章程规定请
求人民法院认定无效。 | 或者股东对是否应适用回避有异议的，
有权就相关决议根据本章程规定请求
人民法院认定无效。 |
| 第九十三条 公司应在保证股东大
会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，为股东参加股东大会提供便
利。 | 条款删除 |
| 第九十四条 除公司处于危机等特
殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其它高
级管理人员以外的人订立将公司全部
或者重要业务的管理交予该人负责的
合同。 | 第九十一条 除公司处于危机等特
殊情况外，非经股东会以特别决议批
准，公司将不与董事、高级管理人员以
外的人订立将公司全部或者重要业务
的管理交予该人负责的合同。 |
| 第九十五条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就董事、监事选举进行表决
时，应当向股东公告候选董事、监事的
简历和基本情况。 | 第九十二条 董事候选人名单以提
案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根
据本章程的规定或者股东会的决议，可
以实行累积投票制。 |
| 董事会、监事会可以提出董事、监事候
选人。单独或者合并持有公司3%以上表
决权股份的股东可以提名非独立董事、
监事候选人。单独或者合并持有公司1%
以上股份的股东可以提名独立董事候
选人。
公司单一股东及其一致行动人拥
有权益的股份比例在 30%及以上的，股
东大会在董事、监事选举中应当实行累
积投票制；股东大会选举两名以上独立
董事的，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大
会选举董事或者监事时，每一股份拥有
与应选董事或者监事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。
累积投票制的具体操作程序如下：
（一）公司独立董事、非独立董事、
监事应分开选举，分别投票。
（二）选举独立董事时，每位股东
有权取得的选票数等于其所持有的股
票数乘以其有权选出的独立董事人数
的乘积数，该票数只能投向该公司的独
立董事候选人一人或多人，得票多者当
选。
（三）选举非独立董事、监事时，
每位股东有权取得的选票数等于其所
持有的股票数乘以其有权选出的非独
立董事、监事人数的乘积数，该票数只
能投向该公司的非独立董事、监事候选 | 董事会可以提出董事候选人。单独
或者合并持有公司 3%以上表决权股份
的股东可以提名非独立董事候选人。单
独或者合并持有公司 1%以上股份的股
东可以提名独立董事候选人。
董事提名的方式和程序为：
（一）在章程规定的人数范围内，
按照拟选任的人数，由董事会、审计委
员会、单独或合并持有公司有表决权股
份总数 3%以上的股东提出非独立董事
建议名单；由公司董事会、 审计委员
会、单独或者合并持有公司已发行股份
1%以上的股东提出独立董事候选人建
议名单。董事候选人建议名单提交公司
董事会进行资格审查。
（二）由公司董事会确定董事候选
人，以提案的方式提交股东会选举。
公司单一股东及其一致行动人拥
有权益的股份比例在 30%及以上的，股
东会在董事选举中应当实行累积投票
制；股东会选举两名以上独立董事的，
应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会
选举董事时，每一股份拥有与应选董事
人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。
累积投票制的具体操作程序如下：
（一）公司独立董事、非独立董事
应分开选举，分别投票。 |
| 人一人或多人，得票多者当选。
（四）在候选人数多于本章程规定
的人数时，每位股东所选的独立董事、
非独立董事和监事的人数不得超过本
章程规定的独立董事、非独立董事和监
事的人数，所投选票数的总和不得超过
股东有权取得的选票数，否则该选票作
废。
（五）股东大会的监票人和点票人
必须认真核对上述情况，以保证累积投
票的公正、有效。 | （二）选举独立董事时，每位股东
有权取得的选票数等于其所持有的股
票数乘以其有权选出的独立董事人数
的乘积数，该票数只能投向该公司的独
立董事候选人一人或多人，得票多者当
选。
（三）选举非独立董事时，每位股
东有权取得的选票数等于其所持有的
股票数乘以其有权选出的非独立董事
人数的乘积数，该票数只能投向该公司
的非独立董事候选人一人或多人，得票
多者当选。
（四）在候选人数多于本章程规定
的人数时，每位股东所选的独立董事、
非独立董事的人数不得超过本章程规
定的独立董事、非独立董事的人数，所
投选票数的总和不得超过股东有权取
得的选票数，否则该选票作废。
（五）股东会的监票人和点票人必
须认真核对上述情况，以保证累积投票
的公正、有效。 |
| 第九十六条 除累积投票制外，股
东大会将对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，将按提案提出
的时间顺序进行表决，股东在股东大会
上不得对同一事项不同的提案同时投
同意票。
除因不可抗力等特殊原因导致股
东大会中止或不能作出决议外，股东大 | 第九十三条 除累积投票制外，股
东会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的
时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股
东会中止或不能作出决议外，股东会将
不会对提案进行搁置或不予表决。 |
| 会将不会对提案进行搁置或不予表决。 | |
| 第九十七条 股东大会审议提案
时，不会对提案进行修改，否则，有关
变更应当被视为一个新的提案，不能在
本次股东大会上进行表决。 | 第九十四条 股东会审议提案时，
不会对提案进行修改，若变更，则应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东
会上进行表决。 |
| 第九十八条 同一表决权只能选择
现场、其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结
果为准。 | 第九十五条 同一表决权只能选择
现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次
投票结果为准。 |
| 第一百条 股东大会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东大会对提案进行表决时，应当
由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决
议的表决结果载入会议记录。 | 第九十七条 股东会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东会对提案进行表决时，应当由
律师、股东代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果
载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公
司股东或者其代理人，有权通过相应的
投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第一百零一条 股东大会现场结束
时间不得早于网络或其他方式。会议主
持人应当宣布每一提案的表决情况和
结果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
在正式公布表决结果前，股东大会
现场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、主要股东、网 | 第九十八条 股东会现场结束时间
不得早于网络或其他方式。会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，
并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络
服务方等相关各方对表决情况均负有 |
| 络服务方等相关各方对表决情况均负
有保密义务。 | 保密义务。 |
| 第一百零二条 出席股东大会的股
东，应当对提交表决的提案发表以下意
见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。 | 第九十九条 出席股东会的股东，
应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。证券登记结
算机构作为内地与香港股票市场交易
互联互通机制股票的名义持有人，按照
实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。 |
| 第一百零四条 股东大会决议应当
及时通知各股东，通知中应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权
的股份总数及占公司有表决权股份总
数的比例、表决方式、每项提案的表决
结果和通过的各项决议的详细内容。 | 第一百零一条 股东会决议应当及
时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总
数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过
的各项决议的详细内容。 |
| 第一百零五条 提案未获通过，或
者本次股东大会变更前次股东大会决
议的，应当在股东大会决议通知中作特
别提示。 | 第一百零二条 提案未获通过，或
者本次股东会变更前次股东会决议的，
应当在股东会决议通知中作特别提示。 |
| 第一百零六条 股东大会通过有关
董事、监事选举提案的，新任董事、监
事就任时间在提案通过之日起计算。 | 第一百零三条 股东会通过有关董
事选举提案的，新任董事就任时间在提
案通过之日起计算。 |
| 第一百零七条 股东大会通过有关
派现、送股或资本公积转增股本提案
的，公司将在股东大会结束后2个月内
实施具体方案。 | 第一百零四条 股东会通过有关派
现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东会结束后 2 个月内实施
具体方案。 |
| 第一百零八条 公司董事为自然
人，有下列情形之一的，不能担任公司
的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、总经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公
司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿；
（六）被中国证监会及其派出机构
采取证券市场禁入措施或者认定为不
适当人选，期限尚未届满；
（七）被全国股转公司或者证券交
易所采取认定不适合担任公司董事、监
事、高级管理人员的纪律处分，期限尚
未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章、
中国证监会和北交所规定的其他情形。 | 第一百零五条 公司董事为自然
人，有下列情形之一的，不能担任公司
的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓
刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、总经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公
司、企业破产清算完结之日起未逾 3
年；
（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照、责令关闭之日起未
逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿被人民法院列为失信被执行
人；
（六）被中国证监会采取证券市场
禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不
适合担任上市公司董事、高级管理人员
等，期限未满的； |
| 违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，
公司解除其职务。
公司的董事、监事和高级管理人员
发生前述情形的，应当及时向公司主动
报告并自事实发生之日起一个月内离
职。 | （八）法律、行政法规或部门规章
规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，
公司将解除其职务，停止其履职。 |
| 第一百零九条 董事候选人存在下
列情形之一的，公司应当披露该候选人
具体情形、拟聘请该候选人的原因以及
是否影响公司规范运作，并提示相关风
险：
（一）最近三年内受到中国证监会
及其派出机构行政处罚；
（二）最近三年内受到全国股转公
司或者证券交易所公开谴责或者三次
以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
及其派出机构立案调查，尚未有明确结
论意见。
上述期间，应当以公司董事会、股
东大会等有权机构审议董事候选人聘
任议案的日期为截止日。 | 条款删除 |
| 第一百一十条 董事由股东大会选
举或更换，任期三年。董事任期届满，
可连选连任。董事在任期届满以前，股
东大会不能无故解除其职务。 | 第一百零六条 董事由股东会选举
或更换，并可在任期届满前由股东会解
除其职务。董事任期三年。董事任期届
满可连选连任。 |
| 董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。
公司董事会中兼任高级管理人员的董
事和由职工代表担任的董事，人数总计
不得超过公司董事总数的二分之一。 | 董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。
董事可以由高级管理人员兼任，但
兼任高级管理人员职务的董事以及由
职工代表担任的董事，总计不得超过公
司董事总数的1/2。
公司职工人数达到三百人以上的，
董事会成员中应当有 1 名公司职工代
表。董事会中的职工代表由公司职工通
过职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生，无需提交股东会审
议。 |
| 第一百一十一条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有下
列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以
其个人名义或者其他个人名义开立账
户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未
经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提
供担保； | 第一百零七条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务，应当采取措施避免自身利益与
公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、不得
挪用公司资金；
（二）不得将公司资产或者资金以
其个人名义或者其他个人名义开立账
户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受
其他非法收入； |
| （五）不得违反本章程的规定或未
经股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利
用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金
归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公
司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 | （四）未向董事会或者股东会报
告，并按照本章程的规定经董事会或者
股东会决议通过，不得直接或者间接与
本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己
或者他人谋取属于公司的商业机会，但
向董事会或者股东会报告并经股东会
决议通过，或者公司根据法律、行政法
规或者本章程的规定，不能利用该商业
机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报
告，并经股东会决议通过，不得自营或
者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的
佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公
司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董
事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级
管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条
第二款第（四）项规定。 |
| 第一百一十二条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有下
列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使
公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各
项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理
状况；
（四）应当对公司定期报告签署书
面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（六）应对公司治理机制是否给所
有的股东提供合适的保护和平等权利，
以及公司治理结构是否合理、有效等情
况进行讨论、评估；
（七）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。 | 第一百零八条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程的规定，对公司
负有勤勉义务，执行职务应当为公司的
最大利益尽到管理者通常应有的合理
注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使
公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各
项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理
状况；
（四）应当对公司定期报告签署书
面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供
有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百一十三条 董事连续两次未
能亲自出席，也不委托其他董事出席董
事会会议，视为不能履行职责，董事会
应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百零九条 董事连续两次未能
亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应
当建议股东会予以撤换。 |
| 第一百一十四条 董事可以在任期
届满以前提出辞职。董事辞职应向董事 | 第一百一十条 董事可以在任期届
满以前提出辞任。董事辞任应向公司提 |
| 会提交书面辞职报告。董事会将在2日
内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会
低于法定最低人数时，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程规定，履行董
事职务。发生上述情形的，公司应当在
2个月内完成董事补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。 | 交书面辞职报告。公司收到辞职报告之
日辞任生效，公司将在2个交易日内披
露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会
低于法定最低人数时，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程规定，履行董
事职务。 |
| 第一百一十五条 董事辞职生效或
者任期届满，应向董事会办妥所有移交
手续，其对公司和股东承担的忠实义
务，在任期结束后并不当然解除，在合
理期限内仍然有效。董事对公司商业秘
密保密的义务在其任职结束后仍然有
效，直至该秘密成为公开信息。 | 第一百一十一条 公司建立董事离
职管理制度，明确对未履行完毕的公开
承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保
障措施。董事辞任生效或者任期届满，
应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束
后并不当然解除，在 12 个月内仍然有
效。董事在任职期间因执行职务而应承
担的责任，不因离任而免除或者终止。 |
| 新增条款 | 第一百一十二条 股东会可以决议
解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董
事的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百一十七条 董事执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 | 第一百一十四条 董事执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；董事存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给 |
| | 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百一十八条 公司聘请独立董
事，建立独立董事制度。独立董事任职
资格、选任、更换及备案程序等相关事
项应按照法律、行政法规及部门规章的
有关规定执行。 | 条款删除 |
| 第一百一十九条 公司的董事出现
下列情形之一的，应当作出书面说明并
对外披露：
（一）连续二次未亲自出席董事会
会议；
（二）任职期内连续十二个月未亲
自出席董事会会议次数超过期间董事
会会议总次数的二分之一。 | 条款删除 |
| 第一百二十条 公司设董事会，对
股东大会负责，执行股东大会的决议。
董事会应当依法履行职责，确保公司遵
守法律法规、部门规章、业务规则和公
司章程的规定，公平对待所有股东，并
关注其他利益相关者的合法权益。
公司应当保障董事会依照法律法
规、部门规章、业务规则和公司章程的
规定行使职权，为董事正常履行职责提
供必要的条件。 | 第一百一十五条 公司设董事会，
董事会由7名董事组成，设董事长1人，
董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。 |
| 第一百二十一条 董事会由 7 名董
事组成，设董事长1人，根据需要可以
设副董事长1名。 | 条款删除 |
| 第一百二十二条 董事会行使下列
职权： | 第一百一十六条 董事会行使下列
职权： |
| （一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资
和融资方案（包括但不限于申请银行贷
款）；
（四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
（七）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设
置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务总监等高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
（十一）制定公司的基本管理制
度； | （一）召集股东会，并向股东会报
告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资
方案；
（四）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
（六）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交
易等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设
置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书，并决定其报酬事项和
奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换 |
| （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。超过股东
大会授权范围的事项，应当提交股东大
会审议。
公司董事会根据需要可以设立审
计、战略、提名、薪酬与考核等相关专
门委员会。专门委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行职责，提
案应当提交董事会审议决定。专门委员
会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事占多数并担任召集人，审计委
员会成员应当为不在上市公司担任高
级管理人员的董事，召集人应当为会计
专业人士。董事会负责制定专门委员会
工作规程，规范专门委员会的运作。 | 为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规
章或本章程或者股东会授予的其他职
权。
超过股东会授权范围的事项，应当
提交股东会审议。 |
| 第一百二十三条 公司董事会应当
就注册会计师对公司财务报告出具的
非标准审计意见向股东大会作出说明。 | 第一百一十七条 公司董事会应当
就注册会计师对公司财务报告出具的
非标准审计意见向股东会作出说明。 |
| 第一百二十四条 董事会制定董事
会议事规则，以确保董事会落实股东大
会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召 | 第一百一十八条 董事会制定董事
会议事规则，以确保董事会落实股东会
决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召 |
| 开和表决程序，董事会议事规则应列入
公司章程或作为章程的附件，由董事会
拟定，股东大会批准。 | 开和表决程序，董事会议事规则应列入
公司章程或作为章程的附件，由董事会
拟定，股东会批准。 |
| 第一百二十五条 公司董事会应当
定期评估公司治理机制，对公司治理机
制是否给所有股东提供合适的保护和
平等的权利，以及公司治理机构是否合
理、有效等情况，于年度股东大会前形
成评估报告，并向股东大会进行关于公
司治理机制情况专题报告，该评估报告
应在公司年度报告中予以披露。 | 第一百一十九条 董事会应当确定
对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等权限，建立严格的审查和决
策程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东会批
准。 |
| 第一百二十六条 公司发生对外担
保行为，应当提交董事会审议并对外披
露。董事会审议担保事项时，必须经出
席董事会会议的三分之二以上董事审
议同意。符合本章程第四十五条所列情
形的，还应提交公司股东大会审议。 | 第一百二十条 公司发生对外担保
行为，应当提交董事会审议并对外披
露。董事会审议担保事项时，必须经出
席董事会会议的三分之二以上董事审
议同意。符合本章程第四十七条所列情
形的，还应提交公司股东会审议。 |
| 第一百二十八条 公司发生本章程
第四十六条规定的交易事项时，还应当
在董事会审议通过后提交股东大会审
议。 | 条款删除 |
| 第一百三十条 公司对外提供财务
资助，应当经出席董事会会议的三分之
二以上董事同意并作出决议，及时履行
信息披露义务。公司不得为董事、监事、
高级管理人员、控股股东、实际控制人
及其控制的企业等关联方提供资金等
财务资助。对外财务资助款项逾期未收
回的，公司不得对同一对象继续提供财 | 第一百二十三条 公司对外提供财
务资助，应当经出席董事会会议的三分
之二以上董事同意并作出决议，及时履
行信息披露义务。公司不得为董事、高
级管理人员、控股股东、实际控制人及
其控制的企业等关联方提供资金等财
务资助。对外财务资助款项逾期未收回
的，公司不得对同一对象继续提供财务 |
| 务资助或者追加财务资助。
资助对象为公司合并报表范围内
的控股子公司的，不适用本条规定。 | 资助或者追加财务资助。
资助对象为公司合并报表范围内
的控股子公司的，不适用本条规定。 |
| 第一百三十一条 董事长由董事会
以全体董事的过半数选举产生。 | 条款删除 |
| 第一百三十二条 董事长行使下列
职权：
（一）主持股东大会和召集、主持
董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执
行；
（三）董事会授予的其他职权。 | 第一百二十四条 董事长行使下列
职权：
（一）主持股东会和召集、主持董
事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执
行；
（三）董事会授予的其他职权。
董事会应谨慎授予董事长职权，例
行或者长期授权须在公司章程中明确
规定，不得将法定由董事会行使的职权
授予董事长、经理等行使。 |
| 第一百三十三条 董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百二十五条 董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由过半数董事
共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百三十四条 董事会每年至少
召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开 10 日前以电话、短信或书面通知
全体董事和监事。董事会会议材料不完
整、论证不充分或者提供不及时，两名
及以上独立董事书面向董事会提出延
期召开会议或者延期审议该事项，董事
会应当采纳，公司应当及时披露。 | 第一百二十六条 董事会每年至少
召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开10日前以书面通知全体董事。 |
| 第一百三十五条 代表1/10以上表
决权的股东、1/3以上董事或者监事会， | 第一百二十七条 代表 1/10 以上
表决权的股东、1/3 以上董事或者审计 |
| 可以提议召开董事会临时会议。董事长
应当自接到提议后 10 日内，召集和主
持董事会会议。 | 委员会，可以提议召开董事会临时会
议。董事长应当自接到提议后 10 日
内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百三十六条 董事会召开临时
董事会会议的通知方式可以为：由专人
送递或传真、邮寄、电子邮件、电话通
知等。通知时间为会议前五天。 | 第一百二十八条 董事会召开临时
董事会会议的通知方式为：由专人送递
或传真、邮寄、电子邮件、电话通知、
网络即时通讯工具通知等。通知时间为
会议前3天。 |
| 第一百三十九条 董事与董事会会
议决议事项有关联关系的，应当回避表
决，不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无
关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联董事人数不足3人的，应将该
事项提交股东大会审议。 | 第一百三十一条 董事与董事会会
议决议事项所涉及的企业或者个人有
关联关系的，该董事应当及时向董事会
书面报告，有关联关系的董事不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董
事行使表决权。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行，董事
会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会会议的无关联
董事人数不足 3 人的，应将该事项提
交股东会审议。 |
| 第一百四十条 董事会决议表决方
式可以为：举手、投票、通讯等方式。
董事会临时会议在保障董事充分
表达意见的前提下，可以用通讯方式进
行并作出决议，并由参会董事签字。 | 第一百三十二条 董事会召开会议
和表决采用举手、投票、电子通信等方
式。 |
| 第一百四十一条 董事会会议，应
由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托
人应当在委托书中明确对每一事项发
表同意、反对或者弃权的意见，委托书 | 第一百三十三条 董事会会议，应
由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托
人应当在委托书中明确对每一事项发
表同意、反对或者弃权的意见，委托书 |
| 中应载明代理人的姓名，代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或
盖章。代为出席会议的董事应当在授权
范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为
放弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议
上接受超过两名董事的委托代为出席。
独立董事不得委托非独立董事代为投
票。 | 中应载明代理人的姓名，代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或
盖章。代为出席会议的董事应当在授权
范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为
放弃在该次会议上的投票权。 |
| 第一百四十二条 董事会应当对会
议所议事项的决定做成会议记录，确保
其内容真实、准确、完整。出席会议的
董事、董事会秘书和记录人应当在会议
记录上签名。董事会会议记录应当妥善
保存，保存期限不少于10年。
董事应当对董事会的决议承担责
任。董事会的决议违反法律、行政法规
或者公司章程、股东大会决议，致使公
司遭受严重损失的，参与决议的董事对
公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾
表明异议并记载于会议记录的，该董事
可以免除责任。 | 第一百三十四条 董事会应当对会
议所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的董事、董事会秘书和记录人应当
在会议记录上签名。
董事会会议记录应当妥善保存，保
存期限不少于 10 年。 |
| 第一百四十三条 董事会会议记录
包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召
集人姓名；
（二）会议通知的发出情况；
（三）出席董事的姓名以及受他人 | 第一百三十五条 董事会会议记录
包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召
集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人
委托出席董事会的董事（代理人）姓名； |
| 委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（四）会议议程；
（五）董事发言要点；
（六）每一决议事项的表决方式和
结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。
（七）与会董事认为应当记载的其
他事项。 | （三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和
结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。 |
| 新增条款 | 第一百三十六条 独立董事应按照
法律、行政法规、中国证监会、证券交
易所和本章程的规定，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保
护中小股东合法权益。 |
| 新增条款 | 第一百三十七条 独立董事必须保
持独立性。下列人员不得担任独立董
事：
（一）在公司或者其附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发
行股份 1%以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已
发行股份 5%以上的股东或者在公司前
五名股东任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（四）在公司控股股东、实际控制
人的附属企业任职的人员及其配偶、父 |
| | 母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往
来的单位及其控股股东、实际控制人任
职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括
但不限于提供服务的中介机构的项目
组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理
人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第
一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控
股股东、实际控制人的附属企业，不包
括与公司受同一国有资产管理机构控
制且按照相关规定未与公司构成关联
关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立
性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。 |
| 新增条款 | 第一百三十八条 担任公司独立董 |
| | 事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他
有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）符合本章程规定的独立性要
求；
（三）具备上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事
职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存
在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的其他条件。 |
| 新增条款 | 第一百三十九条 独立董事作为董
事会的成员，对公司及全体股东负有忠
实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事
项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中小
股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、
客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证监 |
| | 会规定和本章程规定的其他职责。
第一百四十条 独立董事行使下列
特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司
具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东
会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权
利；
（五）对可能损害公司或者中小股
东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三
项所列职权的，应当经全体独立董事过
半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，
公司将及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司将披露具体情况和理由。 |
| 新增条款 | 第一百四十一条 下列事项应当经
公司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免
承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对
收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监 |
| | 会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增条款 | 第一百四十二条 公司建立全部由
独立董事参加的专门会议机制。董事会
审议关联交易等事项的，由独立董事专
门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董
事专门会议。本章程第一百四十条第一
款第（一）项至第（三）项、第一百四
十一条所列事项，应当经独立董事专门
会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要
研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立
董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会
议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开
提供便利和支持。 |
| 新增条款 | 第一百四十三条 公司董事会设置
审计委员会，行使《公司法》规定的监
事会的职权。 |
| 新增条款 | 第一百四十四条 审计委员会成员
为3名，为不在公司担任高级管理人员
的董事，其中独立董事应过半数，由独 |
| | 立董事中会计专业人士担任召集人。董
事会成员中的职工代表可以成为审计
委员会成员。 |
| 新增条款 | 第一百四十五条 审计委员会负责
审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事
项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司
审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务
负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增条款 | 第一百四十六条 审计委员会每季
度至少召开一次会议。两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可以
召开临时会议。审计委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计
委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人
一票。
审计委员会决议应当按规定制作 |
| | 会议记录，出席会议的审计委员会成员
应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负
责制定。 |
| 新增条款 | 第一百四十七条 公司董事会可以
根据需要设置战略、提名、薪酬与考核
等其他专门委员会，依照本章程和董事
会授权履行职责，专门委员会的提案应
当提交董事会审议决定。专门委员会工
作规程由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事应当过半数，并由独立董事担
任召集人。但是国务院有关主管部门对
专门委员会的召集人另有规定的，从其
规定。 |
| 新增条款 | 第一百四十八条 提名委员会负责
拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及其
任职资格进行遴选、审核，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人
员；
（三）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载提名委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。 |
| | 公司未在董事会中设置提名委员
会时，由独立董事专门会议履行本章程
规定的相关职责。 |
| 新增条款 | 第一百四十九条 薪酬与考核委员
会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高
级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与
方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载薪酬与考核委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
公司依照法律、行政法规和国家有
关部门的规定，制定董事、高级管理人
员薪酬管理制度，保障职工与股东的合
法权益。
公司未在董事会中设置薪酬与考
核委员会时，由独立董事专门会议履行 |
| | 本章程规定的相关职责。 |
| 第一百四十四条 公司设总经理 1
名，由董事会聘任或解聘。公司设副总
经理若干、财务总监1人和董事会秘书
1人，由董事会聘任或解聘。 | 第一百五十条 公司设总经理 1
名，由董事会决定聘任或解聘。公司设
副总经理，由董事会聘任或解聘。 |
| 第一百四十五条 本章程第一百零
八条关于不得担任董事的情形，同时适
用于高级管理人员。
本章程第一百零九条关于应当披
露董事候选人具体情况的规定，同时适
用于高级管理人员。
本章程第一百一十一条关于董事
忠实义务和第一百一十二条关于董事
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理
人员。
财务总监作为高级管理人员，除符
合以上规定外，还应当具备会计师以上
专业技术职务资格，或者具有会计专业
知识背景并从事会计工作三年以上。 | 第一百五十一条 本章程关于不得
担任董事的情形、离职管理制度的规
定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事忠实义务和勤勉
义务的规定，同时适用于高级管理人
员。 |
| 第一百四十六条 在董事会中兼任
高级管理人员的董事和由职工代表担
任的董事，人数总计不得超过公司董事
总数的二分之一。 | 第一百五十二条 在公司控股股东
单位担任除董事、监事以外其他行政职
务的人员，不得担任公司的高级管理人
员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百四十七条 总经理每届任期
三年，由董事长提名并由董事会聘任或
解聘，连聘可以连任。 | 第一百五十三条 总经理每届任期
三年，连聘可以连任。 |
| 第一百五十条 总经理工作细则包 | 第一百五十六条 总经理工作细则 |
| 括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程
序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员
各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订
重大合同的权限，以及向董事会、监事
会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事
项。 | 包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程
序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员
各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订
重大合同的权限，以及向董事会的报告
制度；
（四）董事会认为必要的其他事
项。 |
| 第一百五十一条 高级管理人员在
任期届满以前提出辞职的应当提交书
面辞职报告，不得通过辞职等方式规避
其应当承担的职责。除董事会秘书辞职
未完成工作移交且相关公告未披露的
情形外，高级管理人员的辞职自辞职报
告送达董事会时生效。董事会秘书完成
工作移交且相关公告披露后，辞职报告
方能生效。在辞职报告尚未生效之前，
拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职
责。 | 第一百五十七条 总经理可以在任
期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
的具体程序和办法由经理与公司之间
的劳动合同规定。 |
| 第一百五十二条 副总经理、财务
总监由总经理提名并由董事会聘任或
解聘。副总经理应协助总经理工作。公
司根据自身情况，可以另行规定副总经
理的职权。 | 第一百五十八条 副总经理、财务
总监由总经理提名并由董事会聘任或
解聘。副总经理应协助总经理工作。公
司根据自身情况，可以另行规定副总经
理的职权。 |
| 第一百五十三条 公司设董事会秘
书，由董事长提名并由董事会聘任或解
聘。董事会秘书应当取得董事会秘书资 | 第一百五十九条 公司设董事会秘
书，负责公司股东会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理， |
| 格证书，应当遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书负责信息披露事务、股
东大会和董事会会议的筹备、投资者关
系管理、股东资料管理、协助独立董事
履行职责等工作。
董事会秘书空缺期间，董事会应当
指定一名董事或者高级管理人员代行
董事会秘书职责，并在3个月内聘任董
事会秘书。公司指定代行人员之前，由
董事长代行董事会秘书职责。
现任高级管理人员发生本章程第
一百零八条第一款规定情形的，应当及
时向公司主动报告并自事实发生之日
起1个月内离职。 | 办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法
规、部门规章及本章程的有关规定。 |
| 第一百五十四条 高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百六十条 公司高级管理人员
执行公司职务，给他人造成损害的，公
司将承担赔偿责任；高级管理人员存在
故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。 |
| 新增条款 | 第一百六十一条 公司高级管理人
员应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履
行职务或者违背诚信义务，给公司和社
会公众股股东的利益造成损害的，应当 |
| | 依法承担赔偿责任。 |
| 第一百五十五条 本章程第一百零
八条关于不得担任董事的情形、同时适
用于监事。
本章程第一百零八条关于应当披
露董事候选人具体情况的规定，同时适
用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员
不得兼任监事。董事、高级管理人员的
配偶、父母和子女在董事、高级管理人
员任职期间不得担任监事。
监事应当具有相应的专业知识或
者工作经验，具备有效的履职能力。 | 条款删除 |
| 第七章 监事会 | 本章全部删除 |
| 第一百七十一条 公司在每一会计
年度结束之日起4个月内向公司各股东
报送年度财务会计报告，在每一会计年
度前6个月结束之日起2个月内向公司
各股东报送半年度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、
行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百六十三条 公司在每一会计
年度结束之日起 4 个月内向中国证监
会派出机构和证券交易所报送并披露
年度报告，在每一会计年度上半年结束
之日起 2 个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关
法律、行政法规、中国证监会及证券交
易所的规定进行编制。 |
| 第一百七十二条 公司除法定的会
计账簿外，将不另立会计账簿。公司的
资产，不以任何个人名义开立账户存
储。 | 第一百六十四条 公司除法定的会
计账簿外，将不另立会计账簿。公司的
资金，不以任何个人名义开立账户存
储。 |
| 第一百七十三条 公司分配当年税
后利润时，应当提取利润的 10%列入公 | 第一百六十五条 公司分配当年税
后利润时，应当提取利润的 10%列入公 |
| 司法定公积金。公司法定公积金累计额
为公司注册资本的 50%以上的，可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东大会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥
补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的，股东必须将违反规定分配
的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分
配利润。 | 司法定公积金。公司法定公积金累计额
为公司注册资本的 50%以上的，可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配。
股东会违反《公司法》向股东分配
利润的，股东应当将违反规定分配的利
润退还公司；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分
配利润。 |
| 新增条款 | 第一百六十六条 公司实行持续、
稳定的利润分配政策，公司的利润分配
应重视对投资者的合理投资回报、兼顾
公司的可持续发展，公司利润分配政策
及决策程序如下：
（一）利润分配原则
公司的利润分配应从公司盈利情
况和战略发展的实际需要出发，兼顾股
东的即期利益和长远利益，注重对投资 |
| | 者稳定、合理的回报，并坚持如下原则：
1、按法定顺序分配的原则；
2、存在未弥补亏损不得向股东分
配利润的原则；
3、同股同权、同股同利的原则；
4、公司持有的本公司股份不得参
与分配利润的原则。
公司董事会、股东会对利润分配政
策的决策和论证应当充分听取独立董
事、中小股东的意见。
（二）利润分配形式及期间
公司在盈利且符合《公司法》规定
的分红条件下，采取现金、股票或两者
相结合的方式分配利润。公司实施利润
分配，通常由年度股东会审议上一年度
的利润分配方案。根据公司经营情况，
公司可以进行中期利润分配，由临时股
东会审议。
利润分配不得超过累计可分配利
润的范围，不得损害公司持续经营能
力。
（三）利润分配的顺序
公司具备现金分红条件的，应当优
先采取现金分红进行利润分配。采用股
票股利进行利润分配的，应当具有公司
成长性、每股净资产的摊薄等真实合理
因素。
（四）现金分红的条件
现金分红应以满足公司持续经营 |
| | 和长期发展为前提，原则上应当同时满
足以下条件：
1、该年度实现的可分配利润（弥
补亏损及提取法定公积金后的税后利
润）为正值；
2、公司现金流充裕，可以满足公
司正常发展和持续经营；
3、审计机构对公司该年度财务报
告出具标准无保留意见的审计报告；
4、公司未来十二个月内无重大投
资计划或重大现金支出等事项导致公
司现金流紧张的特殊情况。
满足上述条件时，公司每年应当至
少以现金方式分配利润一次；在足额提
取盈余公积金后，每年以现金方式分配
的利润应不少于当年实现的可分配利
润的10％。
（五）现金分红的比例及间隔
1、在满足现金分红条件的情況下，
原则上每年度进行一次利润分配，公司
董事会可以根据公司经营、盈利及资金
需求状况提议公司进行中期利润分配；
2、董事会应当综合考虑所处行业
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等
因素，区分下列情形，提出差异化的现
金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无
重大资金支出安排的，进行利润分配 |
| | 时，现金分红在本次利润分配中所占比
例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有
重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比
例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有
重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比
例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大
资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
（六）发放股票股利的条件
根据累计可供分配利润、公积金及
现金流状况，在保证最低现金分红比例
和公司股本规模及股权结构合理的情
況下，公司可以采取同时发放股票股利
的方式分配利润。公司在确定以股票方
式分配利润的具体金额时，应当具有公
司成长性、每股净资产的摊薄等真实合
理因素，以确保利润分配方案符合全体
股东的长远利益。
（七）利润分配的决策程序及机制
1、董事会应当根据公司所处行业
特点、公司自身发展阶段、经营模式、
资金需求等因素，拟定利润分配预案，
经独立董事发表意见后，提交股东会审
议； |
| | 2、独立董事可以征集中小股东意
见，提出分红提案，直接提交董事会审
议；
3、股东会审议利润分配方案前，
应当通过多种渠道与股东特别是中小
股东进行沟通交流，充分听取中小股东
的意见和诉求，及时答复中小股东的问
题；
4、公司如因特殊情况无法按照既
定的现金分红政策或最低比例确定当
年利润分配方案或未进行利润分配的，
应当在年度报告中说明理由及未分红
现金的用途，独立董事应对此发表意
见；
5、审计委员会负责监督董事会对
利润分配方案的执行情况。
（八）利润分配政策的调整
1、发生如下情形之一，确有必要
调整利润分配政策的，公司可对既定的
利润分配政策予以调整：
（1）公司外部经营环境发生重大
变化的，包括但不限于：法律法规及政
策的重大变化，国内及国际形势的重大
变化；
（2）公司生产经营状况、投资规
划、长期发展的需要。
公司利润分配政策的调整应当以
股东利益为出发点。
2、公司调整利润分配政策的，应 |
| | 当履行如下程序：
（1）董事会应当对利润分配政策
的调整予以论证；
（2）利润分配政策调整的议案应
当经全体董事半数通过；
（3）利润分配政策调整的议案应
当经出席股东会有表决权的股东及其
代表代理人的三分之二以上通过。 |
| 第一百七十四条 公司的公积金用
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公
积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的25%。 | 第一百六十八条 公司的公积金用
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意
公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，
所留存的该项公积金将不少于转增前
公司注册资本的 25%。 |
| 第一百七十五条 公司股东大会对
利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后2个月内完成股利
（或股份）的派发事项。公司董事会、
监事会和股东大会对利润分配政策的
决策和论证过程中应当充分考虑独立
董事和公众投资者的意见。 | 第一百六十七条 公司股东会对利
润分配方案作出决议后，或者公司董事
会根据年度股东会审议通过的下一年
中期分红条件和上限制定具体方案后，
须在两个月内完成股利（或者股份）的
派发事项。 |
| 第一百七十六条 公司缴纳所得税
后的利润弥补上一年度亏损后，按下列
顺序分配：
（一）提取法定公积金；
（二）提取任意公积金； | 条款删除 |
| （三）支付股东股利。
公司重视对股东的合理回报。在满
足公司正常生产经营所需资金的前提
下，实行持续、稳定的利润分配政策。
公司股东大会对利润分配方案作
出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后两个月内完成股利（或股份）的派
发事项。 | |
| 第一百七十七条 利润分配形式和
期间间隔：公司可以采用现金、股票或
者现金与股票相结合的方式分配股利；
在同时符合现金及股票分红条件的情
况下，应当优先采取现金分红方式，公
司每年现金分配的利润不低于当年实
现的可分配利润的 10%；在有条件的情
况下，公司可以进行中期利润分配。 | 条款删除 |
| 第一百七十八条 公司实行内部审
计制度，配备专职审计人员，对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百六十九条 公司实行内部审
计制度，明确内部审计工作的领导体
制、职责权限、人员配备、经费保障、
审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准
后实施，并对外披露。 |
| 新增条款 | 第一百七十条 公司内部审计机构
对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配
备专职审计人员，不得置于财务部门的
领导之下，或者与财务部门合署办公。 |
| 第一百七十九条 公司内部审计制 | 第一百七十一条 内部审计机构向 |
| 度和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。内部审计部门对审计委员会
负责，向审计委员会报告工作。 | 董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中，应当接受审计委员会的监督
指导。内部审计机构发现相关重大问题
或者线索，应当立即向审计委员会直接
报告。 |
| 新增条款 | 第一百七十二条 公司内部控制评
价的具体组织实施工作由内部审计机
构负责。公司根据内部审计机构出具、
审计委员会审议后的评价报告及相关
资料，出具年度内部控制评价报告。 |
| 新增条款 | 第一百七十三条 审计委员会与会
计师事务所、国家审计机构等外部审计
单位进行沟通时，内部审计机构应积极
配合，提供必要的支持和协作。 |
| 新增条款 | 第一百七十四条 审计委员会参
与对内部审计负责人的考核。 |
| 第一百八十条 公司聘用取得“从
事证券相关业务资格”的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他
相关的咨询服务等业务，聘期1年，可
以续聘。 | 第一百七十五条 公司聘用符合
《证券法》规定的会计师事务所进行会
计报表审计、净资产验证及其他相关的
咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 第一百八十一条 公司聘用会计师
事务所所应当经审计委员会全体成员
过半数同意后，提交董事会审议，并由
股东大会决定，董事会不得在股东大会
决定前委任会计师事务所。 | 第一百七十六条 公司聘用、解聘
会计师事务所由股东会决定，董事会不
得在股东会决定前委任会计师事务所。 |
| 第一百八十三条 会计师事务所的 | 第一百七十八条 会计师事务所的 |
| 审计费用由股东大会决定。 | 审计费用由股东会决定。 |
| 第一百八十四条 公司解聘或者不
再续聘会计师事务所时，提前 30 天事
先通知会计师事务所，公司股东大会就
解聘会计师事务所进行表决时，允许会
计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向
股东大会说明公司有无不当情形。 | 第一百七十九条 公司解聘或者不
再续聘会计师事务所时，提前 30 天事
先通知会计师事务所，公司股东会就解
聘会计师事务所进行表决时，允许会计
师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向
股东会说明公司有无不当情形。 |
| 第一百八十七条 公司召开股东大
会的会议通知，以向各股东专人送递、
邮寄、传真，或以电子邮件、电话通知、
公告等方式进行。 | 第一百八十二条 公司召开股东会
的会议通知，以公告进行。 |
| 第一百八十八条 公司召开董事会
的会议通知，以向各董事专人送递、邮
寄、传真，或以电子邮件、电话通知等
方式进行。 | 第一百八十三条 公司召开董事会
的会议通知，以向各董事专人送递、邮
寄、传真，或以电子邮件、电话、网络
即时通讯工具通知等方式进行。 |
| 第一百八十九条 公司召开监事会
的会议通知，以向各监事专人送递、邮
寄、传真，或以电子邮件、电话通知等
方式进行。 | 条款删除 |
| 第一百九十二条 公司及其他信息
披露义务人应按法律法规、北交所相关
规定在符合《证券法》规定的信息披露
平台上公告信息。 | 第一百八十六条 公司指定北京证
券交易所网站（http://www.bse.cn/）
为刊登公司公告和其他需要披露信息
的媒体。 |
| 第一百九十三条 公司应依据《中
华人民共和国证券法》《北京证券交易
所上市规则（试行）》、《北京证券交易
所上市公司持续监管办法（试行）》等
相关规定披露定期报告和临时报告。 | 条款删除 |
| 第一百九十四条 公司董事会为信
息披露负责机构，董事会秘书负责信息
披露事务。信息披露义务人包括但不限
于：公司及董事、监事、高级管理人员、
股东、实际控制人，收购人及其相关人
员，重大资产重组交易对方及其相关人
员，破产管理人及其成员等。 | 条款删除 |
| 第十章 投资者关系管理 | 本章全部删除 |
| 新增条款 | 第一百八十八条 公司合并支付的
价款不超过本公司净资产10%的，可以
不经股东会决议，但本章程另有规定的
除外。
公司依照前款规定合并不经股东
会决议的，应当经董事会决议。 |
| 第二百零三条 公司合并，应当由
合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并
决议之日起 10 日内通知债权人，并于
30日内在报纸上公告。债权人自接到通
知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，可以要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百八十九条 公司合并，应当
由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合
并决议之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内在报纸上或者国家企业信
用信息公示系统公告。债权人自接到通
知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，可以要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第二百零五条 公司分立，其财产
作相应的分割。公司分立，应当编制资
产负债表及财产清单。公司应当自作出
分立决议之日起 10 日内通知债权人，
并于30日内在报纸上公告。 | 第一百九十一条 公司分立，其财
产作相应的分割。公司分立，应当编制
资产负债表及财产清单。公司应当自作
出分立决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 日内在报纸上或者国家企 |
| | 业信用信息公示系统公告。 |
| 第二百零七条 公司需要减少注册
资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决
议之日起10日内通知债权人，并于30
日内在报纸上公告。债权人自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于
法定的最低限额。 | 第一百九十三条 公司减少注册资
本，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本
决议之日起 10 日内通知债权人，并于
30 日内在报纸上或者国家企业信用信
息公示系统公告。债权人自接到通知书
之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东
持有股份的比例相应减少出资额或者
股份，法律或者本章程另有规定的除
外。 |
| 新增条款 | 第一百九十四条 公司依照本章程
第一百六十八条第二款的规定弥补亏
损后，仍有亏损的，可以减少注册资本
弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
公司不得向股东分配，也不得免除股东
缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不
适用本章程第一百九十三条第二款的
规定，但应当自股东会作出减少注册资
本决议之日起 30 日内在报纸上或者国
家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册
资本后，在法定公积金和任意公积金累
计额达到公司注册资本50%前，不得分
配利润。 |
| 新增条款 | 第一百九十五条 违反《公司法》
及其他相关规定减少注册资本的，股东
应当退还其收到的资金，减免股东出资
的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。 |
| 新增条款 | 第一百九十六条 公司为增加注册
资本发行新股时，股东不享有优先认购
权，本章程另有规定或者股东会决议决
定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第二百零九条 公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的营业期限届满
或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解
散；
（四）依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公
司全部股东表决权 10%以上的股东，可
以请求人民法院解散公司。 | 第一百九十八条 公司因下列原因
解散：
（一）本章程规定的营业期限届满
或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解
散；
（四）依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公
司10%以上表决权的股东，可以请求人
民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应
当在 10 日内将解散事由通过国家企业
信用信息公示系统予以公示。 |
| 第二百一十条 公司有本章程第二
百零九条第（一）项情形的，可以通过 | 第一百九十九条 公司有本章程第
一百九十八条第（一）项、第（二）项 |
| 修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出
席股东大会会议的股东所持表决权的
2/3以上通过。 | 情形的，且尚未向股东分配财产的，可
以通过修改本章程或者经股东会决议
而存续。
依照前款规定修改本章程或者股
东会作出决议的，须经出席股东会会议
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 |
| 第二百一十一条 公司因本章程第
二百零九条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组，开始清算。清算组由股东大
会确定的人员组成。逾期不成立清算组
进行清算的，债权人可以申请人民法院
指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第二百条 公司因本章程第一百九
十八条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清
算。董事为公司清算义务人，应当在解
散事由出现之日起 15 日内成立清算
组，进行清算。清算组由董事组成，但
是本章程另有规定或者股东会决议另
选他人的除外。清算义务人未及时履行
清算义务，给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。 |
| 第二百一十三条 清算组应当自成
立之日起10日内通知债权人，并于60
日内在报纸上公告。债权人应当自接到
通知书之日起 30 日内，未接到通知书
的自公告之日起 45 日内，向清算组申
报其债权。债权人申报债权，应当说明
债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。在申
报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。 | 第二百零二条 清算组应当自成立
之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。债权人应当自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，向清算组申报其
债权。
债权人申报债权，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。 |
| 第二百一十四条 清算组在清理公 | 第二百零三条 清算组在清理公司 |
| 司财产、编制资产负债表和财产清单
后，应当制定清算方案，并报股东大会
或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职
工的工资、社会保险费用和法定补偿
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的
剩余财产，公司按照股东持有的股份比
例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展
与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，将不会分配给股
东。 | 财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制订清算方案，并报股东会或者人
民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职
工的工资、社会保险费用和法定补偿
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的
剩余财产，公司按照股东持有的股份比
例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展
与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，将不会分配给股
东。 |
| 第二百一十五条 清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应
当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，
清算组应当将清算事务移交给人民法
院。 | 第二百零四条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依
法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组
应当将清算事务移交给人民法院指定
的破产管理人。 |
| 第二百一十六条 公司清算结束
后，清算组应当制作清算报告，报股东
大会或者人民法院确认，并报送公司登
记机关，申请注销公司登记，公告公司
终止。 | 第二百零五条 公司清算结束后，
清算组应当制作清算报告，报股东会或
者人民法院确认，并报送公司登记机
关，申请注销公司登记。 |
| 第二百一十七条 清算组成员应当
忠于职守，依法履行清算义务。清算组
成员不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失 | 第二百零六条 清算组成员履行清
算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
因故意或者重大过失给公司或者债权 |
| 给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | 人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第二百二十条 公司严格执行国家
安全保密法律法规，建立保密工作制
度、 保密责任制度和军品信息披露审
查制度，落实涉密股东、董事、监事、
高级管理人员及中介机构的保密责任，
接受有关安全保密部门的监督检查，确
保国家秘密安全。 | 第二百零九条 公司严格执行国家
安全保密法律法规，建立保密工作制
度、 保密责任制度和军品信息披露审
查制度，落实涉密股东、董事、高级管
理人员及中介机构的保密责任，接受有
关安全保密部门的监督检查，确保国家
秘密安全。 |
| 第二百三十条 有下列情形之一
的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行
政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章
程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 第二百一十九条 有下列情形之一
的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行
政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章
程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。 |
| 第二百三十一条 股东大会决议通
过的章程修改事项如需政府主管机关
审批的，则须报政府主管机关批准；涉
及公司登记事项的，依法办理变更登
记。 | 第二百二十条 股东会决议通过的
章程修改事项如需政府主管机关审批
的，则须报政府主管机关批准；涉及公
司登记事项的，依法办理变更登记。 |
| 第二百三十二条 董事会依照股东
大会修改章程的决议和有关政府主管
机关的审批意见（如有）修改本章程。 | 第二百二十一条 董事会依照股东
会修改章程的决议和有关政府主管机
关的审批意见（如有）修改本章程。 |
| 第二百三十四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股
份占公司股本总额 50%以上的股东；或
者持有股份的比例虽然不足 50%，但依 | 第二百二十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股
份占股份有限公司股本总额超过 50%
的股东；或者持有股份的比例虽然未超 |
| 其持有的股份所享有的表决权已足以
对股东大会的决议产生重大影响的股
东。
（二）实际控制人，是指通过投资
关系、协议或者其他安排，能够支配、
实际支配公司行为的自然人、法人或者
其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业
之间的关系，以及可能导致公司利益转
移的其他关系。 | 过 50%，但依其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东会的决议产生重大
影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资
关系、协议或者其他安排，能够支配、
实际支配公司行为的自然人、法人或者
其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的
关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。 |
| 第二百三十五条 董事会可依照章
程的规定，制订章程细则。章程细则不
得与章程的规定相抵触。 | 第二百二十四条 董事会可依照章
程的规定，制定章程细则。章程细则不
得与章程的规定相抵触。 |
| 第二百三十七条 本章程所称“以
上”、“以内”、“以下”、“达到”都含本
数；“少于”、“以外”、“低于”、“多于”、
“超过”不含本数。 | 第二百二十六条 本章程所称“以
上”、“以内”、“以下”、“达到”都含本
数； “少于”、“以外”、“低于”、“多
于”、“超过”“过”不含本数。 |
| 第二百三十八条 本章程经公司股
东大会审议通过后施行，由公司董事会
负责解释。 | 第二百二十七条 本章程经公司股
东会审议通过后施行，由公司董事会负
责解释。公司章程违反法律、行政法规、
中国证监会规定的，中国证监会根据相
关行为的性质、情节轻重依法予以处
理。 |
| 第二百三十九条 股东大会议事规
则、董事会议事规则、监事会议事规则
为本章程附件。 | 第二百二十八条 本章程附件包括
股东会议事规则和董事会议事规则。 |
