中国铝业(601600):中国铝业股份有限公司内幕信息及知情人管理细则
内幕信息及知情人管理细则 第一章 总则 第一条 为规范中国铝业股份有限公司（以下简称公司）内幕信息管 理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港《证券及期货条例》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《中国铝业股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本细则。 第二条 本细则适用于公司本部各部门、公司所属分公司、全资或控 股子公司以及公司实际管理的其他企业（以下合称所属企业）。 第三条 公司董事会是内幕信息的管理机构。公司董事会秘书为内幕 信息管理工作负责人，公司证券事务管理部门具体负责公司内幕信息的日常管理工作。 第二章 内幕信息的范围 第四条 本细则所称内幕信息是指涉及公司经营、财务或者对公司证 券及衍生品种交易市场价格有重大影响，尚未在证券监管部门指定的上市公司信息披露媒体或网站上正式披露的信息。 第五条本细则所称内幕信息的范围包括但不限于： （一）公司的经营方针和经营范围发生重大变化； （二）公司生产经营发生重大变化，或者公司发生重大亏损或者重大损失； （三）公司生产经营的外部条件发生重大变化； （四）公司的重大投资行为、重大资产重组、资产分拆，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%； （五）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （六）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （七）公司新增借款或者对外提供担保超过公司上年末净资产的20%；（八）公司计提大额资产减值准备； （九）公司的董事、总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；（十）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （十一）公司分配股利、增资的计划、公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； （十二）公司债券信用评级发生变化； （十三）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤（十四）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （十五）公司财务会计报告、主要会计数据和财务指标； （十六）法律、法规、规章、规范性文件及公司上市地证券交易所有关上市规则规定的其他事项。 第三章 内幕信息知情人的范围 第六条 本细则所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开披露前能 直接或者间接获取内幕信息的单位和个人。 第七条 本细则所指内幕信息知情人的范围包括但不限于： （一）公司的董事、高级管理人员及雇员； （二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事（如有）、高级管理人员及雇员；公司的实际控制人及其董事、监事（如有）、高级管理人员及雇员； （三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事（如有）、高级管理人员及雇员； （四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取有关内幕信息的人员； （五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事（如有）和高级管理人员； （六）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券发行、交易进行管理的其他人员； 证券服务机构的有关人员； （八）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构、证券交易所的工作人员； （九）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；以及 （十）公司证券上市地法律法规、监管机构规定的其他内幕信息知情人员。 第四章 内幕信息知情人的登记备案 第八条 在内幕信息依法公开披露前，公司应根据证券监管机构的要 求填写内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，供公司自查和证券监管机构查询。内幕信息知情人应当进行确认。 公司董事会应当按照监管规定以及证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。公司董事会审核委员会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。 第九条 公司开展相关工作或者项目产生或者可能产生内幕信息的， 相关牵头部门或项目负责人是负责内幕信息保密管理的第一责任人。当内幕信息发生或不能确定时，内幕信息知情人应及时告知公司董事会秘书或向公司董事会秘书进行咨询。证券事务管理部门应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据相关法规制度控制内幕信息传递和知情范围。 证券事务管理部门组织公司下属各部门、分公司、境内外全资子公司、控股子公司和公司能对其实施重大影响的参股公司等内幕信息提供单位根据监管要求及公司规定，组织相关内幕信息知情人于其获悉内幕信息之日起立即填写《非财务类信息内幕信息知情人登记表》（附件一）和/或《财务类信息内幕信息知情人登记表》（附件二），并要求内幕信息知情人签署《内幕信息保密承诺书》（附件三、附件四），并于3个交易日内将《内幕信息保密承诺书》报送证券事务管理部门备案。未及时填报的，证券事务管理部门有权要求内幕信息知情人于规定时间内填报；填写不全的，证券事务管理部门有权要求内幕信息知情人提供或补充其他有关信息。内幕信息知情人登记必须按照一事一记的方式及时进行登记，相关登记备案材料由证券事务管理部门负责保管，至少保存十年。 第十条 公司向控股股东、实际控制人提供未公开信息的，公司应在 两个工作日内向注册地证券监管机构报送《上市公司向控股股东、实际控制人提供未公开信息情况表》（附件五）。 公司控股股东、实际控制人应当配合公司的内幕信息知情人登记工作，不得向公司隐瞒或者要求、协助公司隐瞒重要信息。 第十一条 公司董事、高级管理人员，以及公司本部各部门、所属企 业及其主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。 第十二条 公司股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的 重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当及时填写公司内幕信息知情人名单备案表。 证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受公司委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当及时填写公司收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当及时填写公司内幕信息知情人名单备案表。 上述主体应当保证所填写内幕信息知情人相关信息的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于公司内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本细则中的要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。 公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。 公司在进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司股价有重大影响的事项，除按照本细则填写公司内幕信息知情人名单备案表外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。 公司进行前款所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所，并根据上海证券交易所的要求披露重大事项进程备忘录中的相关内容。 前款所列重大事项披露后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。 第十三条 公司根据中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行自查。 发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据本细则对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送中国证监会派出机构和证券交易所。 第五章 内幕信息的保密管理 第十四条 公司内幕信息知情人对内幕信息负有保密的责任，在内幕 信息公开前，不得以任何形式对外泄露。 第十五条 公司内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开 披露前将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格或制造虚假市场情况。 第十六条 公司内幕信息知情人不得利用内幕信息买卖公司的证券， 或者建议他人买卖公司的证券。 第十七条 内幕信息公开前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用 其股东权利、支配地位要求公司向其提供内幕信息。 第十八条 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信 息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本细则约束。 第十九条 如果公司非公开信息外泄（如出现媒体报道、研究报告、 市场传言等），公司除追究泄漏信息的知情人员责任外，应采取立即公开披露的方式予以补救，将该信息向所有投资者迅速传递。 第六章 罚则 第二十条 内幕信息知情人发生以下违反本细则规定的行为，公司将 按情节轻重对责任人给予警告、通报批评、降职、撤职、辞退等相应的处罚；在社会上造成严重后果、给公司造成重大损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；触犯国家有关法律法规的，将依法移交司法机关处理。 相关行为包括但不限于： （一）内幕信息知情人不报、瞒报、漏报、迟报、错报《内幕信息知情人登记表》有关信息的； （二）在内幕信息公开前，故意或过失对外泄露信息的； （三）利用内幕信息买卖公司的证券，或者建议他人买卖公司的证券的；（四）证券监管部门认定的其他违规情形。 第二十一条 持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、控股子公司 及其董事、监事（如有）、高级管理人员，以及证券监管机构规定的其他内幕信息知情人员发生本细则第十三条所述行为时，公司保留追究其责任的权利。 第七章 附则 第二十二条 本细则未尽事宜或者与不时修订的法律、法规、规章、 规范性文件、公司上市地证券交易所有关上市规则及《公司章程》相抵触的，应当遵照相关法律、法规、规章、规范性文件、公司上市地证券交易所有关上市规则及《公司章程》的规定执行。 第二十三条 本细则由公司董事会制定、修订和解释，经公司董事会 批准后施行。 附件一： 中国铝业股份有限公司 非财务类信息内幕信息知情人登记表 公司简称：中国铝业 公司代码：601600 单位：
1、“单位名称”填写内幕信息知情人所在的机构或部门；“与公司的关系”填写公司股东、实际控制人、控股子公司、联营公司、客户 或下属部门等。 2、“内幕信息所处阶段”填写董事会表决、公司内部报告、传递、编制、审核商议（筹划）、签订重大合同等。 3、“获取途径”填写如何获得内幕信息，或根据何种规定获得。 4、“获取频率”填写定期、临时、如定期需填写每周、每月、每季等。 附件二： 中国铝业股份有限公司 财务类信息内幕信息知情人登记表 公司简称：中国铝业 公司代码：601600 单位：
1、“单位名称”填写内幕信息知情人所在的机构或部门。 2、“获取频率”填写定期、临时，如定期需填写每周、每月、每季等。 附件三： 中国铝业股份有限公司 内幕信息保密承诺书（定期） 本人因工作原因，需要定期了解公司如下信息： （请明确需求周期和具体内容） 上述信息属于公司内幕信息，即涉及公司经营、财务等方面的，被公司股东或公众用以评估公司状况、或可避免公司证券买卖出现虚假市场情况、或可在合理预期下对公司证券的买卖和市场价格有重大影响，且尚未在证券监管部门指定的信息披露媒体上公开披露的信息。 本人承诺，已认真学习并将严格遵守《中国铝业股份有限公司内幕信息及知情人管理办法》的规定，对于执业过程中所获取的内幕信息予以严格保密，绝不泄露该内幕信息；本人绝不在内幕信息公开前建议他人买卖该内幕信息涉及的股票；本人绝不利用内幕信息从事内幕交易谋取私利。未经公司事先书面同意，本人绝不将内幕信息使用于其他用途。 如有违反上述承诺的行为，本人愿意承担由此而产生的一切后果。 承诺人： 所在部门： 部门负责人： 年 月 日 附件四： 中国铝业股份有限公司 内幕信息保密承诺书（临时） 本人因工作原因，需要临时了解公司如下信息： （请明确需求时间和具体内容） 上述信息属于公司内幕信息，即涉及公司经营、财务等方面的，被公司股东或公众用以评估公司状况、或可避免公司证券买卖出现虚假市场情况、或可在合理预期下对公司证券的买卖和市场价格及有重大影响，且尚未在证券监管部门指定的信息披露媒体上公开披露的信息。 本人承诺，已认真学习并将严格遵守《中国铝业股份有限公司内幕信息及知情人管理办法》的规定，对于执业过程中所获取的内幕信息予以严格保密，绝不泄露该内幕信息；本人绝不在内幕信息公开前建议他人买卖该内幕信息涉及的股票；本人绝不利用内幕信息从事内幕交易谋取私利。未经公司事先书面同意，本人绝不将内幕信息使用于其他用途。 如有违反上述承诺的行为，本人愿意承担由此而产生的一切后果。 承诺人： 所在部门： 部门负责人： 年 月 日 附件五 上市公司向控股股东、实际控制人提供未公开信息情况表 公司代码：601600 公司名称：中国铝业股份有限公司
填写说明： 1、A栏：填写信息报送对象的全称.如有多个报送对象，应分别填报。 2、B栏：填写信息报送对象与上市公司的关系，说明是否为大股东或是实际控制人，并写明持股比例。 3、C栏：填写报送信息的具体名称，如为多次定期报送的信息，应具体到年份、月份或周等特定时间。 4、D栏：填写上市公司向大股东、实际控制人报送信息内部履行的程序以及报送的方式，写明上市公司信息报送过程涉及的部门， 签批的程序，报送信息是由公司盖章、管理人员签批、或是通过电子邮件等形式直接报送等。 5、E栏：填写大股东、实际控制人要求上市公司报送信息的依据，如统计法、会计法等有关法律法规、部门规章、规范性文件、上 级部门的规定、大股东、实际控制人作出的制度性安排或是电子邮件等非正式的要求。应列明该依据的文件名称、颁布单位以及具体适 用的条款。 6、F栏：填写上市公司报送此项信息涉及的主要人员，包括信息报送签批人和信息报送人。 7、G栏：填写报送信息的时间，应具体到日。 8、H栏：H1-H5分别填写上市公司知悉相关信息的人员姓名、职务、电话、身份证件号码和股票账户号码；H6-H8分别填写该知情人 关系人的姓名、身份证件号码和股票账户号码，关系人指配偶、父母、子女等家庭主要成员，有多个关系人的应分行填写。 9、I栏：I1-I5分别填写股东、实际控制人知悉相关信息的人员姓名、职务、电话、身份证件号码和股票账户号码；I6-I8分别填写 该知情人关系人的姓名、身份证件号码、股票账户号码，关系人指配偶、父母、子女等家庭主要成员，有多个关系人的应分行填写。 中财网
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