中国铝业(601600):北京金诚同达律师事务所关于中国铝业2024年年度股东会、2025年第一次A股、H股类别股东会的法律意见书
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时间：2025年06月26日 20:25:43 中财网 |
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原标题: 中国铝业:北京金诚同达律师事务所关于 中国铝业2024年年度股东会、2025年第一次A股、H股类别股东会的法律意见书
北京金诚同达律师事务所
关于
中国铝业股份有限公司
2024年年度股东会、2025年第一次A股类别股东会、
2025年第一次H股类别股东会的
法律意见书
金证法意[2025]字0626第0616号中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层100004
电话：010-57068585 传真：010-85150267
金诚同达律师事务所 法律意见书
北京金诚同达律师事务所
关于 中国铝业股份有限公司
2024年年度股东会、2025年第一次A股类别股东会、
2025年第一次H股类别股东会的
法律意见书
金证法意[2025]字0626第0616号
致： 中国铝业股份有限公司
受 中国铝业股份有限公司（以下简称“ 中国铝业”或“公司”）聘请和北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）委派，本所律师出席 中国铝业2024年年度股东会（以下简称“本次年度股东会”）、2025年第一次A股类别股东会（以下简称“本次A股类别股东会议”）、2025年第一次H股类别股东会（以下简称“本次H股类别股东会议”，与本次年度股东会、本次A股类别股东会议合称为“本次会议”）并对本次会议的相关事项出具法律意见书。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的要求以及《 中国铝业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，在本次会议召开前和召开过程中，本所律师审查了有关本次会议的相关材料，并对股东会的召集、召开程序，出席会议的人员资格、召集人资格，提案审议情况，股东会的表决方式、表决程序和表决结果等重要事项的合法性进行了现场见证和核验。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下：
金诚同达律师事务所 法律意见书
一、本次会议的召集和召开程序
中国铝业2024年年度股东会经公司第八届董事会第三十二次会议决议召开，并分别在中国大陆、中国香港地区依法进行了信息披露：
2025年5月9日在《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站上公告了《 中国铝业股份有限公司关于召开2024年年度股东会、2025年第一次A股类别股东会及2025年第一次H股类别股东会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。于2025年6月11日在《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站上公告了《 中国铝业股份有限公司关于2024年年度股东会增加临时提案的公告》（以下简称“《临时提案公告》”）。前述《会议通知》及《临时提案公告》已列明召开本次会议的时间、地点、会议内容等相关事项。
2025年5月8日在香港联合交易所网站（https://www.hkexnews.hk/）公告了《2024年年度股东会及2025年第一次H股类别股东会》通函，并同时公告了《2024年年度股东会通告》《2025年第一次H股类别股东会通告》及相关委托书和回执文件（以下合称“H股公告”）。H股公告已列明召开本次会议的时间、地点、会议内容等相关事项。
1．会议召集人：
公司董事会。
2．会议召开方式：
本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统对议案行使表决权。
3．现场会议召开时间、地点：
本次会议于2025年6月26日下午14:00在中国北京市海淀区西直门北大街62号 中国铝业总部办公楼会议室召开。
4．网络投票时间：
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（1）通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年6月26日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；
（2）通过上海证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2025年6月26日9:15-15:00期间的任意时间。
经审查，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《股东会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。
二、出席本次会议人员的资格
根据《会议通知》，有权参加本次会议的人员为于股权登记日2025年6月20日登记在册的公司A股、H股股东或其授权代表，公司董事、监事和高级管理人员，以及公司聘请的律师。
1.2024年年度股东会
现场出席2024年年度股东会的股东及授权代表共11人，代表有表决权股份数为6,329,621,657股，占公司有表决权股份总数的36.90%。其中，A股股东及授权代表10人，代表有表决权股份5,434,927,611股，占公司有表决权股份总数的31.68%；H股股东及授权代表1人，代表有表决权股份894,694,046股，占公司有表决权股份总数的5.22%。
通过上海证券交易所交易系统和网络投票系统进行网络投票的A股股东共2,523名，代表有表决权股份793,548,146股，占公司有表决权股份总数的4.63%。
综上，参加2024年年度股东会现场投票和网络投票的股东及授权代表共2,534人，代表有表决权股份数7,123,169,803股，占公司有表决权股份总数的41.52%。
2.2025年第一次A股类别股东会
现场出席2025年第一次A股类别股东会的A股股东及授权代表共10人，代表有表决权股份数为5,434,927,611股，占公司A股有表决权股份总数的41.14%。
通过上海证券交易所交易系统和网络投票系统进行投票的A股股东共2,523金诚同达律师事务所 法律意见书
名，代表有表决权股份793,548,146股，占公司A股有表决权股份总数的6.01%。
综上，参加2025年第一次A股类别股东会现场投票和网络投票的A股股东及授权代表共2,533人，代表有表决权股份6,228,475,757股，占公司A股有表决权股份总数的47.14%。
3.2025 H
年第一次 股类别股东会
现场出席2025年第一次H股类别股东会的股东及授权代表共1人，代表股份数为1,023,308,756股，占公司H股有表决权股份总数的25.95%。
综上，经核查，现场出席本次股东会的股东名称、持股数量与《股东名册》的记载相符，现场出席会议的股东授权代表所持授权手续合法有效，出席本次会议人员的资格符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。通过网络投票系统对本次会议投票的股东，其股东资格由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证。本次会议没有发生现场投票与网络投票重复投票的情况。
三、本次会议的提案
根据《会议通知》《临时提案公告》及会议相关材料，本次会议审议的议案为：
（一）2024年年度股东会
1.关于公司2024年度董事会报告的议案
2.关于公司2024年度监事会报告的议案
3.关于公司2024年度审计报告及经审计财务报告的议案
4.关于公司2024年度利润分配方案的议案
5.关于公司董事、监事2025年度薪酬标准的议案
6.关于提请股东会授权公司董事会决定2025年中期利润分配方案的议案7.关于公司拟接续购买2025-2026年度董事、监事及高级管理人员责任保险金诚同达律师事务所 法律意见书
的议案
8.关于公司拟续聘会计师事务所的议案
9.关于公司2025年度境内外债券发行计划的议案
10.关于提请股东会授予公司董事会增发H股股份常规一般性授权的议案11.关于提请股东会授予公司董事会回购A股、H股股份常规一般性授权的议案
12.关于公司拟取消监事会并修订《公司章程》《股东会议事规则》及《董事会议事规则》的议案
13.关于选举公司第九届董事会董事的议案（不含独立非执行董事）
14.关于选举公司第九届董事会独立非执行董事的议案
（二）2025年第一次A股类别股东会
1.关于提请股东会授予公司董事会回购A股、H股股份常规一般性授权的议案
（三）2025年第一次H股类别股东会
1.关于提请股东会授予公司董事会回购A股、H股股份常规一般性授权的议案
经审查，本次会议审议的事项与《会议通知》《临时提案公告》中列明的事项相符，没有股东提出超出上述事项以外的新提案，未出现对议案内容进行变更的情形。
四、本次会议的表决方式、表决程序和表决结果
本次会议按照《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定进行。
网络投票表决结束后，根据上证所信息网络有限公司提供的本次会议网络投金诚同达律师事务所 法律意见书
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| 同意票数 | 占有表决权
股份总数（%） | 反对票数 | 占有表决权
股份总数（%） | 弃权票数 | 占有表决权
股份总数（%） | | 7,085,752,408 | 99.7908 | 8,653,715 | 0.1219 | 6,202,154 | 0.0873 |
议案2．关于公司2024年度监事会报告的议案
| 同意票数 | 占有表决权
股份总数（%） | 反对票数 | 占有表决权
股份总数（%） | 弃权票数 | 占有表决权
股份总数（%） | | 7,086,460,508 | 99.8008 | 7,905,795 | 0.1113 | 6,241,974 | 0.0879 |
议案3．关于公司2024年度审计报告及经审计财务报告的议案
| 同意票数 | 占有表决权
股份总数（%） | 反对票数 | 占有表决权
股份总数（%） | 弃权票数 | 占有表决权
股份总数（%） | | 7,086,424,608 | 99.8002 | 7,875,315 | 0.1110 | 6,308,354 | 0.0888 |
议案4．关于公司2024年度利润分配方案的议案
| 同意票数 | 占有表决权
股份总数（%） | 反对票数 | 占有表决权
股份总数（%） | 弃权票数 | 占有表决权
股份总数（%） | | 7,089,866,132 | 99.8487 | 5,710,745 | 0.0804 | 5,031,400 | 0.0709 |
其中，中小股东表决情况如下：
| 同意票数 | 占中小股东
有表决权股份
总数（%） | 反对票数 | 占中小股东
有表决权股份
总数（%） | 弃权票数 | 占中小股东
有表决权股份
总数（%） | | 1,028,950,696 | 99.0192 | 5,160,245 | 0.4966 | 5,031,400 | 0.4842 |
议案5．关于公司董事、监事2025年度薪酬标准的议案
| 同意票数 | 占有表决权
股份总数（%） | 反对票数 | 占有表决权
股份总数（%） | 弃权票数 | 占有表决权
股份总数（%） | | 7,084,831,202 | 99.7778 | 10,521,091 | 0.1482 | 5,255,984 | 0.0740 |
其中，中小股东表决情况如下：
| 同意票数 | 占中小股东
有表决权股份
总数（%） | 反对票数 | 占中小股东
有表决权股份
总数（%） | 弃权票数 | 占中小股东
有表决权股份
总数（%） |
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| 1,025,500,769 | 98.6872 | 8,385,588 | 0.8070 | 5,255,984 | 0.5058 |
议案6．关于提请股东会授权公司董事会决定2025年中期利润分配方案的议案
| 同意票数 | 占有表决权
股份总数（%） | 反对票数 | 占有表决权
股份总数（%） | 弃权票数 | 占有表决权
股份总数（%） | | 7,090,007,672 | 99.8507 | 5,672,455 | 0.0799 | 4,928,150 | 0.0694 |
其中，中小股东表决情况如下：
| 同意票数 | 占中小股东
有表决权股份
总数（%） | 反对票数 | 占中小股东
有表决权股份
总数（%） | 弃权票数 | 占中小股东
有表决权股份
总数（%） | | 1,029,092,236 | 99.0328 | 5,121,955 | 0.4929 | 4,928,150 | 0.4743 |
议案7．关于公司拟接续购买2025-2026年度董事、监事及高级管理人员责任保险的议案
| 同意票数 | 占有表决权
股份总数（%） | 反对票数 | 占有表决权
股份总数（%） | 弃权票数 | 占有表决权
股份总数（%） | | 7,078,711,836 | 99.6916 | 10,438,717 | 0.1470 | 11,457,724 | 0.1614 |
议案8．关于公司拟续聘会计师事务所的议案
| 同意票数 | 占有表决权
股份总数（%） | 反对票数 | 占有表决权
股份总数（%） | 弃权票数 | 占有表决权
股份总数（%） | | 7,084,797,438 | 99.7773 | 5,675,555 | 0.0800 | 10,135,284 | 0.1427 |
其中，中小股东表决情况如下：
| 同意票数 | 占中小股东
有表决权股份
总数（%） | 反对票数 | 占中小股东
有表决权股份
总数（%） | 弃权票数 | 占中小股东
有表决权股份
总数（%） | | 1,023,882,002 | 98.5314 | 5,125,055 | 0.4932 | 10,135,284 | 0.9754 |
议案9．关于公司2025年度境内外债券发行计划的议案
| 同意票数 | 占有表决权
股份总数（%） | 反对票数 | 占有表决权
股份总数（%） | 弃权票数 | 占有表决权
股份总数（%） | | 7,089,316,138 | 99.8410 | 6,426,855 | 0.0905 | 4,865,284 | 0.0685 |
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| 同意票数 | 占有表决权
股份总数（%） | 反对票数 | 占有表决权
股份总数（%） | 弃权票数 | 占有表决权
股份总数（%） | | 6,278,473,046 | 88.1416 | 831,142,173 | 11.6681 | 13,554,584 | 0.1903 |
其中，中小股东表决情况如下：
| 同意票数 | 占中小股东
有表决权股份
总数（%） | 反对票数 | 占中小股东
有表决权股份
总数（%） | 弃权票数 | 占中小股东
有表决权股份
总数（%） | | 868,859,758 | 83.6132 | 157,069,999 | 15.1153 | 13,212,584 | 1.2715 |
议案11.关于提请股东会授予公司董事会回购A股、H股股份常规一般性授权的议案
| 同意票数 | 占有表决权
股份总数（%） | 反对票数 | 占有表决权
股份总数（%） | 弃权票数 | 占有表决权
股份总数（%） | | 7,082,067,398 | 99.7389 | 7,002,875 | 0.0986 | 11,538,004 | 0.1625 |
其中，中小股东表决情况如下：
| 同意票数 | 占中小股东
有表决权股份
总数（%） | 反对票数 | 占中小股东
有表决权股份
总数（%） | 弃权票数 | 占中小股东
有表决权股份
总数（%） | | 1,023,057,962 | 98.4521 | 4,888,375 | 0.4705 | 11,196,004 | 1.0774 |
议案12．关于公司拟取消监事会并修订《公司章程》《股东会议事规则》及《董事会议事规则》的议案
| 同意票数 | 占有表决权
股份总数（%） | 反对票数 | 占有表决权
股份总数（%） | 弃权票数 | 占有表决权
股份总数（%） | | 6,446,391,038 | 90.4989 | 657,535,661 | 9.2310 | 19,243,104 | 0.2701 |
议案13．关于选举公司第九届董事会董事的议案（不含独立非执行董事）本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：
（1）选举何文建先生为公司第九届董事会执行董事
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其中，中小股东表决情况如下：
| 同意票数 | 占中小股东有表决权股份总数（%） | | 920,126,598 | 88.5467 |
（2）选举毛世清先生为公司第九届董事会执行董事
| 同意票数 | 占有表决权股份总数（%） | | 6,923,699,004 | 97.1997 |
其中，中小股东表决情况如下：
| 同意票数 | 占中小股东有表决权股份总数（%） | | 909,262,997 | 87.5013 |
（3）选举蒋涛先生为公司第九届董事会执行董事
| 同意票数 | 占有表决权股份总数（%） | | 6,788,047,043 | 95.2953 |
其中，中小股东表决情况如下：
| 同意票数 | 占中小股东有表决权股份总数（%） | | 847,032,526 | 81.5127 |
（4）选举李谢华先生为公司第九届董事会非执行董事
| 同意票数 | 占有表决权股份总数（%） | | 6,682,075,666 | 93.8076 |
其中，中小股东表决情况如下：
| 同意票数 | 占中小股东有表决权股份总数（%） | | 918,046,894 | 88.3466 |
（5）选举江皓先生为公司第九届董事会非执行董事
| 同意票数 | 占有表决权股份总数（%） | | 6,711,971,390 | 94.2273 |
其中，中小股东表决情况如下：
| 同意票数 | 占中小股东有表决权股份总数（%） | | 918,744,000 | 88.4137 |
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| 同意票数 | 占有表决权股份总数（%） | | 6,917,424,193 | 97.1116 |
其中，中小股东表决情况如下：
| 同意票数 | 占中小股东有表决权股份总数（%） | | 912,492,501 | 87.8121 |
（2）选举陈远秀女士为公司第九届董事会独立非执行董事
| 同意票数 | 占有表决权股份总数（%） | | 6,869,321,124 | 96.4363 |
其中，中小股东表决情况如下：
| 同意票数 | 占中小股东有表决权股份总数（%） | | 885,354,310 | 85.2005 |
（3）选举李小斌先生为公司第九届董事会独立非执行董事
| 同意票数 | 占有表决权股份总数（%） | | 6,981,320,274 | 98.0086 |
其中，中小股东表决情况如下：
| 同意票数 | 占中小股东有表决权股份总数（%） | | 921,308,838 | 88.6605 |
（二）2025年第一次A股类别股东会的表决结果
议案1．关于提请股东会授予公司董事会回购A股、H股股份常规一般性授权的议案
| 同意票数 | 占A股类别
有表决权股份
总数（%） | 反对票数 | 占A股类别
有表决权股份
总数（%） | 弃权票数 | 占A股类别
有表决权股份
总数（%） | | 6,212,391,378 | 99.7418 | 4,888,375 | 0.0784 | 11,196,004 | 0.1798 |
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| 同意票数 | 占H股类别
有表决权股份
总数（%） | 反对票数 | 占H股类别
有表决权股份
总数（%） | 弃权票数 | 占H股类别
有表决权股份
总数（%） | | 1,020,852,256 | 99.7600 | 2,114,500 | 0.2066 | 342,000 | 0.0334 |
经审查，本次会议的表决方式、表决程序符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序、召集人资格、出席人员资格、表决方式、表决程序等事宜均符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次会议的表决结果合法、有效。
（以下无正文）
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