亚太科技(002540):中信建投证券股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2024年度）
原标题:亚太科技:中信建投证券股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2024年度） 重要声明 本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公司债券受托管理人执业行为准则》（以下简称“《执业行为准则》”）、《公司信用类债券信息披露管理办法》和其他相关法律、法规、规范性文件及自律规则的规定、《江苏亚太轻合金科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）、《江苏亚太轻合金科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）及其它相关信息披露文件以及江苏亚太轻合金科技股份有限公司（以下简称“亚太科技”、“发行人”或“公司”）出具的相关说明文件和提供的相关资料等，由受托管理人中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）编制。中信建投证券编制本报告所引用的财务数据，引自经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计的 2024年度审计报告。本报告其他内容及信息来源于第三方专业机构出具的专业意见以及发行人提供的资料或说明，请投资人关注并独立做出投资判断。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信建投证券所作的承诺或声明。在任何情况下，未经中信建投证券书面许可，不得将本报告用作其他任何用途。 目 录 第一节 受托管理的债券概况 ..................................................................................... 4 一、核准文件及核准规模 ........................................................................................ 4 二、本期债券主要条款 ............................................................................................ 4 三、债券评级情况 .................................................................................................. 11 第二节 债券受托管理人履职情况 ........................................................................... 12 第三节 发行人 2024年度经营和财务情况 ............................................................. 13 一、发行人基本情况 .............................................................................................. 13 二、发行人 2024年度经营情况及财务状况 ........................................................ 13 第四节 发行人募集资金使用情况 ........................................................................... 15 一、募集资金金额、资金到位情况 ...................................................................... 15 二、募集资金存放和管理情况 .............................................................................. 15 三、2024年度募集资金的实际使用情况 ............................................................. 18 第五节 发行人偿债意愿和能力分析 ....................................................................... 22 一、发行人偿债意愿分析 ...................................................................................... 22 二、发行人偿债能力分析 ...................................................................................... 22 第六节 内外部增信机制、偿债保障措施执行情况及有效性分析 ....................... 23 一、内外部增信机制的变动情况及有效性分析.................................................. 23 二、偿债保障措施及变动情况 .............................................................................. 23 三、偿债保障措施的执行情况及有效性分析...................................................... 23 第七节 债券的本息偿付情况 ................................................................................... 25 第八节 募集说明书中约定的其他义务 ................................................................... 26 第九节 债券持有人会议召开的情况 ....................................................................... 27 第十节 与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受托管理人采取的应对措施及相应成效 ..................................................................................................... 28 第十一节 其他事项 ................................................................................................... 29 一、是否发生债券受托管理协议第 3.5条约定的其他重大事项 ...................... 29 二、转股价格的调整情况 ...................................................................................... 31 三、本期可转债转股情况 ...................................................................................... 33 第一节 受托管理的债券概况 中信建投证券作为江苏亚太轻合金科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券（债券简称：亚科转债，债券代码：127082.SZ，以下简称“本期债券”）的保荐人、主承销商及受托管理人，持续密切关注对持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》等相关规定及本期债券《受托管理协议》的约定，现就本期债券 2024年度（以下简称“报告期”）重大事项报告如下： 一、核准文件及核准规模 本期债券发行已经公司2022年4月28日召开的第五届董事会第二十四次会议、2022年9月9日召开的第六届董事会第二次会议和2022年5月16日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过。 2023年1月9日，本次发行经中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会2023年第4次工作会议审核通过。 2023年1月18日，中国证监会出具《关于核准江苏亚太轻合金科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2023〕156号），核准公司本次可转换公司债券发行。 本次可转债的发行总额为人民币115,900.00万元，发行数量为11,590,000张，募集资金总额为1,159,000,000元，扣除保荐及承销费用7,075,471.70元（不含增值税），其他发行费用2,250,359.49元（不含增值税），实际募集资金净额为1,149,674,168.81元。本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金已于2023年3月15日全部到位，本次发行募集资金到位情况业经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）苏公W[2023]B017号《验资报告》验证。 二、本期债券主要条款 （一）本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转债，该可转债及未来转换的 A股股票将在深圳证券交易所上市。 （二）发行规模 本次可转债的发行总额为人民币 115,900.00万元，发行数量为 11,590,000张。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。 （四）债券期限 根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即自 2023年 3月 9日至 2029年 3月 8日。 （五）债券利率 本次发行的可转债票面利率：第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年 1.00%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%。 （六）还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还尚未转股的可转债本金和最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i； I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：可转债的当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （七）转股期限 本次发行的可转债转股期限自发行结束之日 2023年 3月 15日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。 （八）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定依据 本次发行的可转债的初始转股价格为 6.46元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价。 前二十个交易日公司 A股股票交易均价=前二十个交易日公司 A股股票交易总额/该二十个交易日公司 A股股票交易总量；前一个交易日公司 A股股票交易均价=前一个交易日公司 A股股票交易总额/该日公司 A股股票交易总量。 3、转股价格的调整 在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下： 送红股或转增股本：P =P /（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P =（P +A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P =（P +A×k）/（1+n+k）； 1 0 派发现金股利：P =P -D； 1 0 上述三项同时进行：P＝（P－D+A×k）/（1+n+k）。 1 0 其中：P为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次0 增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P为调整后有效的转股价。 1 公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （九）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 2、修正程序 公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十）转股股数确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转债持有人申请转股的可转债票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。 转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。 （十一）赎回条款 1、到期赎回条款 本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的 112%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。 2、有条件赎回条款 在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： （1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； （2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （十二）回售条款 1、有条件回售条款 在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 （十三）转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十四）本次募集资金用途及实施方式 公司本次发行募集资金总额不超过人民币 115,900万元（含 115,900万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目： 单位：万元
三、债券评级情况 根据联合资信评估股份有限公司 2022年 6月出具的《江苏亚太轻合金科技股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》、2023年 6月出具的《江苏亚太轻合金科技股份有限公司公开发行可转换公司债券 2023年跟踪评级报告》、2024年 6月出具的《江苏亚太轻合金科技股份有限公司公开发行可转换公司债券 2024年跟踪评级报告》以及 2025年 6月出具的《江苏亚太轻合金科技股份有限公司公开发行可转换公司债券 2025年跟踪评级报告》，公司主体长期信用等级为“AA”，“亚科转债”信用等级为“AA”，评级展望为稳定。在本次可转债存续期限内，联合资信评估股份有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。 第二节 债券受托管理人履职情况 中信建投证券作为江苏亚太轻合金科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的债券受托管理人，依据《管理办法》《执业行为准则》和其他相关法律、法规、规范性文件及自律规则的规定以及《受托管理协议》的约定，持续跟踪发行人的资信状况、信用风险状况、募集资金使用情况、公司债券本息偿付情况、偿债保障措施实施情况等，并督促发行人履行公司债券募集说明书、受托管理协议中所约定的义务，积极行使债券受托管理人职责，维护债券持有人的合法权益。 本报告期内，中信建投证券采取的核查措施主要包括： 1、查阅发行人公开披露的定期报告； 2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿； 3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料； 4、对发行人进行现场检查； 5、对发行人相关人员进行电话/现场访谈； 6、持续关注发行人资信情况。 报告期内，发行人发生的重大事项参见“第十一节 其他事项”之“一、是否发生债券受托管理协议第 3.5条约定的其他重大事项”。 第三节 发行人 2024年度经营和财务情况 一、发行人基本情况 二、发行人 2024年度经营情况及财务状况 公司主营业务为汽车热管理系统零部件材料和汽车轻量化系统部件材料的研发、生产和销售，在汽车热管理领域，公司产品主要包含：汽车座舱系统热管理铝材，如空调液冷管、复合管、无缝管、微通道管及流量控制阀材料、膨胀阀、储液罐、热泵材料等；汽车动力系统热管理铝材，如冷凝器液冷管、圆柱电池液冷管、方形电池口琴管、流量控制阀、膨胀阀、连接件材料等。在汽车轻量化系统领域，公司产品主要包含：底盘系统铝材，如悬架臂、转向节、摆臂、减震器铝材等；车身系统铝材，如副车架、防撞梁、吸能盒、门槛梁、车身纵横梁、座椅导轨铝材等；制动、电池、电机、电控、动力、传感等系统铝材，如 ESP、IPB、电池箱体组件、电机壳体、氢燃料电池壳体、传感器铝材等。 2024年，公司实现营业收入 743,257.61万元，同比上升 4.53%；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 44,282.26万元，同比下降 17.67%。2024年，公司主要财务数据与指标如下： 单位：万元
第四节 发行人募集资金使用情况 一、募集资金金额、资金到位情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏亚太轻合金科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2023〕156号）核准，公司向不特定对象发行人民币 115,900万元可转换公司债券，每张面值为 100元人民币，共计1,159.00万张，截至 2023年 3月 15日止，募集资金总额为 1,159,000,000.00元，扣除保荐及承销费用 7,075,471.70元（不含税），其他发行费用 2,250,359.49元（不含税），实际募集资金净额为 1,149,674,168.81元，以上募集资金已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了苏公 W[2023]B017号《验资报告》。 二、募集资金存放和管理情况 根据《管理制度》规定，2023年 4月 14日，公司及全资子公司亚太轻合金（南通）科技有限公司（以下简称“亚通科技”）、控股子公司江苏亚太菱铝科技发展有限公司（以下简称“亚太菱铝”）与保荐机构中信建投证券股份有限公司、中信银行股份有限公司无锡分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司开设了五个可转换公司债券募集资金存储专户。分别为：
注 2：江苏亚太菱铝科技发展有限公司中信银行股份有限公司无锡分行募集资金专户款项划转至江苏海盛汽车零部件科技有限公司后已于 2024年 3月 11日完成销户手续。 2023年 7月 20日，公司召开第六届董事会第十一次会议决议审议通过了《关于全资子公司吸收合并控股子公司暨变更部分募投项目实施主体的议案》，同意募集资金投资项目之年产 200万套新能源汽车高强度铝制系统部件项目的实施主体由江苏亚太菱铝科技发展有限公司变更为江苏海盛汽车零部件科技有限公司。公司子公司江苏海盛汽车零部件科技有限公司开设了募集资金专项账户（账号：8110501013002313440）并于 2023年 8月 16日与公司、中信建投证券股份有限公司、中信银行股份有限公司无锡分行签署《募集资金三方监管协议》。 2023年 4月 27日，公司召开第六届董事会第十次会议审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》；2023年 8月 21日，公司控股子公司江苏海盛汽车零部件科技有限公司在中国农业银行股份有限公司无锡硕放支行开立了 1个专用结算账户用于暂时闲置的募集资金的现金管理，账号：10635101040027848；2024年 5月 10日，江苏海盛汽车零部件科技有限公司与公司、中信建投证券股份有限公司、中国农业银行股份有限公司无锡新吴支行签署《募集资金三方监管协议》，该账户变更为募集资金专户；2023年 12月 8日，公司控股子公司江苏海盛汽车零部件科技有限公司在招商银行股份有限公司无锡新区支行开立了 1个专用结算账户用于暂时闲置的募集资金的现金管理，账号：510906221110001。2023年 10月 24日，公司子公司亚太轻合金（南通）科技有限公司在中国建设银行股份有限公司海安支行开立了 1个专用结算账户用于暂时闲置的募集资金的现金管理，账号：32050164713600005866。 2024年 4月 19日，公司召开第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于变更募集资金专户的议案》，为提高对募集资金的使用和管理效率，同意公司董事会将募集资金存储专户银行由中信银行股份有限公司无锡分行变更为中国农业银行股份有限公司无锡硕放支行和中国银行股份有限公司海安支行，将存放于中信银行股份有限公司无锡分行的全部募集资金余额（包括利息收入及理财收益）转存至中国农业银行股份有限公司无锡硕放支行和中国银行股份有限公司海安支行新开设的募集资金存储专户。本次注销账户如下：
单位：元
三、2024年度募集资金的实际使用情况 截至 2024年 12月 31日，发行人 2024年度募集资金使用情况如下： 向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表 金额单位：人民币万元
第五节 发行人偿债意愿和能力分析 一、发行人偿债意愿分析 按照合并报表口径，2023年度和 2024年度，发行人营业收入分别为 711,068.94万元和 743,257.61万元，净利润分别为 56,184.17万元和 46,276.83万元。2023年度和2024年度，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为37,949.45万元和 32,890.61万元。总体来看，发行人经营情况稳定，运作规范，偿债意愿未发生重大不利变化。 二、发行人偿债能力分析 2024年度，发行人实现营业收入 743,257.61万元、实现净利润 46,276.83万元，经营活动产生的现金流量净额 32,890.61万元，期末资产负债率 31.03%、流动比率 4.27、速动比率 3.71，EBITDA利息保障倍数 15.42倍，盈利能力、资产负债结构、融资能力和现金流基本稳定，未发生影响偿债能力的重大不利变化。 中信建投证券将持续关注发行人偿债能力及偿债意愿的变化情况。 第六节 内外部增信机制、偿债保障措施执行情况及有效性分析 一、内外部增信机制的变动情况及有效性分析 公司本次发行可转换公司债券，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措施，无内外部增信机制。 二、偿债保障措施及变动情况 为充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为可转换公司债券的按时、足额偿付制定了一系列偿债保障措施，主要包括： 1、为保障可转换公司债券募集资金的合规使用及本息的按期兑付，保障投资者利益，发行人针对可转换公司债券募集资金设立募集资金专户，用于募集资金款项的接收、存储、划转，将严格按照募集说明书披露的资金运用，确保募集资金专款专用。 2、发行人指定专门部门负责协调公司债券的偿付工作，负责本息的偿付，组成人员包括发行人财务部等相关部门。发行人将可转换公司债券的本息的兑付资金纳入年度财务预算中，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。 3、可转换公司债券发行后，发行人持续跟踪资产负债结构、经营性营运资金、应收账款与存货规模、募集资金实际使用情况等，并将根据可转换公司债券本息未来到期应付情况制定资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。 4、发行人执行债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。 报告期内，发行人可转换公司债券偿债计划及偿债保障措施未发生重大变化，未触发投资者权益保护条款约定的承诺事项。 三、偿债保障措施的执行情况及有效性分析 发行人制定《债券持有人会议规则》，充分发挥债券受托管理人作用，设立专门部门负责债券偿付工作，严格履行信息披露义务。报告期内，发行人按照募集说明书的约定执行各项偿债保障措施。 第七节 债券的本息偿付情况 本次发行的可转债的起息日为 2023年 3月 9日，采用每年付息一次的付息方式。每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。2024年 3月11日，公司完成 2023年 3月 9日至 2024年 3月 8日计息期间的利息支付。 报告期内，受托管理人在本息偿付前已及时提示并督促发行人按时履约，足额偿付资金，未发生预计发行人不能偿还债务的情况。（未完）  |