烽火电子(000561):陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
原标题:烽火电子:陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书 上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，对本公告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。 本公司全体董事、高级管理人员承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 根据《证券法》等相关法律法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本公告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深圳证券交易所网站(www.szse.cn)及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 特别提示 一、本次发行仅指本次交易中募集配套资金部分的股份发行。 二、本次发行新增股份的发行价格为 7.79元/股，募集资金总额为 889,999,974.86元，募集资金净额为 870,013,466.61元。 三、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2025年 6月 19日受理公司本次向特定对象发行股票募集配套资金涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 四、本次发行新增股份上市数量为 114,249,034股，上市日期为 2025年 7月2日。本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期 6个月，限售期自股份上市之日起开始计算。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 五、本次发行完成后，公司总股本将增加至 864,018,238股，其中，社会公众股持有的股份占公司总股本的比例不低于 10%，不会导致公司不符合上市规则规定的股票上市条件。 六、2024年度，上市公司基本每股收益为-0.2516元/股，本次发行股份调整后基本每股收益为-0.1759元/股（最近经审计的年度报告中归属上市公司的净利润/最新总股本）。 上市公司全体董事、高级管理人员声明 本公司全体董事及高级管理人员承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 全体董事签字： 赵刚强 杨 勇 赵 冬 李 鹏 马 玲 线 静 聂丽洁 程志堂 徐璋勇 除董事外的高级管理人员签字： 肖 强 马志成 陕西烽火电子股份有限公司 2025年 6月 24日 目 录 上市公司声明 ............................................................................................................... 1 特别提示 ....................................................................................................................... 2 上市公司全体董事、高级管理人员声明 ................................................................... 3 目 录.............................................................................................................................. 4 释 义.............................................................................................................................. 6 第一节 公司基本情况 ................................................................................................. 8 第二节 本次新增股份发行情况 ................................................................................. 9 一、发行类型和面值 ............................................................................................ 9 二、本次发行履行的相关程序和发行过程简述 ................................................ 9 三、发行时间 ...................................................................................................... 12 四、发行方式 ...................................................................................................... 13 五、发行数量 ...................................................................................................... 13 六、发行价格 ...................................................................................................... 13 七、募集资金和发行费用 .................................................................................. 13 八、募集资金到账及验资情况 .......................................................................... 14 九、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 .................................. 14 十、新增股份登记托管情况 .............................................................................. 14 十一、发行对象认购股份情况 .......................................................................... 14 十二、主承销商关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 .............................................................................................................................. 21 十三、发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 .......................................................................................................................... 22 第三节 本次新增股份上市情况 ............................................................................... 24 一、新增股份上市批准情况 .............................................................................. 24 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 .......................................... 24 三、新增股份的上市时间 .................................................................................. 24 四、新增股份的限售安排 .................................................................................. 24 一、本次发行前后公司股本结构情况 .............................................................. 25 二、本次发行前后前十名股东情况对比 .......................................................... 25 三、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 ...................... 26 四、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 ...................................... 26 五、管理层讨论与分析 ...................................................................................... 27 第五节 持续督导 ....................................................................................................... 30 第六节 本次新增股份发行上市相关机构 ............................................................... 31 一、独立财务顾问 .............................................................................................. 31 二、律师事务所 .................................................................................................. 31 三、审计机构 ...................................................................................................... 31 四、验资机构 ...................................................................................................... 32 第七节 其他重要事项 ............................................................................................... 33 第八节 备查文件 ....................................................................................................... 34 一、备查文件 ...................................................................................................... 34 二、备查地点 ...................................................................................................... 34 释 义 本公告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
第一节 公司基本情况 第二节 本次新增股份发行情况 一、发行类型和面值 本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元。 二、本次发行履行的相关程序和发行过程简述 （一）公司履行的决策程序 1、上市公司控股股东及其间接控股股东已原则性同意本次交易。 2、本次交易相关议案已经上市公司第九届董事会第十三次会议、第九届董事会第十八次会议、第九届董事会第二十一次会议、第九届董事会第二十四次会议、第九届董事会第二十六次会议、第九届董事会第二十八次会议审议通过； 3、本次交易相关议案已经上市公司 2024年第一次临时股东大会审议通过，本次发行股票股东大会决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关议案之日起 12个月。 （二）交易对方的批准与授权 本次交易对方长岭电气、金创和信和陕西电子已履行内部决策程序通过本次交易方案，并同意签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议。 （三）行业主管部门批准 本次交易已取得行业主管部门批准。 （四）国资监管部门的批准 1、本次交易涉及的资产评估报告已经陕西省国资委备案； 2、本次交易已取得陕西省国资委批复，原则同意本次交易的总体方案。 （五）证券监管部门注册程序 1、2025年 1月 16日，深交所并购重组审核委员会通过了公司本次交易的审核，认为公司本次交易符合重组条件和信息披露要求； 2、2025年 3月 10日，中国证监会出具《关于同意陕西烽火电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕448号）。 （六）发行过程 1、《认购邀请书》发送情况 发行人及主承销商向深交所报送了《陕西烽火电子股份有限公司向特定对象发行股份募集配套资金发行方案》及《陕西烽火电子股份有限公司向特定对象发行股份募集配套资金询价名单》，发送《认购邀请书》的投资者包括：截至 2025年 4月 30日收市后发行人前 20名股东（不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）；证券投资基金管理公司 43家；证券公司 28家；保险机构投资者 8家；其他机构投资者 25家；自然人 5名，共计 123名。 发行人和主承销商向上述投资者发送了《陕西烽火电子股份有限公司向特定对象发行股份募集配套资金认购邀请书》及其附件等文件。 除上述投资者外，在发行人和主承销商报送《发行方案》后至申购日（2025年 6月 4日）上午 9:00前，有 5名新增投资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人和主承销商将其加入到发送《认购邀请书》名单中，并向其补充发送《认购邀请书》及其附件，上述过程均经过国浩律师（长沙）事务所见证。询价名单符合《实施细则》以及股东大会决议等相关规定的要求。新增的 5名意向投资者具体情况如下： 认购邀请文件的内容及发送范围符合《承销办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人董事会、股东大会相关决议通过的有关本次发行方案及发行对象的相关要求。提供有效报价的投资者及其管理的产及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，且未直接或通过利益相关方向上述投资者提供财务资助或者其他补偿。 2、申购报价情况 2025年 6月 4日（T日）9:00-12:00，在国浩律师（长沙）事务所的见证下，共有 14名投资者参与报价。经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，14名投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（基金公司无须缴纳），报价均为有效报价。上述 14名投资者的有效报价情况如下：
发行人和主承销商根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对以上14份有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其申购价格、申购金额由高至低进行排序，确定本次发行价格为 7.79元/股，本次发行对应的认购总股数为114,249,034股，募集资金总额为 889,999,974.86元。本次发行对象最终确定为10名。最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下：
本次发行时间为 2025年 6月 4日（T日）。 四、发行方式 本次发行全部采取向特定对象发行股票的方式。 五、发行数量 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 89,000.00万元（含本数），全部采取向特定对象发行股票的方式，最终向特定对象发行股票的数量为114,249,034股，未超过本次拟发行数量 118,666,666股（为本次募集资金上限89,000.00万元除以本次发行底价 7.50元/股），未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，已超过本次拟发行股票数量的70%。 本次发行的股票数量符合中国证监会、深交所的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。 六、发行价格 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2025年 5月 30日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%，即 7.50元/股。 国浩律师（长沙）事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《陕西烽火电子股份有限公司向特定对象发行股份募集配套资金认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 7.79元/股，发行价格与发行底价的比率为 103.87%。 本次发行价格的确定符合中国证监会、深交所的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。 七、募集资金和发行费用 本次发行的募集资金总额为 889,999,974.86元，扣除不含税的发行费用19,986,508.25元，募集资金净额为 870,013,466.61元，未超过本次拟募集资金总额 89,000.00万元。 八、募集资金到账及验资情况 根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025年 6月 11日出具《验资报告》（希会验字(2025)0011号），截至 2025年 6月 9日，西部证券指定的认购资金账户已收到投资者缴付的认购资金总额 889,999,974.86元。 2025年 6月 10日，西部证券将扣除承销费（含税）后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年 6月 12日出具《验资报告》（希会验字(2025)0012号），截至 2025年 6月 10日，烽火电子已收到主承销商西部证券股份有限公司划转的股票募集款人民币 878,874,975.17元（募集资金总额扣除承销费含税金额），公司募集资金总额 889,999,974.86元，扣除发行费用人民币 19,986,508.25元（不含增值税）后的实际募集资金净额为人民币 870,013,466.61元，其中增加股本人民币114,249,034.00元，增加资本公积人民币 755,764,432.61元。 九、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 公司已设立募集资金专用账户，用于本次向特定对象发行股票募集资金的存放、管理和使用，并将根据相关规定，在募集资金到位一个月内，与存放募集资金的商业银行、独立财务顾问签署募集资金三方监管协议。 十、新增股份登记托管情况 2025年 6月 19日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 十一、发行对象认购股份情况 （一）发行对象基本情况 1、西安博成基金管理有限公司-博成理解同鑫私募证券投资基金 2、中国黄金集团资产管理有限公司 3、国家军民融合产业投资基金二期有限责任公司 32,092,426股，股份限售期为 6个月。 4、诺德基金管理有限公司 5、华泰资产管理有限公司 6、华安证券资产管理有限公司 7、华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙） 8、中信证券资产管理有限公司 9、上海般胜私募基金管理有限公司-般胜优选 5号私募证券投资基金 10、财通基金管理有限公司 （二）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 根据竞价申购结果，主承销商和国浩律师（长沙）事务所对本次发行的获配对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下： 1、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司以其管理的资产管理计划参与认购，其获配的资产管理计划均已按《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法》等相关规定办理了相关备案登记手续。 2、华安证券资产管理有限公司、中信证券资产管理有限公司以其管理的资产管理计划参与认购，其获配的资产管理计划均已按《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法》等相关规定办理了相关备案登记手续。 3、华泰资产管理有限公司以其管理的养老金产品参与认购，其获配的产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。 4、西安博成基金管理有限公司-博成理解同鑫私募证券投资基金、华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海般胜私募基金管理有限公司-般胜优选 5号私募证券投资基金、国家军民融合产业投资基金二期有限责任公司属于私募基金，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金要求办理了相关备案登记手续。 5、中国黄金集团资产管理有限公司以其自有资金或合法自筹资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。 综上，本次发行全部获配对象中涉及需要登记备案的产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的要求完成登记备案。 （三）关于发行对象适当性的说明 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，本次获得配售的投资者已全部按照投资者适当性管理要求进行投资者分类及风险承受等级匹配：
（四）关于认购对象资金来源的说明 参与本次发行询价申购的发行对象在提交《申购报价单》时作出承诺：（1）本机构/本人及其最终认购方不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，或将本次发行获配的损益让渡至以上禁止类主体，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。（2）获配后在限售期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。（3）不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向本机构/本人作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向本机构/本人提供财务资助或者补偿的情形。（4）本次申购金额未超过本机构/本人资产规模或资金规模。（5）承诺认购对象的资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，并保证遵守国家反洗钱的相关规定。（6）在获得本次发行股份前，我方不存在尚未了结的发行人股份融券合约。 综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引—发行类第 6号》等相关规定。 （五）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排 经核查，本次向特定对象发行股票的发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方也未通过直接或间接方式参与本次发行认购。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向认购对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或者通过利益相关方向认购对象提供财务资助或者其他补偿的情形。 本次发行对象与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。 十二、主承销商关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性 的结论意见 西部证券作为烽火电子本次向特定对象发行股票的主承销商全程参与了本次发行工作，主承销商认为： （一）关于本次发行定价过程合规性的意见 经核查，本次发行的主承销商认为： 发行人本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会同意注册。 发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《承销办法》《注册管理办法》和《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会出具的《关于同意陕西烽火电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕448号）和发行人履行的内部决策程序的要求。 发行人及主承销商根据本次发行的实际情况制定了《发行方案》，并已报送深交所备案，本次发行过程严格遵照《发行方案》中相关约定执行。 （二）关于本次发行对象选择合规性的意见 经核查，本次发行的主承销商认为： 发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《承销办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规的规定，符合向深交所报备的《发行方案》。 发行对象不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。主承销商已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的范围核查私募投资基金备案情况并发表了意见，已按照《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，对投资者适当性管理要求进行投资者分类及风险承受等级匹配。 发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 十三、发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规 性的结论意见 国浩律师（长沙）事务所认为，截至法律意见书出具日： 1、本次发行已取得必要的批准和授权，相关批准与授权合法有效，具备实施本次发行的法定条件； 2、本次发行认购邀请文件及股份认购协议的内容合法、有效，本次发行的发行过程合法、合规，本次发行确定的发行价格、发行对象、发行股数及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》等法律法规的规定及上市公司关于本次发行的股东大会决议相关要求； 3、本次发行的发行对象符合相关法律法规的规定，具备本次发行认购的主体资格并符合投资者适当性要求。 第三节 本次新增股份上市情况 一、 新增股份上市批准情况 2025年 6月 19日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 二、 新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 新增股份的证券简称：烽火电子 新增股份的证券代码：000561 新增股份的上市地点：深圳证券交易所 三、 新增股份的上市时间 本次发行涉及的新增股份的上市日期为 2025年 7月 2日。根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 四、 新增股份的限售安排 本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起，六个月内不得转让，自 2025年 7月 2日（上市首日）起开始计算。在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。获配投资者在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。 第四节 本次股份变动情况及其影响 一、本次发行前后公司股本结构情况 本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
（一）本次发行前公司前十名股东情况 截至 2025年 5月 30日，公司前十名股东持股情况如下：
（二）本次发行后公司前十名股东情况 假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股示意情况如下（最终本次发行后公司前十名股东持股情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记结果为准）：
三、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 2025年 6月 19日，上市公司召开 2024年度股东大会，审议通过《关于修改公司章程的议案》，根据法律法规及规范性文件的相关规定，公司结合实际情况，监事会的职权由审计委员会行使，并对《公司章程》部分内容予以修订。 公司董事、高级管理人员均未参与此次认购。本次发行前后，公司总股本相应增加，公司董事、高级管理人员持有公司股份数量没有发生变化，持股比例因总股本增加而被动稀释。具体变动情况如下（未直接持有公司股份的董事、高级管理人员不再列出）：
单位：元/股
2、发行后每股净资产分别按照2024年末和2025年3月末归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后每股收益分别按照2024年和2025年1-3月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。 五、管理层讨论与分析 （一）最近三年及一期的主要财务指标情况 公司 2022年度、2023年度财务报告经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了无保留意见的审计报告（报告号：希会审字（2023）2202号、希会审字（2024）2666号），公司 2024年度财务报告经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具了无保留意见的审计报告（报告号：中审亚太审字（2025）005096号）。公司 2025年 1-3月和 2025年 3月 31日相关财务数据未经审计。 公司最近三年及一期的主要财务数据如下： 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
2、因为财政部于 2022年 11月 30日公布了《企业会计准则解释第 16号》，公司自 2023年 1月 1日执行《企业会计准则解释第 16号》中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”相关规定，对比较报表及累计影响数进行了追溯调整，2022年度/2022年 12月 31日数据为此项目追溯调整后数据，且非因同一控制下企业合并追溯调整数据，下同； 98.3950%股权已全部过户登记至公司名下，标的资产的过户事宜已办理完毕，长岭科技成为公司控股子公司，因此 2025年 1-3月/2025年 3月 31日数据为标的资产合并后数据，下同。 2、合并利润表主要数据 单位：万元
单位：万元
1、资产负债情况分析 最近三年及一期各期末，上市公司资产总额分别为 431,265.03万元、430,833.07万元、419,506.21万元和 652,003.71万元，资产规模总体保持稳定，最近一期因合并标的公司导致资产总额上升。其中流动资产金额分别为338,236.99万元、335,588.72万元、317,986.38万元和 502,184.58万元，占资产总额比重分别为 78.43%、77.89%、75.80%和 77.02%，主要包括货币资金、应收账款、存货等；非流动资产金额分别为 93,028.04万元、95,244.35万元、101,519.83万元和 149,819.13万元，占资产总额比重分别为 21.57%、22.11%、24.20%和22.98%，主要包括投资性房地产、固定资产和在建工程等。 最近三年及一期各期末，上市公司负债总额分别为 237,611.99万元、227,482.50万元、230,372.32万元和 404,999.43万元，负债总额整体较为稳定，最近一期因合并标的公司导致负债总额上升。其中流动负债金额分别为223,019.55万元、203,731.27万元、208,343.34万元和 361,959.95万元，占负债总额比重分别为 93.86%、89.56%、90.44%和 89.37%，主要包括短期借款、应付账款、合同负债、其他应付款和一年内到期的非流动负债等；公司非流动负债金额分别 14,592.44万元、23,751.23万元、22,028.98万元和 43,039.48万元，占负债总额比重分别为 6.14%、10.44%、9.56%和 10.63%，主要包括长期借款、长期应付款等。 2、盈利能力分析 上市公司是国家高新通信装备及电声器材科研生产骨干企业，公司主导产品有：短波通信设备、超短波通信设备、航空搜救定位设备、车机内音频控制系统、电声器材等。本次发行股份购买资产交易已完成，公司主营业务增加雷达及配套部件电子类产品的研发、生产和销售，并主要通过子公司长岭科技开展。 最近三年及一期，上市公司实现营业收入分别为 160,001.57万元、147,032.11万元、120,147.85万元和 24,308.21万元，受到行业结构性调整影响，主要客户订购需求减少，营业收入金额有所下降，公司的持续经营能力未发生重大不利变化。 3、现金流量分析 最近三年及一期，公司现金及现金等价物的净增加额分别为 4,271.57万元、-2,282.03万元、-26,129.33万元和-25,132.05万元；经营活动产生的现金流量净额分别为-8,735.46万元、-18,285.57万元、-47,014.69万元和-18,842.42万元，受到收入下降及回款情况整体影响，经营活动产生的现金流量为流出状态。 第五节 持续督导 根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，持续督导责任与义务如下： 一、持续督导期间 根据有关法律法规，独立财务顾问对上市公司的持续督导期间为自本次重组实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度。（未完）  |