烽火电子(000561):国浩律师（长沙）事务所关于烽火电子发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书
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.................................................................................... 8 七、本次交易相关协议及承诺的履行情况 ................................................................ 8 八、本次交易的后续事项 ............................................................................................ 9 九、结论意见 ................................................................................................................ 9 第三节 签署页 ........................................................................................................... 11 国浩律师（长沙）事务所 关于陕西烽火电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易之实施情况的法律意见书 致：陕西烽火电子股份有限公司 作为具有从事中国法律业务资格的律师事务所，国浩律师（长沙）事务所（以下简称“本所”）依据与陕西烽火电子股份有限公司签订的专项法律顾问聘请协议，担任公司本次重组的特聘专项法律顾问，就本次交易之相关事项出具了《国浩律师（长沙）事务所关于陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》及相关补充法律意见书（以下简称“已出具法律意见”）。 2025年 3月 10日，中国证监会出具《关于同意陕西烽火电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕448号），同意公司本次交易的注册申请。本所依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《重组管理办法》《股票上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证监会、深交所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次交易实施情况出具本法律意见书。 除非另有说明，本法律意见书中相关术语、简称与其在本所已出具法律意见中的含义相同。 第一节 引言 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行或当时有效的法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见，并声明如下： 1、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，对本次交易的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 2、本所律师同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 3、本次交易相关方保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。 4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、其他有关机构或本次交易相关方出具的证明文件。 5、本所律师仅就本次交易的合法性及相关法律问题发表意见，不对本次交易所涉及的会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表任何意见。本所在法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。 6、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 第二节 正文 一、本次交易方案概述 根据烽火电子第九届董事会第十三次会议、第九届董事会第十八次会议、第九届董事会第二十一次会议、2024年第一次临时股东大会会议、第九届董事会第二十四次会议、第九届董事会第二十六次会议、第九届董事会第二十八次会议决议、《重组报告书》《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》《业绩承诺补偿协议》《业绩承诺补偿协议之补充协议》《业绩承诺补偿协议之补充协议（二）》《业绩承诺补偿协议之补充协议（三）》（上述协议以下简称“《购买资产协议》等相关协议”）等相关文件，本次交易方案的主要内容如下： 本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。 （一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买长岭电气、金创和信和陕西电子 3名交易对方持有的长岭科技 98.3950%股权。交易完成后，长岭科技将成为上市公司控股子公司。 （二）募集配套资金 上市公司拟向不超过 35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，拟募集配套资金总额不超过 89,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金在扣除交易税费及中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价、标的公司在建项目建设和补充上市公司流动资金或偿还债务。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由公司以自筹资金支付。 二、本次交易的授权与批准 截止本法律意见书出具日，本次交易已取得以下批准和授权： 1、陕西电子、长岭电气、金创和信已履行内部决策程序通过本次交易方案，并同意签署本次交易的相关协议； 2、长岭科技已召开股东会，各股东一致同意陕西电子、长岭电气、金创和信将各自持有的长岭科技的全部股权转让给烽火电子，长岭实业同意放弃优先购买权； 3、本次交易已经上市公司第九届董事会第十三次会议、第九届董事会第十八次会议、第九届董事会第二十一次会议、第九届董事会第二十四次会议、第九届董事会第二十六次会议、第九届董事会第二十八次会议审议通过； 4、国防科工局已原则同意本次重大资产重组，国防科工局已同意豁免披露、脱密处理后披露本次重组的有关信息； 5、陕西省国资委已对本次交易涉及的资产评估报告予以备案，陕西省国资委已原则同意烽火电子发行股份支付现金购买资产并募集配套资金的总体方案； 6、烽火电子股东大会已审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并同意陕西电子及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份； 7、本次交易已经深交所并购重组审核委员会 2025年第 2次并购重组审核委员会审核通过； 8、烽火电子已收到中国证监会出具的《关于同意陕西烽火电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕448号）。 基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已取得必要的批准和授权，《购买资产协议》等相关协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易依法可以实施。 三、本次交易的实施情况 （一）标的资产过户情况 根据本次交易方案，本次交易的标的资产为长岭科技 98.3950%的股权。 根据宝鸡市渭滨区行政审批服务局出具的《营业执照》、长岭科技的工商变更登记材料等相关文件，截至本法律意见书出具日，上市公司持有长岭科技98.3950%股权，本次交易涉及的标的资产过户事宜已办理完毕变更登记手续。 （二）新增注册资本验资情况 根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025年 3月 22日出具的《验资报告》（希会验字（2025）0004号），截至 2025年 3月 21日止，本次交易的交易对方陕西电子、长岭电气、金创和信所持长岭科技合计 98.3950%股权已完成工商变更登记、变更至烽火电子名下，烽火电子本次交易新增股本146,840,727元，烽火电子变更后的注册资本为人民币 751,113,504元。 （三）新增股份登记及上市情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中证登深圳分公司”）于 2025年 3月 27日出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理烽火电子本次购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入烽火电子的股东名册；烽火电子本次非公开发行的新股数量为146,840,727股（全部为限售流通股）；在不考虑募集配套资金的情况下，本次发行后烽火电子股份数量为 751,113,504股。本次发行股份购买资产涉及的新增股份的上市日期为 2025年 4月 8日。 （四）现金对价支付情况 截至本法律意见书出具日，上市公司尚未向交易对方长岭电气支付本次交易的现金对价。 （五）募集配套资金的实施情况 1、认购价款的缴纳情况 根据希格玛于 2025年 6月 11日出具的《验资报告》（希会验字(2025)0011号），截至 2025年 6月 9日止，西部证券指定缴款账户已收到投资者缴付的认购资金总额 889,999,974.86元。 2、新增注册资本的验资情况 2025年 6月 10日，西部证券将扣除承销费（含税）后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据希格玛于 2025年 6月 12日出具的《验资报告》（希会验字(2025)0012号），截至 2025年 6月 10日止，烽火电子已收到主承销商西部证券划转的股票募集款人民币 878,874,975.17元（募集资金总额扣除承销费含税金额），公司募集资金总额 889,999,974.86元，扣除发行费用人民币 19,986,508.25元（不含增值税）后的实际募集资金净额为人民币870,013,466.61元，其中增加股本人民币 114,249,034.00元，增加资本公积人民币 755,764,432.61元。 3、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 上市公司已设立募集资金专用账户，用于本次向特定对象发行股票募集资金的存放、管理和使用，并将根据相关规定，在募集资金到位一个月内，与存放募集资金的商业银行、独立财务顾问签署募集资金三方监管协议。 4、新增股份的发行与登记情况 2025年 6月 19日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 四、本次交易实际情况与此前披露信息的差异情况 根据烽火电子的相关信息披露文件和本次交易实施过程中的相关文件，截至本法律意见书出具日，烽火电子已根据相关法律法规的规定履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及《股票上市规则》等要求，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。 五、董事、监事、高级管理人员的变动情况 （一）上市公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的变动情况 根据烽火电子的相关信息披露文件，并经本所律师核查，自上市公司取得中国证监会关于同意本次交易的注册批复文件之日至本法律意见书出具日，上市公司的董事、监事及高级管理人员的变动情况如下： 2025年 3月 14日，因工作调动原因，公司董事、董事会秘书张燕辞去公司董事、董事会秘书职务。 2025年 3月 17日，公司召开第九届董事会第二十九次会议，同意聘任马玲为公司董事会秘书，任期与第九届董事会一致。 2025年 5月 9日，因连续担任公司独立董事即将满六年，公司独立董事茹少峰辞去公司独立董事及董事会专门委员会相应职务。 2025年 6月 19日，因公司第九届董事会已任期届满，公司召开 2024年度股东大会，选举赵刚强、杨勇、赵冬、马玲、线静、聂丽洁、程志堂、徐璋勇与职工代表董事李鹏共同组成公司第十届董事会。同时，按照相关规定，公司监事会的职权由审计委员会行使。同日，公司召开第十届董事会第一次会议，同意选举赵刚强为董事长，同意聘任杨勇为总经理，聘任李鹏、肖强、马志成为副总经理，聘任马玲为董事会秘书、总会计师。 （二）长岭科技在重组期间董事、监事、高级管理人员的变动情况 根据长岭科技提供的会议文件，并经本所律师核查，自上市公司取得中国证监会关于同意本次交易的注册批复文件之日至本法律意见书出具日，标的公司的董事、监事及高级管理人员的变动情况如下： 2025年 3月 14日，长岭科技召开 2025年第二次临时股东会，同意选举法建闻、杨新中为长岭科技董事，万程、邓淼不再担任长岭科技董事，李媛不再担任长岭科技监事。 六、资金占用及违规担保情况 根据烽火电子的相关信息披露文件，截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或者其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人或者其他关联方提供担保的情形。 七、本次交易相关协议及承诺的履行情况 （一）相关协议的履行情况 根据烽火电子提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，《购买资产协议》等相关协议约定的全部生效条件已得到满足，该等协议已生效，本次交易各方正在按照前述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形。 （二）相关重要承诺的履行情况 根据烽火电子披露的公告文件，截至本法律意见书出具日，本次交易各方均正常履行相关承诺，不存在违反相关承诺的情形。 基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易各方不存在违反《购买资产协议》等相关协议约定及其已披露的承诺的情形。 八、本次交易的后续事项 根据《重组报告书》《购买资产协议》等相关协议及相关法律法规的规定，本次交易相关的后续事项主要如下： 1、上市公司尚需向交易对方长岭电气支付本次重组的现金对价； 2、上市公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本等事宜修改公司章程并办理公司变更登记、备案手续； 3、本次交易的相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项； 4、上市公司及其他交易各方尚需根据相关法律法规的要求就本次交易后续涉及的相关事宜继续履行信息披露义务。 九、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日： 1、本次交易已取得必要的批准和授权，《购买资产协议》等相关协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易依法可以实施； 2、本次交易涉及的标的资产过户手续、验资手续、发行股份购买资产的新增股份登记及上市手续已办理完毕，并已办理完毕本次募集配套资金发行股份的验资手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理本次募集配套资金涉及的新增股份登记申请，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，前述实施情况合法有效； 3、本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形； 4、本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或者其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人或者其他关联方提供担保的情形； 5、上市公司及长岭科技在重组期间董事、监事、高级管理人员的变动情况如本法律意见书“五、董事、监事、高级管理人员的变动情况”部分所述； 6、本次交易各方不存在违反《购买资产协议》等相关协议约定及其已披露的承诺的情形； 7、本次交易相关方尚需办理本法律意见书“八、本次交易的后续事项”所述事项，在本次交易相关方按照已签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。（以下无正文） 第三节 签署页 （本页无正文，为《国浩律师（长沙）事务所关于陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》之签署页） 本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式五份，无副本。 国浩律师（长沙）事务所 负责人： 经办律师： 罗峥 董亚杰 陈秋月 宋炫澄 中财网
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