中广核技(000881):中德证券关于部分限售股份上市流通的核查意见

时间：2025年06月26日 20:21:11 中财网

原标题:中广核技:中德证券关于部分限售股份上市流通的核查意见

中德证券有限责任公司关于中广核核技术发展股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
部分限售股解禁的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“独立财务顾问”）作为中广核核技术发展股份有限公司（以下简称“中广核技”、“大连国际”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的相关要求，对中广核技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的部分限售股份解禁事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中国大连国际合作（集团）股份有限公司向中广核核技术应用有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2412号）核准，中广核核技术发展股份有限公司（原“中国大连国际合作（集团）股份有限公司”，以下简称“中广核技”、“公司”、“上市公司”或“大连国际”）向中广核核技术应用有限公司（以下简称“中广核核技术”）等四十六名交易对方发行478,993,166股人民币普通股（A股）购买资产，同时向七家配套融资方非公开发行不超过267,686,421股人民币普通股（A股）募集本次发行股份购买资产的配套资金（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。

本次重大资产重组发行股份购买资产新增股份和发行股份募集配套资金新增股份共计746,679,587股人民币普通股（A股）已于2017年1月25日在深圳证券交易所上市交易。详情参见公司于 2017年 1月 24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《中国大连国际合作（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书》等相关公告。

本次有限售条件流通股发行后，公司未发生派送股票红利、公积金转增导致股本数量变化事项。

2020年4月10日，经股东向公司申请，公司为部分股东办理了解除限售业务，涉及股东34名，股份数量为383,679,136股，占公司总股本的40.58%，具体情况可参见2020年4月8日刊登在巨潮资讯网披露的《关于部分限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2020-032）。

2021年1月27日，经股东向公司申请，公司为部分股东办理了解除限售业务，涉及股东11名，解除限售的流通股数量为8,764,281股，占公司总股本的0.9270%，具体情况可参见2021年1月22日刊登在巨潮资讯网披露的《关于部分限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2021-003）。

2021年6月28日，经股东向公司申请，公司为部分股东办理了解除限售业务，涉及股东12名，解除限售的流通股数量为28,018,700股，占公司总股本的2.9636%，具体情况可参见2021年6月24日刊登在巨潮资讯网披露的《关于部分限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2021-037）。

2021年9月23日，经股东向公司申请，公司为部分股东办理了解除限售业务，涉及股东5名，解除限售的流通股数量为42,671,092股，占公司总股本的4.5134%，具体情况可参见2021年9月18日刊登在巨潮资讯网披露的《关于部分限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2021-048）。

2022年7月22日，经股东向公司申请，公司为部分股东办理了解除限售业务，涉及股东15名，解除限售股份数量为4,807,064股，占公司总股本的0.5085%。

具体情况可参见2022年7月20日刊登在巨潮资讯网披露的《关于部分限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2022-043）。

2024年6月5日，经股东向公司申请，公司为部分股东办理了解除限售业务，涉及股东23名，解除限售股份数量为14,349,358股，占公司总股本的1.5178%。

具体情况可参见2024年6月3日刊登在巨潮资讯网披露的《关于部分限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2024-037）。

截至本核查意见披露日，本次重大资产重组交易对方和配套融资方本次发行取得的限售股变动情况如下：

股东名称/姓名	变动前限售 股数量（股）	变动（股）
		业绩补偿	解除限售
中广核核技术	291,298,528	-41,236,262	-221,504,242
陈晓敏	62,423,759	-19,804,696	-31,149,440
中国大连国际经济技 术合作集团有限公司	62,141,491	0	0
深圳中广核一期核技	59,464,627	0	-59,464,627
术产业发展基金合伙 企业（有限合伙）
江苏达胜热缩材料有 限公司	44,376,817	-9,455,623	-26,125,819
魏建良	22,203,732	-5,189,972	-10,787,382
天津君联澄至企业管 理咨询合伙企业（有 限合伙）	19,120,458	0	-19,120,458
深圳隆徽新能源投资 合伙企业（有限合伙）	14,340,344	0	-14,340,344
单永东	13,322,239	-3,113,983	-6,472,429
丁建宏	13,322,239	-3,113,983	-6,472,429
中广核资本控股有限 公司	12,237,093	0	-12,237,093
苏州德尔福商贸有限 公司	11,101,866	-2,594,986	-5,393,691
黄志杰	10,261,590	-3,255,615	-5,120,531
魏兰	8,881,492	-2,075,989	-4,314,952
徐红岩	7,897,743	-3,380,485	-3,336,166
上海云杉股权投资合 伙企业（有限合伙）	6,841,060	-2,170,410	-3,413,687
林海光	6,661,119	-1,556,992	-3,236,214
吴凤亚	6,661,119	-1,556,992	-3,236,214
张定乐	6,661,119	-1,556,992	-3,236,214
陈林	6,263,117	0	-4,404,429
俞江	4,804,753	-1,023,776	-2,828,687
深圳国合长泽投资基 金合伙企业（有限合 伙）	4,780,114	0	-4,780,114
科维（南通）机械有 限公司	4,566,089	0	-4,566,089
苏州科荣创业投资中 心（有限合伙）	4,500,697	-1,427,902	0
刘恒	4,440,746	-1,037,995	-2,157,476
方红兵	4,353,798	0	-3,061,733
温州科创投资咨询有 限公司	3,848,555	-1,221,002	-1,920,428
上海日环科技投资有 限公司	3,361,791	0	-3,361,791
叶启捷	2,402,376	-511,888	-1,414,344
高健	2,339,310	-498,450	-1,377,214
徐争鸣	2,256,498	-965,854	-953,190
苏忠兴	2,220,373	-518,998	-1,078,738
陆惠岐	2,220,373	-518,998	-1,078,738
王珏	2,220,373	-518,998	-1,078,738
包秀杰	2,138,290	-678,399	-1,067,006
苏州资达股权投资管	1,702,802	-362,826	-1,002,485
理合伙企业（有限合 伙）
刘斌	1,581,871	0	-1,581,871
深圳市沃尔核材股份 有限公司	1,566,193	0	-1,467,247
苏州君胜股权投资管 理合伙企业（有限合 伙）	958,848	-204,308	-564,499
严伟	880,427	0	-619,145
南通南京大学材料工 程技术研究院	740,508	0	-740,508
邢东剑	642,346	-136,870	-378,166
李龙勤	586,951	0	-412,764
陆燕	564,124	-241,464	-238,297
王郑宏	564,124	-241,464	-238,297
明亮	197,819	0	-197,819
李德明	195,532	0	-195,532
张宇田	157,798	0	-157,798
施卫国	114,346	0	-114,346
南通海维精密机械有 限公司	99,024	0	-99,024
肖林	98,566	0	-98,566
刘永好	92,620	0	-92,620
746,679,587	-110,172,172	-482,289,631
二、本次申请解除限售股东的承诺履行情况及其他 （一）本次申请解除股份限售的股东承诺履行情况 1、关于锁定期的承诺	项说明
承诺内容	承诺时间	承诺期限
本人/本企业通过本次交易认购的大连国际股票，自该等股 票上市之日起三十六个月内将不以任何直接或间接方式转让或 委托他人管理，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议 方式转让；之后按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所 的有关规定执行。 上述限售期内，本人/本企业获得的大连国际股票如因大连 国际实施送股、转增等事项而增加的部分，将一并遵守上述限售 期限的承诺。 本次交易完成后6个月内，如大连国际股票连续20个交易 日的收盘价低于本次交易发行价，或者交易完成后6个月期末收 盘价低于本次交易发行价的，本人/本企业/本公司因本次交易新 增的大连国际股票的锁定期自动延长至少6个月。	2017/01/25	2017/01/25 至 2020/01/25

2、关于解决产权瑕疵的承诺

承诺内容	承诺时间	承诺期限
中广核三角洲（江苏）塑化有限公司（以下简称 “江苏塑化”）瑕疵房产： 1、自原承诺函期限届满之日起的24个月内，承 诺人将协助公司通过置换或出让等合理合法的方式 积极妥善处理上述瑕疵问题； 2、若未来由于上述三处房产瑕疵导致公司产生 任何直接或间接经济损失（包括但不限于罚款、补缴 款、拆除费用、搬迁费用、停工停产损失等）的，承 诺人将按照本次重组前其在公司所占的直接和间接 权益比例，以承担连带责任方式无条件予以全额承担 和补偿，确保公司不会因此遭受任何经济损失。 3、本承诺函具有不可撤销的效力。	2019/01/24	2019/01/24 至 2021/01/24
中广核三角洲（苏州）高聚物有限公司（以下简 称“苏州高聚物”）瑕疵房产： 1、自原承诺函期限届满之日起的24个月内，承 诺人将协助公司通过置换或出让等合理合法的方式 积极妥善处理上述瑕疵问题； 2、若未来由于上述四处房产瑕疵导致公司产生 任何直接或间接经济损失（包括但不限于罚款、补缴 款、拆除费用、搬迁费用、停工停产损失等）的，承 诺人将按照本次重组前其在公司所占的直接和间接 权益比例，以承担连带责任方式无条件予以全额承担 和补偿，确保公司不会因此遭受任何经济损失； 3、本承诺函具有不可撤销的效力。	2019/01/24	2019/01/24 至 2021/01/24
3、一	性承诺
承诺事项	承诺内容
提供资料 真实、准确 和完整	1、本人/本企业保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整 性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真 实性、准确性和完整性承担法律责任。 2、本人/本企业已向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的 全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料， 该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章 均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本人/本企业保证，如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成 损失的，本人/本企业愿意依法承担赔偿责任。
合法合规 及诚信情 况	1、本人/本企业未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规 被中国证监会立案调查，且最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场 明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁的情况。 2、本人/本企业最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债 务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律 处分的情况。
赔偿投资 者与暂停 转让	如本人/本企业就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在形成调查结论以前，本人/本企业不转让在大连国际拥有权益的股份，并

承诺事项	承诺内容
	于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户 提交大连国际董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁 定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交 易所和登记结算公司报送本人或本企业的身份信息和账户信息并申请锁 定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本企业的身份信息 和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。 如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用 于相关投资者赔偿安排。
关联关系 和一致行 动	一、截至本承诺函出具之日，本人/本企业与大连国际及大连国际的现 有关联方之间不存在关联关系。 二、截至本承诺函出具之日，本人/本企业与大连国际本次交易所聘请 的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系。 三、除在本次交易相关文件中已披露的关系以外，本人/本企业与中广 核核技术及其他交易对方之间不存在其他关联关系。 四、本人/本企业拟与中广核核技术签署《一致行动协议》，在大连国 际本次交易过程中及本次交易完成后，按照中广核核技术的意见采取一致 行动及实施行使表决权、签署文件等行为，届时将成为中广核核技术的一 致行动人。
向上市公 司推荐董 监高	截至本说明签署日，本公司/本企业/本人不存在向大连国际推荐董事 监事、高级管理人员的情形。 本次重大资产重组完成后，上市公司的股东、资产和业务将发生变化 为适应上市公司未来的发展需要，中广核核技术将通过合法程序对上市公 司现任董事、监事及高级管理人员进行必要的调整。截至本说明签署日， 中广核核技术及交易对方暂无详细的调整计划，待计划形成后将严格按照 相关规定履行程序并按照法定要求及时披露。
关于资产 权属状况 及主要负 债、或有负 债情况	一、本人/本企业已经依法履行对标的资产的出资义务，出资均系自有 资金，出资真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出 资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的资 产合法存续的情况。 二、本人/本企业合法持有标的资产的股权，对该等股权拥有完整、有 效的所有权，该等股权权属清晰，不存在权属争议或者潜在纠纷；截至本 承诺函出具之日，本人/本企业持有的标的资产的股权不存在质押、司法冻 结或其他权利受到限制的情形。 三、本人/本企业持有的标的资产的股权不存在委托持股、信托持股 其他利益输送安排及任何其他可能使本人/本企业持有的标的资产股权存 在争议或潜在争议的情况。 四、本人/本企业已真实、准确、完整地披露了标的资产的主要资产 债权债务及或有负债情况，标的资产对其主要资产拥有完整的所有权和使 用权，不存在权属争议或潜在纠纷；标的资产的主要债务、或有负债均系 基于正常生产经营活动而产生，除经审计的正常建制的帐册和记录上所反 映的情况外，标的资产不存在其他未披露的重大债权债务、或有负债。

综上，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述各项承诺。

（二）本次申请解除限售股东是否存在非经营性占用资金等情况
本次申请解除股份限售的股东均不存在对公司的非经营性资金占用情况，公司亦不存在对该等股东违规担保情况。

（三）其他说明
2016年重大资产重组时，置入资产业绩承诺是按照每家目标公司净利润的合计数作出，并非每家目标公司单独作出，因此由中广核核技术单独与上市公司签署了《盈利补偿协议》及其相关协议，约定由中广核核技术承担目标公司业绩承诺未完成的补偿责任，用于盈利补偿或减值补偿的股份包括中广核核技术自身因出售标的资产而获得的上市股份以及中广核核技术指定的其他交易对方向上市公司自愿交付的上市公司股份。

由于中广核核技术承担了业绩承诺未完成的兜底补偿责任，为明确其它目标公司股东的权利与义务，中广核核技术与重大资产重组注入资产七家目标公司中广核高新核材集团有限公司、中广核中科海维科技发展有限公司（已更名为中广核辐照技术有限公司，以下简称“中科海维”）、中广核达胜加速器技术有限公司（以下简称“达胜”）、中广核俊尔新材料有限公司（以下简称“俊尔”）、中广核三角洲集团（苏州）特威有限公司（以下简称“特威”）、中广核拓普（湖北）新材料有限公司（以下简称“拓普”）、深圳中广核沃尔辐照技术有限公司（已更名为中广核金沃科技有限公司，以下简称“深圳沃尔”）原少数股东分别签订了关于各目标公司的《资产重组之利润保障协议》，对利润保障、质押与解禁、违约责任等进行了安排，其中关于解除限售约定如下：交易对方所持股份在资产重组利润保障期结束并完成所有清偿义务后，按照中广核核技术收购目标公司时的估值除以上市公司发行股份购买资产的价格（即8.77元/股）的股份可以解禁；剩余股票的50%，于第一批解禁一年后，交易对方及其关联方未违反竞业禁止义务且目标公司最近一年末经审计的归母净利润不低于2018年度经审计的归母净利润（扣除非经常性损益后）时可以解禁；余下股份，于第二批解禁一年后，交易对方及其关联方未违反竞业禁止义务且目标公司最近一年末经审计的归母净利润不低于2018年度经审计的归母净利润（扣除非经常性损益后）时可以解禁；若上述第二批解禁、第三批解禁时未能达到约定要求的，则相应顺延一年，但顺延最长不超过三年。

1、标的公司深圳沃尔、达胜、特威原小股东本次申请第三批解禁
根据中广核核技术申请，上市公司在2020年4月为深圳沃尔、达胜、特威三家公司原小股东办理了首批解禁；由于2021年度、2022年度、2023年度深圳沃尔、达胜、特威扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润均低于资产重组利润保障期最后一年（2018年）的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润，不符合协议约定已顺延三年，2024年6月上市公司为其办理了第二批股票解禁；根据协议约定，第三批股票在于第二批股票解禁一年后解禁，由于第二批和第三批累计顺延已满3年且未违反竞业限制义务，中广核核技术向上市公司董事会申请为其办理第三批股票解禁。

2、标的公司高新核材原小股东本次申请第三批解禁
根据中广核核技术申请，上市公司在2020年4月为高新核材原小股东办理了首批解禁；由于2020年度高新核材扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润高于资产重组利润保障期最后一年（2018年）的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润，上市公司在2021年6月为高新核材原小股东办理了第二批解禁；根据协议约定，第三批股票在于第二批股票解禁一年后解禁，第三批股票因高新核材净利润不符合协议约定已顺延三年未解禁，且未违反竞业限制义务，中广核核技术向上市公司董事会申请为其办理第三批股票解禁。

3、标的公司俊尔原小股东苏州科荣创业投资中心（有限合伙）本次申请第一批解禁
由于苏州科荣创业投资中心（有限合伙）（以下简称“苏州科荣”）已完成所有清偿义务，依据《资产重组之利润保障协议》约定，第一批可解禁数量为2,245,847股，中广核核技术向上市公司董事会申请为其办理第一批限售股份上市流通手续。

公司董事会根据《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定、《资产重组之利润保障协议》的约定以及履约情况办理其股份解限售工作。

三、本次限售股份上市流通安排
1、本次解除限售的流通股上市日期为2025年7月1日。

2、根据相关股东提出的解限售申请，本次解除限售的流通股涉及股东 25名，解除限售股份数量为43,393,059股，占公司总股本的4.5898%，具体明细如下：

限售股份持有人名称	持有限售 股份数 （股）	本次可上市 流通股数 （股）	本次可上市流通 股数占公司总股 本的比例（％）	本次可上 市流通股 数的质押、 冻结情况
苏州科荣创业投资中 心（有限合伙）	3,072,795	2,245,847	0.2375%	0
深圳市沃尔核材股份 有限公司	98,946	98,946	0.0105%	0
魏建良	6,226,378	6,226,378	0.6586%	0
单永东	3,735,827	3,735,827	0.3951%	0
丁建宏	3,735,827	3,735,827	0.3951%	0
苏州德尔福商贸有限 公司	3,113,189	3,113,189	0.3293%	0
魏兰	2,490,551	2,490,551	0.2634%	0
林海光	1,867,913	1,867,913	0.1976%	0
吴凤亚	1,867,913	1,867,913	0.1976%	0
张定乐	1,867,913	1,867,913	0.1976%	0
刘恒	1,245,275	1,245,275	0.1317%	0
苏忠兴	622,637	622,637	0.0659%	0
陆惠岐	622,637	622,637	0.0659%	0
王珏	622,637	622,637	0.0659%	0
江苏达胜热缩材料有 限公司	8,795,375	8,795,375	0.9303%	0
俞江	952,290	952,290	0.1007%	0
叶启捷	476,144	476,144	0.0504%	0
高健	463,646	463,646	0.0490%	0
苏州资达股权投资管 理合伙企业（有限合 伙）	337,491	337,491	0.0357%	0
苏州君胜股权投资管 理合伙企业（有限合 伙）	190,041	190,041	0.0201%	0
邢东剑	127,310	127,310	0.0135%	0
徐红岩	1,181,092	1,181,092	0.1249%	0
徐争鸣	337,454	337,454	0.0357%	0
陆燕	84,363	84,363	0.0089%	0
王郑宏	84,363	84,363	0.0089%	0
44,220,007	43,393,059	4.5898%	--
次解除限售前后公司股本结
本次解除限售前		本次解除限 售股份数量 （股）
股份数量（股） 比例
			股份数量（股）
155,084,034	16.40%	43,393,059	111,690,975
2,250	0.00%		2,250

154,217,784	16.31%	43,393,059	110,824,725
864,000	0.09%		864,000
790,341,781	83.60%		833,734,840
945,425,815	100.00%		945,425,815

五、财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次上市公司申请部分限售股解除限售符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求，本独立财务顾问对中广核技本次限售股份解除限售事项无异议。

（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于中广核核技术发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解禁的核查意见》之签署页）




项目主办人： 左 刚 祁宏伟




中德证券有限责任公司 年 月 日