*ST智胜(002253):募集资金管理细则（2025年6月）
募集资金管理细则 （2025年6月26日，经第九届董事会第一次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为规范四川川大智胜软件股份有限公司（以下简称“公 司”）募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，最大限度地保障股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规，深圳证券交易所股票上市规则规范性文件和《四川川大智胜软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》” ）的相关规定，并结合公司实际，制定本细则。 第二条 本细则所称募集资金，是指公司通过发行股票或者其他 具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。 第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招 股说明书或募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并 在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进 行鉴证。 第四条 公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确 保该制度的有效实施。 董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范 投资风险，提高募集资金使用效益。 第五条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的 子公司或公司控制的其他企业实施的，公司确保该子公司或受控制的其他企业遵守本细则。 第二章 募集资金专户存储 第六条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户 （以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。 公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。 第七条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者 独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括下列内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于专户； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金 额； （三）公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过 5000 万元人民币或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称 “募集资金净额”）的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问； （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或 者独立财务顾问； （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户 资料； （六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知 及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式； （七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义 务和违约责任； （八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对 账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 公司与保荐机构、商业银行可以在协议中约定比上述条款更加严 格的监管要求。 公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。 公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实 施募集资金投资项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日 起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时公告。 第三章 募集资金使用 第八条 公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使 用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。 第九条 募集资金原则上应当用于公司主营业务，不得用于证券 投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他方式变相改变募 集资金用途的投资。 第十条 公司使用募集资金按程序决策，严格履行申请、审批手 续。 公司董事会根据招股说明书，将募集资金的使用安排，按年纳入 年度计划的制定中；总经理根据董事会审议通过的计划方案，组织实施募集资金的具体使用。 具体使用募集资金时，对涉及每一笔募集资金的支出均需由使用 部门提出使用募集资金申请，申请单经使用部门领导签字，分管副总审查，项目中心审核，财务部负责人审核后，按分级审批权限办理。 支出金额在壹佰万元以内，财务总监核查，总经理批准；支出金 额超过壹佰万元，财务总监核查，总经理审查同意后，报董事长或法定代表人批准。 募投项目严格按募集资金的计划进度实施，执行部门细化具体工 作进度，保证募投项目各项工作按计划进度完成。 第十一条 确因不可预见的客观因素影响，出现严重影响募集资 金投资计划正常进行的情况时，项目实施部门和分管副总必须将实际情况及时向总经理、董事会报告，并详细说明原因。 第十二条 公司要确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募 集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。 公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的， 应当及时要求资金占用方归还，披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况，董事会应当依法追究相关主体的法律责任。 第十三条 募投项目出现以下情形的，公司要对该项目的可行性、 预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目： （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过一年的； （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投 入金额未达到相关计划金额 50%的； （四）募投项目出现其他异常情形的。 公司出现前款规定情形的，应当及时披露。公司应当在最近一期 定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及报告期内重新论证的具体情况，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。 第十四条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司 拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。 第十五条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目 的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。公司原则上应当在募集资金 转入专户后六个月内实施置换。 募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付， 在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自 筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。 第十六条 公司将募集资金用作下列事项时，应当经董事会审议 通过，并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露: （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金； （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； （三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金； （四）改变募集资金用途； （五）改变募集资金投资项目实施地点； （六）使用节余募集资金； （七）超募资金用于在建项目及新项目、回购公司股份并依法注 销。 公司改变募集资金用途和使用超募资金，以及使用节余募集资金 达到股东会审议标准的，还应当经股东会审议通过。 第十七条 公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的，应当通 过募集资金专户实施，仅限于与主营业务相关的生产经营活动，且应当符合下列条件： （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的 正常进行； （二）已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金； （三）单次临时补充流动资金时间不得超过 12个月； （四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品 交易等高风险投资。 第十八条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，现金管理应当 通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。 现金管理产品须符合以下条件： （一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非 保本型； （二）流动性好，产品期限不得超过十二个月； （三）现金管理产品不得质押。 第十九条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求， 妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。 第二十条 超募资金应根据公司实际生产经营需求，经董事会或 股东会审议批准后，按照以下先后顺序有计划的进行使用： （一）补充募投项目资金缺口； （二）临时补充流动资金； （三）进行现金管理。 超募资金在尚未使用之前应当存放于募集资金专户管理。 第四章 募集资金用途变更 第二十一条 公司存在下列情形的，属于改变募集资金用途： （一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久 补充流动资金； （二）改变募集资金投资项目实施主体(实施主体在公司及其全 资子公司之间变更的除外)； （三）变更募集资金投资项目实施方式； （四）中国证监会、深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的 其他情形。 第二十二条 公司应当在董事会和股东会审议通过变更募集资 金用途议案后，方可变更募集资金用途。 第二十三条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资 金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。 第二十四条 公司全部募集资金项目完成前，因项目终止出现节 余资金，将部分募集资金用于永久补充流动资金的，应当符合下列要求： （一）募集资金到账超过一年； （二）不影响其他募集资金项目的实施； （三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义 务。 第二十五条 董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新 的投资项目进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第二十六条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方 式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。 第二十七条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际 控制人资产（包括权益）的，须确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 第二十八条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董 事会审议通过，并在 2个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或者独立财务顾问出 具的意见。 第五章 募集资金监督与责任追究 第二十九条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台 账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。 公司监察审计部应当至少每季度对募集资金的存放、管理与使用 情况检查 1次，并及时向审计委员会报告检查结果。 审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内 部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。 第三十条 董事会应当持续关注募集资金实际存放、管理与使用 情况，每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报告。。 会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照深圳证券 交易所相关指引及格式编制，以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、管理、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。 鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。 保荐机构或者独立财务顾问发现公司募集资金的存放、管理和使 用情况存在异常的，应当及时开展现场核查，并及时向深圳证券交易所报告。保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放、管理与使用情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告并披露。 第三十一条 独立董事要关注募集资金实际使用情况与公司信 息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报 告。公司要予以积极配合，并承担必要的费用。 第三十二条 对于违反本细则的，公司将视情节轻重以及给公司 造成的损失和影响，对相关责任人进行处罚，并依据法律、法规和规范性文件，追究法律责任；涉及犯罪的，追究其刑事责任。 第六章 附则 第三十三条 本细则所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低于”不含本数。 第三十四条 本细则经股东股东会会审议通过后生效，修改亦同。 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订。 第三十五条 本细则的解释权属于公司董事会。 中财网
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